Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

                 

 

 

4A_441/2019  

 

 

Urteil vom 9. Dezember 2019  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Klett, präsidierendes Mitglied, 

Bundesrichterinnen Niquille, May Canellas, 

Gerichtsschreiber Gross. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.A.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Patrik A. Häberlin, 

Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

B.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Matthias Hüberli, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Darlehen, Substanziierungspflicht, 

 

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts des Kantons Appenzell Ausserrhoden, 1. Abteilung, 

vom 2. April 2019 (O1Z 18 6). 

 

 

 

A.  

A.A.________ (Kläger, Beschwerdeführer) schloss mit B.________ (Beklagter, Beschwerdegegner) am 9. September/13. Oktober 2013 einen als "Patent Besicherungs-Vereinbarung" betitelten Vertrag ab. Gemäss diesem Vertrag stellte der Kläger dem Beklagten ein Darlehen in der Höhe von EUR 300'000.-- zur Verfügung für den Bau einer Pilotanlage zur Behandlung von Ballastwasser auf Hochseeschiffen mit einem wirksamen Biozid. Hinsichtlich der Tilgung dieses Darlehens sieht dieser Vertrag (Ziffer 4 [i]) unter anderem die Möglichkeit einer Beteiligung an einer "Firma" (Gesellschaft) vor, auf die der Beklagte seine Rechte übertragen habe und die auch Eigentümerin der Pilotanlage sein werde, wobei je EUR 150'000 Darlehen in 1 % "Firmenanteil" (Gesellschaftsanteil) umgewandelt würden. 

Im August 2014 wurde im Handelsregister des Kantons Zug die C.________ GmbH (später: C.________ AG) eingetragen, als deren Verwaltungsratspräsident vom 21. November 2014 bis 11. November 2016 der Kläger amtete. Gemäss der Präambel eines zwischen der C.________ AG und dem Beschwerdegegner abgeschlossenen Lizenzvertrages vom 22./28. April 2015 bezweckt diese den Verkauf, Betrieb und Service von X.________. Die Entwicklung der Anlage zur Behandlung von Ballastwasser konnte jedoch nie abgeschlossen werden, weshalb eine Vermarktung nicht möglich war. 

Der Kläger überwies dem Beklagten am 27. Oktober 2014 Fr. 300'000.-- und am 30. Oktober 2014 Fr. 175'000.--. Grundlage für die Überweisungen sei gemäss dem Kläger ein mündlicher Darlehensvertrag gewesen. Dies wird vom Beklagten bestritten; vielmehr habe es sich um ein Investment gehandelt. Mit E-Mail vom 14. Oktober 2014 sandte der Kläger dem Beklagten "eine aktuelle Übersicht bezüglich des C.________-Investments" zu, worin er bestätigte, 

"[...] dass bis zum 3. November 2014 eine Zahlung seitens der Fam. A.________ in Höhe von 1,5 Mio Euro definitiv erfolgen kann. 

Des weiteren bin ich im Gespräch mit D.D.________, das seinerseits auch eine Zahlung bis zu dem genannten Termin in Höhe von 05 [0.5] bis 1.0 Mio. Euro erfolgt. 

Somit werden von den 4.0 Mio Euro, 1.5 Mio Euro Anfang November als Up Front gezahlt, 

der restliche Ausgleich erfolgt bis Dezember 2014. 

Aus meiner Sicht sind die Y.________ der derzeit favorisierte Partner, sowie die Fam. E.________ aus U.________. 

Das Y.________ Modell sie [recte: sieht] wie folgt aus: 

eine endgültige Entscheidung ist am Samstag um 12.00 Uhr 

2 Mio für 3% an der C.________ AG 

5 Mio für 8% an der C.________ AG 

10 Mio für 15% an der C.________ AG 

(...) ". 

 

Der Kläger leitete am 4. Februar 2016 für Fr. 475'000.-- (Darlehen vom 27. Oktober 2014 im Betrag von Fr. 300'000.-- und Darlehen vom 30. Oktober 2014 im Betrag von Fr. 175'000.--) die Betreibung gegen den Beklagten ein, worauf dieser Rechtsvorschlag erhob. 

 

B.  

 

B.a. Mit Klage vom 12. Oktober 2016 beim Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden beantragte der Kläger, der Beklagte sei kostenfällig zu verpflichten, ihm Fr. 475'000.-- nebst 6 % Zins seit dem 27. November 2014 zu bezahlen und es sei der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Mittelland zu beseitigen. Das Kantonsgericht kürzte den Zins auf 5 %, im Übrigen hiess es die Klage gut und beseitigte den Rechtsvorschlag. Es erwog, der Kläger habe Darlehensverträge als Grundlage der beiden Zahlungen vom 17. und 30. Oktober 2014 nachweisen können. Es stützte sich auf eine E-Mail vom 1. August 2015; darin habe der Beklagte bestätigt, im November 2014 von A.A.________, was vermutungsweise die Initialen des Klägers seien, zwei Darlehen im Betrag von Fr. 175'000.-- und Fr. 300'000.-- erhalten zu haben. Entgegen dem Beklagten ergebe sich aus der E-Mail des Klägers an den Beklagten vom 14. Oktober 2014 der vom Beklagten behauptete Zahlungsgrund eines Investments nicht. Diese E-Mail sehe einerseits eine Zahlung in Euro vor, im Betrag von EUR 1,5 Mio., und anderseits sollte nach dieser E-Mail die Familie A.________ und nicht der Kläger die EUR 1,5 Mio. investieren.  

 

B.b. Das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden schützte die vom Beklagten gegen dieses Urteil erhobene Berufung mit Entscheid vom 2. April 2019, hob dieses auf und wies die Klage sowie das Gesuch um Beseitigung des Rechtsvorschlages in der Betreibung Nr. xxx ab. Es erwog, der Kläger habe das von ihm behauptete Darlehen in der Klageschrift nicht genügend substanziiert, weshalb auch keine Beweise zum Zustandekommen eines Darlehensvertrages abgenommen werden könnten. Auch den eventualiter geltend gemachten Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung verneinte es.  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 14. September 2019 beantragt der Kläger dem Bundesgericht, der Entscheid des Obergerichts Appenzell Ausserrhoden vom 2. April 2019 sei kostenfällig aufzuheben und die Klage gemäss Weisung des Vermittleramtes vom 18. August 2016 sei vollumfänglich gutzuheissen. Eventualiter sei das Verfahren an das Obergericht zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Der Beklagte trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an. Das Obergericht reichte keine Vernehmlassung ein. 

Mit Präsidialverfügung vom 29. Oktober 2019 wurde das Gesuch des Beschwerdeführers um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. 

 

 

 

1.  

Der Beschwerdeführer beantragt die vollumfängliche Gutheissung seiner Klage gemäss Weisung des Vermittleramtes vom 18. August 2016. Dort, wie auch in der beim Kantonsgericht eingereichten Klage, hatte er beantragt, es sei der Beschwerdegegner zu verpflichten, ihm Fr. 475'000.-- zuzüglich 6 % Zins seit dem 27. November 2014 zu bezahlen und es sei der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Mittelland (Zahlungsbefehl vom 4. Februar 2016) zu beseitigen. 

Das Kantonsgericht sprach ihm aber nur 5 % Zins zu, statt den beantragten 6 %. Im Berufungsverfahren beantragte er in seiner Berufungsantwort, das Urteil des Kantonsgerichts Appenzell Ausserrhoden vom 20. März 2018 sei vollumfänglich zu bestätigen. 

Zur Beschwerde ist berechtigt, wer vor der Vorinstanz Anträge gestellt hat, die vollständig oder teilweise abgewiesen worden sind (vgl. BGE 133 III 421 E. 1.1 S. 426). Soweit der Beschwerdeführer also über seinen vorinstanzlichen Antrag hinaus 6 % Zins verlangt, fehlt die Beschwerdelegitimation. Weiter hat das Kantonsgericht in Ziffer 2 seines Urteilsdispositivs den Rechtsvorschlag " [...] im Betrag von Fr. 475'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 27. November 2015 [sic]" beseitigt. Auch dieses Datum (27. November 2015) hat der Beschwerdeführer im Berufungsverfahren nicht beanstandet. 

 

2.  

 

2.1. In Verfahren, die wie das vorliegende vom Verhandlungsgrundsatz beherrscht sind, tragen die Parteien die Verantwortung für die Beschaffung des Tatsachenstoffs. Sie haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten, die den von ihnen anbegehrten Anspruch begründen (siehe Art. 55 ZPO). Der Behauptungslast ist Genüge getan, wenn die Parteien in ihrem Tatsachenvortrag in allgemeiner Weise sämtliche Tatsachen benennen, welche unter die ihren Antrag stützenden Normen zu subsumieren sind. Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt. Dabei bestimmt sich nach den einschlägigen bundesrechtlichen Normen, welche Tatsachen für einen schlüssigen Vortrag zu behaupten sind. Bestreitet der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368; Urteile 4A_398/2018 und 4A_400/2018 vom 25. Februar 2019 E. 10.4; 4A_261/2017 vom 30. Oktober 2017 E. 4.3; 4A_724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A_552/2015 vom 25. Mai 2016 E. 2.6; je mit Hinweisen). Ein globaler Verweis auf eingereichte Unterlagen genügt den Anforderungen an Behauptung und Substanziierung nicht (Urteile 4A_724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A_651/2015 vom 19. April 2016 E. 4.3; 4A_221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III 549; 4A_264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2).  

 

2.2. Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdeführer habe bezüglich des Zustandekommens eines Darlehensvertrages vorgebracht, er habe mit dem Beschwerdegegner verschiedentlich über dessen Finanzbedarf wegen Liquiditätsengpässen gesprochen. Die Gespräche hätten ihn dazu veranlasst, dem Beschwerdegegner mündlich ein bzw. zwei Darlehen zu gewähren. Im Oktober 2014 seien Darlehensverträge abgeschlossen worden und er habe zwei Zahlungen geleistet. Mit keinem Wort lege der Beschwerdeführer aber dar, wann im Monat Oktober und wie eine Einigung über den Abschluss eines Darlehensvertrages und eine entsprechende Rückzahlungspflicht zustande gekommen sei. Obwohl der Beschwerdegegner in der Klageantwort ausdrücklich das Fehlen von Ort und Datum eines Vertragsschlusses sowie des Vertragsinhalts in der Klageschrift bemängelt habe, habe der Beschwerdeführer in der Replik keinerlei detaillierte Angaben zu diesen Punkten geliefert. Er habe sich auf Vorbringen zu den Motiven beider Parteien beschränkt, die zum behaupteten Abschluss eines Darlehensvertrages geführt hätten. Wenn es an Hinweisen auf das "wie" und das "wann" der behaupteten mündlichen Einigung gefehlt habe, habe der Beschwerdegegner nicht wissen können, ob er sich nach Ansicht des Beschwerdeführers am Telefon, per E-Mail oder anlässlich eines persönlichen Gesprächs mit dem Beschwerdeführer geeinigt haben soll und er habe auch keine konkreten Einwände dagegen vorbringen können; beispielsweise, er sei am fraglichen Tag im Spital oder im Ausland gewesen. Hinzu komme, dass sich die im Oktober 2014 erfolgten Zahlungen von Fr. 300'000.-- und Fr. 175'000.-- keineswegs nur mit einem Darlehen erklären lassen würden. Dass auch - wie vom Beschwerdegegner geltend gemacht - ein Investment als Rechtsgrund für die Zahlungen in Frage habe kommen können, ergebe sich aus der E-Mail vom 14. Oktober 2014, worin der Beschwerdeführer ein "C.________-Investment" erwähne und dem Beschwerdegegner Zahlungen der Familie A.________ zusichere. Auch die zum Beweis für das Zustandekommen eines Darlehensvertrages angebotenen Zeugen F.________ und D.________ vermöchten das mangelhafte Klagefundament nicht nachzubessern, da die zu beweisenden Tatsachen in den Rechtsschriften enthalten sein müssten.  

 

2.3. Durch den Darlehensvertrag verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes oder an andern vertretbaren Sachen, der Borger dagegen zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte (Art. 312 OR). Die Pflicht zur Rückzahlung von erhaltenem Geld ergibt sich nicht schon aus der blossen Geldhingabe, sondern aus dem Rückzahlungsversprechen. Die Geldhingabe ist nur eine notwendige Voraussetzung für die Rückzahlungspflicht. Das Gericht muss gemäss den Regeln zur Vertragsauslegung bestimmen, ob die Parteien eine Rückzahlungsverpflichtung vereinbarten; hierfür stützt es sich auf alle konkreten Umstände, die vom Darleiher zu beweisen sind (Art. 8 ZGB). Unter gewissen Umständen kann ausnahmsweise die blosse Tatsache, dass eine Person Geld erhalten hat, ein genügendes Element sein, um einen Darlehensvertrag und damit eine Rückzahlungsverpflichtung zu bejahen. Das setzt allerdings voraus, dass sich die Geldhingabe vernünftigerweise nicht anders denn als Darlehen erklären lässt (BGE 144 III 93 E. 5.1.1 S. 96 f. mit Hinweisen; Urteil 5A_626/2017 vom 29. Juni 2018 E. 3.3.1).  

Vorliegend ist ausgewiesen, dass der Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner einen Betrag von Fr. 475'000.-- übertragen hat. Strittig ist die Vereinbarung einer Rückerstattungsverpflichtung. Die Vorinstanz hat aus der E-Mail des Beschwerdeführers vom 14. Oktober 2014, worin dieser ein " C.________-Investment" erwähnte, geschlossen, dass grundsätzlich auch ein Investment als Rechtsgrund für die Zahlungen nicht ausgeschlossen sei. Die blosse Zahlung genügt somit nicht für den Nachweis eines Darlehens. 

 

2.4.  

 

2.4.1. Entscheidend ist deshalb, ob der Beschwerdeführer einen Sachverhalt behauptet hat, aus dem sich der tatsächliche oder sekundär der normativ zurechenbare Wille (normativer Konsens) zur Vereinbarung einer Rückerstattungspflicht ergibt. Ein rechtlicher Konsens bedeutet nicht zwingend, dass die sich äussernde Partei tatsächlich den inneren Willen hat, sich zu binden. Es reicht, wenn die andere Partei aufgrund der nach dem objektiv verstandenen Sinn einer Erklärung oder dem Verhalten nach Treu und Glauben annehmen konnte, die sich äussernde Partei habe einen entsprechenden Rechtsbindungswillen. Wie bei der Abgrenzung zwischen Schenkung und Darlehen - wo oft auch nur die Geldhingabe als solche feststeht - kann dabei ein Wille auf Darlehenshingabe unter gewissen Umständen einer Partei zugeschrieben werden, selbst wenn dies nicht mit dem tatsächlichen (inneren) Willen der einen oder andern Partei übereinstimmt. Nur wenn dies nicht möglich ist, stellt sich die Frage des Dissenses und der Pflicht zur Rückzahlung des Geldes nach Art. 62 ff. OR (für die Abgrenzung zwischen Schenkung und Darlehen vgl. BGE 144 III 93; SCHMID/PESCHKE, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 2018 - Obligationenrecht ZBJV 6/2019 S. 421, 437 ff.). Bei der Prüfung dieser Frage stützt sich das Gericht auf verschiedene Anhaltspunkte. Solche sind nicht nur schriftliche oder mündliche Willenserklärungen, sondern auch der ganze Kontext, alle Umstände, aus denen sich der Wille der Parteien ableiten lässt (BGE 144 III 93 E. 5.2.2 S. 98). Sind lediglich solche Hilfstatsachen genügend substanziiert behauptet worden, hat das Gericht die Schlüssigkeit der Indizienkette für die zu beweisende Haupttatsache zu prüfen. Ist die Indizienkette (in einer Gesamtschau) unschlüssig, liegt eine ungenügende Substanziierung vor und darf das Gericht von einer Beweiserhebung über die behaupteten Hilfstatsachen absehen (ROSENBERG/SCHWAB/ GOTTWALD, Zivilprozessrecht, 18. Aufl. 2018, N. 16 zu § 111 dZPO; ähnlich: HANS PETER WALTER, in: Berner Kommentar, 2012, N. 498 zu Art. 8 ZGB; MAX KUMMER, in: Berner Kommentar, 1962, N. 235 zu Art. 8 ZGB).  

 

2.4.2. Der Vorinstanz ist deshalb nicht zu folgen, wenn sie dem Beschwerdeführer bereits deshalb eine ungenügende Tatsachenbehauptung vorwirft, weil er nichts zum "wie" und "wann" der mündlichen Vereinbarung behauptet und sich auf Vorbringen betreffend die Motive beider Parteien beschränkt habe. Zutreffend ist, dass er eine mündliche Einigung ungenügend substanziiert hat. Eine solche kann daher nicht zugrunde gelegt werden. Die unbestrittenermassen erfolgte Geldhingabe hatte aber einen Zweck und deshalb ist zu prüfen, ob weitere Tatsachen behauptet wurden, aus denen sich der behauptete Vertragswille ergibt. Die blosse Behauptung von Motiven genügt dabei nicht, denn dabei handelt es sich um innere Tatsachen, die sich ihrerseits aus äusseren Umständen ableiten lassen müssen. Der Beschwerdeführer beruft sich in diesem Sinn auf eine Verletzung des rechtlichen Gehörs, weil die Vorinstanz seinen "Indizienbeweis" nicht beachtet habe. Entscheidend ist deshalb, ob der Beschwerdeführer im kantonalen Verfahren gemäss der Begründung im angefochtenen Urteil nur Motive behauptete oder auch diese stützende Tatsachen. Hat die klagende Partei es unterlassen, eine Tatsache zu behaupten, darf das Gericht diese Tatsache trotzdem beachten, wenn sie von der beklagten Partei behauptet worden ist (CHRISTOPH LEUENBERGER, in: Kommentar zur schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], 3. Aufl. 2016, N. 42 zu Art. 221 ZPO).  

 

2.4.3. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz hatte der Beschwerdeführer (vor dem Kantonsgericht) geltend gemacht, der Beschwerdegegner habe im Herbst 2014 dringend Geld benötigt, um seine Liquiditätsengpässe in der Produktionsentwicklung zu überbrücken. Deshalb habe er sowohl persönlich als auch im Namen der C.________ AG dem Beschwerdegegner kurzfristig und mündlich Darlehen gewährt. Die Dringlichkeit ergebe sich auch aus dem Schreiben des Beschwerdegegners vom 21. November 2014, worin dieser ihn ersuche, "per Express" zu Lasten der C.________ AG einen Betrag über Fr. 100'000.-- zu überweisen. Auch die Zeugen F.________ und D.________ könnten dieses Zustandekommen des Darlehensvertrages bestätigen. Der Beschwerdeführer hatte sich ausserdem bereits im Verfahren vor Kantonsgericht auf die Bestätigung des Beschwerdegegners in dessen E-Mail vom 1. August 2015 berufen, wonach es sich bei beiden Zahlungen um Darlehen gehandelt habe. Sodann hatte er geltend gemacht, in der E-Mail vom 14. Oktober 2014 habe er gemäss deren Wortlaut nicht ein persönliches Investment im nun bezahlten Betrag zugesagt. Das Kantonsgericht hatte denn auch im Wesentlichen auf diese beiden Umstände abgestellt, um ein Darlehen zu bejahen. Die Vorinstanz hat diese beiden Aspekte aufgrund ihrer (zu engen) Auffassung, worauf sich die Substanziierung beziehen müsse, ausser Acht gelassen.  

 

2.4.4. Der Beschwerdeführer hat mit diesen Vorbringen dargelegt, woraus seines Erachtens auf ein Darlehen geschlossen werden muss (auch wenn er den konkreten Abschluss des Vertrages nicht nachweisen kann). Die Vorinstanz hätte deshalb prüfen müssen, ob der Beschwerdeführer aufgrund dieser Vorbringen einen tatsächlichen Konsens betreffend ein Darlehen behauptet hat oder ob zumindest aufgrund der geltend gemachten Indizienkette, der Beschwerdegegner nach Treu und Glauben die Geldhingabe als Darlehen verstehen musste. Sie hätte die Klage nicht an der mangelnden Substanziierung scheitern lassen dürfen. Eine Rückweisung an die Vorinstanz kann jedoch unterbleiben, da das Bundesgericht in der Lage ist, den Rechtsgrund der beiden Überweisungen zu beurteilen.  

 

2.5. Die Erstinstanz hat sich massgeblich auf die E-Mail des Beschwerdegegners vom 1. August 2015 gestützt, in welcher er selber die zwei Darlehen bestätigt habe. Sinngemäss ging sie damit von einem tatsächlichen Konsens aus, kann doch nachträgliches Parteiverhalten nur im Rahmen eines tatsächlichen Konsenses berücksichtigt werden (BGE 144 III 93 E. 5.2.2 und E. 5.2.3 S. 98 f.). Der Beschwerdegegner erachtet "die Echtheit der E-Mail [als] höchst fragwürdig". Das ist nicht nachvollziehbar. Die Vorinstanz stellte mit Hinweis auf die Beurteilung der Noven durch die Erstinstanz fest, einzig die Echtheit der E-Mail des Beschwerdeführers an den Beschwerdegegner vom 14. Juni 2015 sei rechtzeitig bestritten worden. Im Ergebnis decke sich dies mit den eigenen Vorbringen des Beschwerdegegners in der Berufung. In der Tat hatte der Beschwerdegegner dort ausgeführt, er habe nie geltend gemacht, die E-Mail vom 1. August 2015 sei gefälscht.  

Der Beschwerdegegner wendet darüber hinaus ein, selbst wenn die E-Mail tatsächlich verschickt worden sein sollte, was er in Abrede stelle, sei damit noch lange kein Darlehensvertrag bewiesen. Sie enthalte wirre Angaben über Zahlungen und Darlehensbeträge. Die hier zur Diskussion stehenden Zahlungen (Fr. 150'000.-- [recte: Fr. 175'000.--] und Fr. 300'000.--) im Oktober 2014 seien auf jeden Fall nicht erwähnt. Auch dieser Einwand ist nicht nachvollziehbar. Es ist unerfindlich, wie der Beschwerdeführer diese E-Mail als Beweisstück hätte einreichen können, wenn sie ihm nicht vom Beschwerdegegner zugestellt worden wäre. Die E-Mail hält sodann fest, dass der Beschwerdegegner die beiden Beträge am 3. November 2014 erhalten habe. Auch dies ist angesichts der auf den Überweisungsaufträgen erwähnten Ausführungsdaten vom 27. und 30. Oktober 2014 ohne weiteres möglich, zumal der 3. November 2014 ein Montag war. Der Beschwerdegegner legt denn auch nicht dar, welche anderen Darlehen der Beschwerdeführer - über die genau gleichen Beträge und praktisch gleichzeitig - gewährt haben sollte. Schliesslich verweist der Beschwerdegegner noch auf seine Ausführungen in der Duplik, Rz. 34 ff., zu denen sich die Erstinstanz (dort E. 2.3.2 und 2.3.3) überzeugend geäussert hat und worauf verwiesen werden kann. Eine Auslegung der E-Mail vom 1. August 2015 führt somit zum Ergebnis, dass die Parteien tatsächlich einen Darlehensvertrag schlossen, was der Beschwerdegegner bestätigte.  

 

2.6. Selbst wenn man entgegen den obigen Ausführungen (vgl. hiervor E. 2.5) nicht von einem tatsächlich übereinstimmenden Willen ausgehen wollte, ergibt sich, wie nachfolgend gezeigt, dass der Beschwerdegegner die beiden Überweisungen vom 27. und 30. Oktober 2014 jedenfalls aufgrund des Vertrauensprinzips als Darlehen verstehen musste.  

 

2.6.1. Darauf, dass der Vertragspartner eine Vereinbarung nach Treu und Glauben in einem gewissen Sinne hätte verstehen müssen, darf sich die Gegenpartei nur berufen, soweit sie selbst die Bestimmung tatsächlich so verstanden hat. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann nicht zu einem normativen Konsens führen, der so von keiner der Parteien gewollt ist (Urteile des Bundesgerichts 4A_577/2018 vom 15. Mai 2019 E. 4.2; 4A_311/2017 vom 15. Dezember 2017 E. 7; 4A_187/2015 vom 29. September 2015 E. 4.1, nicht publ. in: BGE 141 III 489; 4A_538/2011 vom 9. März 2012 E. 2.2; je mit Hinweisen).  

 

2.6.2. Der Beschwerdeführer behauptet, sein Vertragswille sei auf ein Darlehen gerichtet gewesen; der Beschwerdegegner dagegen will die Zahlung als Investment (Investition) verstanden haben. Ein anderes Rechtsgeschäft, z.B. eine Schenkung oder die Tilgung einer Schuld, wird von keiner Seite behauptet. Zu prüfen ist daher nur, ob aufgrund der Indizien der Beschwerdegegner nach Treu und Glauben von einem Vertragswillen zu einer Investition (wie er selber behauptet) oder zu einem Darlehen (wie der Beschwerdeführer behauptet) ausgehen musste.  

 

2.6.2.1. Eine Investitionsvereinbarung müsste als Gegenleistung eine Beteiligung des Geldgebers in irgendeiner Form an einem allfälligen Gewinn aus dem Investitionsprojekt oder eine Beteiligung an einer das Investitionsprojekt verwertenden Gesellschaft beinhalten. Hätte der Beschwerdeführer Risikokapital zur Verfügung stellen wollen, hätte dies deshalb vorausgesetzt, dass die Parteien festgelegt hätten, auf welche Weise er am Gewinn beteiligt worden wäre. Davon musste auch der Beschwerdegegner ausgehen. Dies umso mehr, als die Parteien in der "Patent-Besicherungs-Vereinbarung" vom 9. September/13. Oktober 2013 für den Fall, dass das dort gewährte Darlehen über EUR 300'000.-- in eine Beteiligung umgewandelt werden würde (Ziffer 4, Tilgungsvariante [i]) den Umwandlungsfaktor genau vorsahen (EUR 150'000.-- Darlehen = 1 % Firmenanteil). Demgegenüber war bei einem blossen Darlehen eine genauere Umschreibung nicht erforderlich, denn mangels individueller Abrede bestimmt das Gesetz die Verzinsung (Art. 313 OR) und den Zeitpunkt der Rückzahlung (Art. 318 OR). Nicht stichhaltig ist deshalb auch der Einwand des Beschwerdegegners, wonach ein Investment nicht zwingend mit Wertschriften oder anderen Gegenständen abgegolten werden müsse: Der Beschwerdeführer habe investiert und wäre das Projekt erfolgreich gewesen, hätte er natürlich den Gewinn daraus gezogen, worin die Gegenleistung bestanden hätte. Es liege in der Natur eines Investments, dass dieses sich negativ entwickeln könne. Letzteres trifft natürlich zu, doch im Zeitpunkt der Vornahme der Investition rechnet der Investor auch (bzw. überwiegend) mit der Möglichkeit eines Gewinns, andernfalls es sich um einen "à fonds perdu"-Beitrag handeln würde. Und deshalb würde der Wille, eine Investitionsvereinbarung abzuschliessen, voraussetzen, dass (auch) die Gewinnbeteiligung irgendwie umschrieben bzw. geregelt worden wäre.  

 

2.6.2.2. Auch die E-Mail vom 14. Oktober 2014, zusammen mit den beiden Überweisungsbelegen, ist entgegen der Vorinstanz kein Indiz für eine Investitionsvereinbarung - im Gegenteil: Die E-Mail erwähnt in einem ersten Teil, dass bis Anfang November eine Zahlung in Höhe von EUR 1,5 Mio seitens der Familie A.________ erfolgen könne sowie eine solche in Höhe von EUR 0,5 bis 1 Mio. von D.D.________ (wohl D.________), womit von den EUR 4 Mio. bis Anfang November EUR 1,5 Mio "als Up Front" bezahlt seien. Dann wird auf die möglichen "Partner" hingewiesen, indem die "Y.________" als "der derzeit favorisierte Partner sowie die Familie E.________ aus U.________" bezeichnet werden. Ausserdem wird erwähnt, dass Gespräche mit 9 Kleinanlegern sowie den "bekannten Investoren für grössere Investments" stattfänden. Das Engagement der favorisierten "Y.________" wird schliesslich präzisiert, indem angegeben wird, welchen Kapitaleinsatz (Investitionsbetrag) diese für welchen prozentualen Aktienanteil an der C.________ AG leisten müssten.  

Es kann offengelassen werden, ob zwei Zahlungen seitens des Beschwerdeführers im Betrag von insgesamt Fr. 475'000.-- überhaupt ohne weiteres mit einer solchen über EUR 1,5 Mio durch die Familie A.________ gleichgesetzt werden können, was der Beschwerdeführer bestreitet. Denn in der besagten E-Mail ist jedenfalls im Zusammenhang mit den Zahlungen der Familie A.________ und von D.D.________ (mutmasslich D.________) nicht von Investitionen die Rede, sondern von "Up Front "-Zahlungen, also Vorauszahlungen. Gleichzeitig wird im Hinblick auf die  favorisierten Partner - für die also schon ein Investitionskonzept besteht - klargestellt, welchen Aktienanteil diese für den Investitionsbetrag erhalten. Es wird also vergleichbar der in der "Patent-Besicherungs-Vereinbarung" vorgesehenen Möglichkeit einer Rückzahlung des Darlehens mittels Gewährung von Aktienanteilen (vgl. Sachverhalt lit. A) ein Schlüssel definiert, was entsprechend dem oben (E. 2.6.2.1) Dargelegten im Falle einer Investition auch Sinn macht. Nach Treu und Glauben wäre deshalb zu erwarten gewesen, dass Gleiches auch für die Zahlung der Familie A.________ gemacht worden wäre, wenn es denn diesbezüglich bereits um eine eigentliche Investition gegangen wäre.  

 

2.6.2.3. Als Zahlungsgrund ist auf den Überweisungen "Vorgang 08092014" angegeben. Der Beschwerdegegner führt dazu aus, der Vermerk deute auf ein Datum, nämlich den 8. September 2014; dieses würde aber vor dem behaupteten Abschluss eines mündlichen Darlehensvertrages im Oktober 2014 liegen. Der Beschwerdeführer äussert sich dazu nicht. Darauf ist nicht weiter einzugehen, denn jedenfalls wäre der 8. September 2014 zeitlich auch vor der E-Mail des Beschwerdeführers vom 14. Oktober 2014 gelegen, aus der der Beschwerdegegner ableitet, es habe sich um eine Investition gehandelt. Allein aus dem Datum ergibt sich somit nichts. Der Beschwerdegegner macht an sich zu Recht aber auch geltend, es sei nicht einsichtig, weshalb als Zahlungsgrund nicht "Darlehen" angegeben worden sei, sondern "Vorgang". Das Wort Vorgang bedeutet Ereignis/Geschehen. Nachdem die Parteien aber keinen anderen Vertrag als ein Darlehen bzw. eine Investitionsvereinbarung behauptet haben, lässt sich vorliegend auch daraus nichts ableiten.  

Das Gleiche gilt umgekehrt auch für die vom Beschwerdeführer betonte Dringlichkeit der Überweisungen wegen eines Liquiditätsengpasses beim Beschwerdegegner, welche sich einerseits aus der E-Mail des Beschwerdegegners an den Beschwerdeführer vom 21. November 2014 ergebe und andererseits von den Kontaktpersonen bei den jeweiligen Hausbanken bezeugt werden könnten. Eine (nachgewiesene) Dringlichkeit vermöchte zu erklären, weshalb kein schriftlicher Vertrag aufgesetzt wurde. Das gilt an sich aber auch, wenn eine Investitionsvereinbarung gemeint gewesen wäre. 

 

3.  

Es ist somit von einem Darlehen im Betrag von Fr. 475'000.-- auszugehen. Die Erstinstanz verpflichtete den Beschwerdegegner, dem Beschwerdeführer Fr. 475'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 27. November 2014 zu bezahlen. Zur Kündigung des Darlehens und damit zusammenhängend dem Datum der Verzinsung äussert sich der Beschwerdegegner vor Bundesgericht nicht - auch nicht eventualiter. Darauf ist somit nicht weiter einzugehen und es kann im Übrigen auf die diesbezüglichen erstinstanzlichen Erwägungen verwiesen werden. 

 

4.  

Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdegegner kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Der Entscheid des Obergerichts des Kantons Appenzell Ausserrhoden vom 2. April 2019 wird aufgehoben. Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, dem Beschwerdeführer Fr. 475'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 27. November 2014 zu bezahlen. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Mittelland vom 4. Februar 2016 wird im Betrag von Fr. 475'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 27. November 2015 beseitigt. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden dem Beschwerdegegner auferlegt. 

 

3.  

Der Beschwerdegegner hat den Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten des kantonalen Verfahrens an das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden zurückgewiesen. 

 

5.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 9. Dezember 2019 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Das präsidierende Mitglied: Klett 

 

Der Gerichtsschreiber: Gross