4A 287/2022 — Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_287/2022

Urteil vom 25. November 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,

Bundesrichterin Niquille, Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ AG,

2. B.________ AG,

3. C.________ GmbH,

alle drei vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolas Herzog und Dr. Niccolò Gozzi, und Advokat Dr. Caspar Zellweger,

Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. D.________ Sàrl,

2. E.________ GmbH,

beide vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Hochstrasser und Dr. Markus Wang sowie Rechtsanwältin Dr. Romana Brueggemann,

Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand

Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsentscheid des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 24. Mai 2022 (Nr. 600591-2020).

Sachverhalt

A.a. D.________ Sàrl (Klägerin 1, Beschwerdegegnerin 1) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg. E.________ GmbH (Klägerin 2, Beschwerdegegnerin 2) ist eine Gesellschaft mit Sitz in V.________ (Schweiz).

A.________ AG (Beklagte 1, Beschwerdeführerin 1) und B.________ AG (Beklagte 2, Beschwerdeführerin 2) sind Gesellschaften mit Sitz in W.________ (Schweiz). C.________ GmbH (Beklagte 3, Beschwerdeführerin 3) ist eine Gesellschaft mit Sitz in X.________ (Deutschland) Die Beklagten 2 und 3 sind Tochtergesellschaften der Beklagten 1.

A.b. Mit Vereinbarung vom 22. Dezember 2012 verkaufte die Beklagte 1 das Geschäft betreffend Textilchemikalien, Papierspezialitäten und Emulsionen (nachfolgend Spice Business) an die Klägerin 1 (nachfolgend Share and Asset Purchase Agreement, SAPA). Im Rahmen dieser Transaktion wurden am 28. September 2013 zwischen der Klägerin 2 als Lizenznehmerin einerseits und den Beklagten 1, 2 und 3 je einzeln als Lizenzgeberinnen andererseits insgesamt fünf Lizenzverträge abgeschlossen:

- zwei Lizenzverträge zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten 1 (davon ein sog. M.________-Lizenzvertrag),

- ein Lizenzvertrag zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten 2 und

- zwei Lizenzverträge zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten 3 (davon ein sog. M.________-Lizenzvertrag).

Artikel 8.4 (b) SAPA sieht Folgendes vor:

" (b) If Buyer, any of its Affiliates or any potential buyer of the Spice Businesses or parts thereof, which Buyer may dispose of in the future, requires after the Closing Date for the conduct of the Spice Businesses any Intellectual Property Right that was neither transferred to Buyer or any of its Affiliates pursuant to this Agreement (including pursuant to Article 2.2 (c)) nor made available for use under the license agreement set forth in Article 8.3 (b) (iii) (y), Seller shall, and shall cause its Affiliates to, at the request of Buyer, any of its Affiliates or any of the aforementioned potential buyers, grant to Buyer, any of its Affiliates or any of the aforementioned potential buyers a non-exclusive, assignable, irrevocable and royalty-bearing license for such Intellectual Property Right, it being understood that such license shall be restricted to the fields of activity the respective Spice Business is engaged in as of the date of the request. For the avoidance of doubt, all licenses necessary for the conduct of the Spice Businesses as of the date of this Agreement are either transferred or licensed to Buyer or its designated Affiliates, it being understood such licenses are fully paid-up with the Purchase Price."

Artikel 3.4 der Lizenzverträge lautet wie folgt:

"3.4 Additional Licenses

If Licensee, any of its Affiliates or any potential buyer of the Spice Businesses or parts thereof, which Licensee or its Affiliates may dispose of in the future, requires after the Effective Date for the conduct of the Spice Businesses any Intellectual Property right of Licensor that has not been licensed pursuant to Section 3.2 of this Agreement and that claims a priority date prior to the Effective Date (or, with respect to Know-how, that already existed as of that date), Licensor shall at the request of Licensee, any of its Affiliates or any of the aforementioned potential buyers, grant to Licensee, any of its Affiliates or any of the aforementioned potential buyers a non-exclusive, assignable and irrevocable license for such Intellectual Property rights, it being understood that such license shall be restricted to the fields of activity the Spice Businesses are engaged in as of the date of the request for such an additional license.

Unless such license is necessary for Licensee and its Affiliates to conduct the Spice Businesses as they have been conducted as of 22 December 2012, in which case such license shall be exclusive in the Spice Businesses and royalty free, such additional license shall be non-exclusive and subject to a royalty of two percent (2 %) of the gross sales generated with Products manufactured by use of such additional license.

The right to request such additional license shall expire five (5) years after the Effective Date.

Subject to the specific provisions of this Section 3.4 and subject to any contractual limitations of Licensor to grant additional licenses that existed already on 22 December 2012, any Intellectual Property rights granted under additional licenses shall be treated under this Agreement in all respects like any other Licensed IP."

Sowohl Artikel 15.2 SAPA als auch Artikel 16.7 der Lizenzverträge enthalten jeweils eine Schiedsklausel zugunsten eines Dreierschiedsgerichts mit Sitz in Zürich. Zudem sehen Artikel 15.1 SAPA und Artikel 16.6 der Lizenzverträge die Anwendbarkeit des schweizerischen Rechts vor.

Am 30. September 2013 vollzogen die Klägerin 1 und die Beklagte 1 die Transaktion.

A.c. Mit drei (undatierten) Schreiben vom August 2018 verlangten die Klägerinnen von den Beklagten gestützt auf die abgeschlossenen Lizenzverträge die Einräumung von Lizenzen für Immaterialgüterrechte und Know How, um die in Anhang 1 und Anhang 2 der Schreiben aufgeführten Erzeugnisse zu erforschen, zu entwickeln, herzustellen, herstellen zu lassen, zu verwenden, zu verkaufen, zum Verkauf anzubieten, verkaufen zu lassen, zu vertreiben und/oder anderweitig zu verwerten. Die Schreiben wurden von der Klägerin 1 an die Beklagte 1, von der Klägerin 2 an die Beklagte 2 und von der Klägerin 2 an die Beklagte 3 verschickt. Zusätzlich wurde eine entsprechende Aufforderung an die Gesellschaft F.________ GmbH verschickt, dies mit Verweis auf die sog. M.________-Lizenzverträge. F.________ GmbH bestritt jedoch mit Schreiben vom 6. November 2018, dass sie die M.________-Lizenzverträge von den Beklagten 1 und 3 übernommen habe.

Im Sommer 2019 wiesen die Beklagten sämtliche Ansprüche der Klägerinnen zurück. Die Beklagten stellten sich auf den Standpunkt, der im Share and Asset Purchase Agreement vom 22. Dezember 2012 geregelte Verkauf sei mit Vollzug vom 30. September 2013 vollständig erfüllt worden. Es sei unverständlich, weshalb mehr als fünf Jahre nach Vollzug der Transaktion derart weitgehende Lizenzen erteilt werden sollten.

B.a. Am 11. März 2020 leiteten die Klägerinnen ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules of International Arbitration der Swiss Chambers' Arbitration Institution (Swiss Rules, Ausgabe 2012) gegen die Beklagten ein mit den folgenden (im Laufe des Schiedsverfahrens angepassten) Rechtsbegehren:

"1. To order Respondents to grant to Claimant 2, or procure the grant to Claimant 2 of, royalty free, assignable, sub-licensable, world-wide, exclusive licenses

a) limited to the field of activity the Spice Businesses were engaged in as of 22 December 2012 and/or 30 September 2013; and

b) pursuant to the (other) terms and conditions set out in each of the License Agreements dated 28 September 2013 between Respondents as licensors and Claimant 2 as licensee;

2. In the alternative, and subsidiarily to Prayer for Relief No. 1, for any products that the Arbitral Tribunal does not consider to be able to be licensed as requested in Prayer for Relief No. 1: To order Respondents to grant to Claimant 2, or procure the grant to Claimant 2 of, assignable, sub-licensable, world-wide, non-exclusive licenses

a) limited to the field of activity Claimants and their Affiliates were engaged in as of August 2018;

b) royalty-bearing at a rate of 2 % of the gross revenue generated by products manufactured by use of the license; and

c) pursuant to the (other) terms and conditions set out in each of the License Agreements dated 28 September 2013 between Respondents as licensors and Claimant 2 as licensee;

3. To order Respondents to grant to Claimant 2, or procure the grant to Claimant 2 of, assignable, sub-licensable, world-wide, non-exclusive licenses

a) limited to the field of activity Claimants and their Affiliates were engaged in as of August 2018;

b) royalty-bearing at a rate of 2 % of the gross revenue generated by products manufactured by use of the license; and

c) pursuant to the (other) terms and conditions set out in each of the License Agreements dated 28 September 2013 between Respondents as licensors and Claimant 2 as licensee;

4. To order Respondents to provide Claimant 2 with all documents, data and information pertaining to, and required to exploit, the Know How licensed under the licenses pursuant to Prayers for Relief nos. 1, 2 and 3, including, but not limited to

. Standard Operating Procedures (Betriebsvorschriften);

. reaction's schema;

. laboratory procedure;

. Quality Control: in-process controls, testing plan for the raw materials and the finished product;

. all quality control methods;

. specifications of raw materials and finished product;

. MSDS of all raw materials and finished product;

. toxicology data of the finished product;

. waste declarations;

. vendors information;

. SHE relevant information: calorimetry, differential thermal analysis.

5. In the alternative and subsidiarily to Prayers for Relief 1, 2, 3 and 4, for any products for which the Respondents are unable to grant licenses: To declare that Respondents must pay damages to Claimants for any licenses pursuant to Prayers for Relief nos. 1-3 and the documents, data, and information pur-suant to Prayer for Relief No. 4, which Respondents cannot grant or provide, or as far as Respondent 1 is concerned, cause that they are granted, as a result of a disposal of the respective Intellectual Property Rights and Know How (as defined in the SAPA) or for any other reason.

6. To order Respondents to bear all costs and legal fees in relation to the present arbitration (including VAT and interest)."

B.b. Mit Schiedsurteil vom 24. Mai 2022 entschied das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich wie folgt:

"1. Claimants' Prayer for Relief No. 1 is dismissed.

2. Claimants' Prayer for Relief No. 2 is dismissed.

3. Claimants' Prayer for Relief No. 3 is granted in relation to all products listed in Annex 2 to this Award, with the following exceptions: (i) G.________ (Annex 2, No. 6), H.________ (Annex 2, No. 282), and I.________ (Annex 2, no. 302), for which Claimants' Prayer for Relief No. 3 is dismissed, and (ii) J.________ (Annex 2, No. 245) for which Claimants' Prayer for Relief No. 3 is withdrawn.

The Arbitral Tribunal orders Respondents to grant to Claimant 2, or procure the grant to Claimant 2 of assignable, sub-licensable, world-wide, and non-exclusive licenses

a) limited to the field of activity Claimants and their Affiliates were engaged in as of August 2018;

b) royalty-bearing at a rate of 2 % of the gross revenue generated by products manufactured by use of the license; and

c) pursuant to the (other) terms and conditions set out in each of the License Agreements dated 28 September 2013 between Respondents as licensors and Claimant 2 as licensee;

under all Intellectual Property Rights and Know How (as defined in the SAPA) owned or controlled by Respondents and its Affiliates on 22 December 2012 and/or 30 September 2013 required to research, develop, manufacture, have manufactured, use, sell, offer for sale, have sold, distribute, supply and/or otherwise exploit the products in Annex 2 to this Award, except the products G.________ (Annex 2, No. 6), H.________ (Annex 2, No. 282), I.________ (Annex 2, no. 302), and J.________ (Annex 2, No. 245).

4. Claimants' Prayer for Relief No. 4 is granted to the extent Prayer for Relief No. 3 is granted, and otherwise dismissed.

The Arbitral Tribunal orders Respondents to provide Claimant 2 with all documents, data and information pertaining to, and required to exploit, the Know How licensed under the licenses pursuant to the Arbitral Tribunal's order set forth in section 3 of the dispositive part of this Award, including, but not limited to

- Standard Operating Procedures ("Betriebsvorschriften");

- reaction's schema;

- laboratory procedure;

- Quality Control: in-process controls, testing plan for the raw materials and the finished product;

- all quality control methods;

- specifications of raw materials and finished product;

- MSDS of all raw materials and finished product; toxicology data of the finished product;

- waste declarations;

- vendors information; SHE relevant information: calorimetry, differential thermal analysis.

5. Claimants' Prayer for Relief No. 5 is granted as follows: The Arbitral Tribunal declares that Respondents are liable for damages to Claimants for any licenses pursuant to the Arbitral Tribunal's order set forth in section 3 of the dispositive part of this Award, and the documents, data and information pursuant to the Arbitral Tribunal's order set forth in section 4 of the dispositive part of this Award, which Respondents cannot grant or provide, or as far as Respondent 1 is concerned, cannot cause that they are granted, as a result of disposal of the respective Intellectual Property Rights and Know How (as defined in the SAPA) or for any other reason.

6. As to costs:

a) Each Party shall bear its own costs for legal representation and assistance.

b) The Administrative Costs (CHF 40'000.-- excluding the non-refundable Registration Fee of CHF 8'000.--) and the Arbitral Tribunal's fees and expenses (CHF 563'327.85), amounting to CHF 603'327.85 in total, shall be borne by Claimants and Respondents in equal shares.

c) These costs shall be deducted from the Deposit. The remaining amount in the respective Deposits shall be paid out to Claimants and Respondents, respectively, as follows:

To Claimants: CHF 30'483.30.--;

To Respondents: CHF 22'483.30.--.

7. All other requests and claims are rejected."

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, es seien Dispositiv-Ziffern 3-6 des Schiedsentscheids des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 24. Mai 2022 aufzuheben. Zudem sei festzustellen, dass das Schiedsgericht bezüglich der M.________-Lizenzverträge vom 28. September 2013 zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 2 sowie zwischen der Beschwerdeführerin 3 und der Beschwerdegegnerin 2 nicht zuständig ist. Im Weiteren beantragen die Beklagten (gemeint wohl eventualiter), die Sache sei zur Neubeurteilung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerinnen beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Mit Verfügung vom 13. September 2022 erteilte das präsidierende Mitglied der Beschwerde aufschiebende Wirkung.

Erwägungen

Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde (BGE 142 III 521 E. 1).

2.1. Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190-192 IPRG zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG), in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Art. 389-395 ZPO (Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

2.2. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Die Beschwerdegegnerin 1 hatte im massgebenden Zeitpunkt des Abschlusses der im SAPA vom 22. Dezember 2012 enthaltenen Schiedsklausel ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Ebenso hatte die Beschwerdeführerin 3 im Zeitpunkt des Abschlusses der Lizenzverträge vom 28. September 2013 mit der Beschwerdegegnerin 2 ihren Sitz im Ausland. Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausgeschlossen haben, gelangen für Ansprüche aus diesen Verträgen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG). Dies wird vor Bundesgericht zu Recht von keiner Partei in Frage gestellt.

Die Parteien sind sich vor Bundesgericht jedoch uneins, ob für Ansprüche aus den zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 2 sowie zwischen der Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegnerin 2 abgeschlossenen Lizenzverträgen vom 28. September 2013 die Bestimmungen der internen Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 353 ff. ZPO) anwendbar sind. Die Beschwerdeführerinnen weisen zutreffend darauf hin, dass bei Abschluss der in diesen Verträgen enthaltenen Schiedsvereinbarungen sämtliche Vertragsparteien ihren Sitz in der Schweiz hatten. Die Beschwerdegegnerinnen stellen zu Recht nicht in Abrede, dass demnach auf Streitigkeiten aus diesen Verträgen grundsätzlich die Bestimmungen der Zivilprozessordnung über die interne Schiedsgerichtsbarkeit anwendbar sind (vgl. Art. 353 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 176 Abs. 1 IPRG). Sie berufen sich jedoch darauf, die Parteien der erwähnten Lizenzverträge hätten die Anwendung der Bestimmungen des 12. Kapitels des IPRG vereinbart bzw. eine Erklärung im Sinne von Art. 353 Abs. 2 ZPO abgegeben.

Die Beschwerdegegnerinnen vermögen mit ihren Ausführungen nicht aufzuzeigen, dass die Parteien die Geltung von Art. 353 ff. ZPO durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft ausgeschlossen und die Anwendung von Art. 176 ff. IPRG vereinbart hätten. Sie behaupten nunmehr vor Bundesgericht, die Parteien der Lizenzverträge vom 28. September 2013 seien angesichts des ausländischen Sitzes der Beschwerdegegnerin 1 als Käuferin im Rahmen des Share and Asset Purchase Agreement im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses "zweifelsohne" von der Anwendbarkeit der Bestimmungen des zwölften Kapitels des IPRG ausgegangen. Entsprechende Behauptungen zum Wissen und Wollen der Parteien der Lizenzverträge wären im Rahmen des Schiedsverfahrens aufzustellen gewesen. Dies erfolgte jedoch nicht. Vor dem Schiedsgericht liessen die Beschwerdegegnerinnen das Vorbringen der Beschwerdeführerinnen, wonach auf die Lizenzverträge zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 2 bzw. zwischen der Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegnerin 2 entsprechend dem Grundsatz in Art. 353 Abs. 1 ZPO die Bestimmungen des 3. Teils der ZPO über die interne Schiedsgerichtsbarkeit anzuwenden seien, im weiteren Verlauf des Verfahrens vielmehr unbestritten. Eine hinreichende Erklärung nach Art. 353 Abs. 2 ZPO lässt sich auch nicht etwa aus der allgemeinen Beschreibung in der Beschwerdeantwort zur erfolgten Transaktion, aus dem geschilderten Verhältnis der Lizenzverträge zum SAPA oder dem Umstand ableiten, dass diese Verträge "praktisch identische Schiedsklauseln" enthalten.

Entsprechend sind für die geltend gemachten Ansprüche aus den Lizenzverträgen vom 28. September 2013 zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 2 sowie zwischen der Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegnerin 2 nach dem Grundsatz von Art. 353 Abs. 1 ZPO die Bestimmungen der internen Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 353 ff. ZPO) anwendbar, womit sich die zulässigen Beschwerdegründe insoweit nach Art. 393 ZPO richten.

2.3. Die Beschwerde im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_564/2021 vom 2. Mai 2022 E. 3.2; 4A_660/2020 vom 15. Februar 2021 E. 2.2; 4A_124/2020 vom 13. November 2020 E. 2.1).

Die Anträge der Beschwerdeführerinnen sind demnach zulässig.

2.4. Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind; dies entspricht der in Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5 mit Hinweis). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 134 III 565 E. 3.1; 119 II 380 E. 3b).

2.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des Schiedsverfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).

Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG bzw. Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1; 140 III 477 E. 3.1; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (Urteile 4A_30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 2.2; 4A_461/2021 vom 27. Oktober 2021 E. 1.4; 4A_35/2020 vom 15. Mai 2020 E. 1.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).

Die Beschwerdeführerinnen werfen dem Schiedsgericht im Zusammenhang mit der teilweisen Gutheissung des klägerischen Rechtsbegehrens Ziffer 3 (Dispositiv-Ziffer 3) unter Berufung auf Art. 393 lit. e ZPO in verschiedener Hinsicht Willkür vor. Mitunter rügen sie auch eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 393 lit. d ZPO).

3.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Die Umschreibung des Willkürtatbestands in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinn geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt:

Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6 und 3.7; Urteile 4A_30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 3.1.1; 4A_544/2021 vom 6. Januar 2022 E. 3.1.1; 4A_240/2021 vom 2. November 2021 E. 4.1.1).

Mit offensichtlicher Verletzung des Rechts gemäss Art. 393 lit. e ZPO ist nur eine Verletzung des materiellen Rechts gemeint und nicht eine solche des Verfahrensrechts. Vorbehalten bleiben in Analogie zur Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG Prozessfehler, die den verfahrensrechtlichen Ordre public verletzen (BGE 142 III 284 E. 3.2; Urteile 4A_30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 3.1.2; 4A_461/2021 vom 27. Oktober 2021 E. 2.1; 4A_58/2020 vom 3. Juni 2020 E. 4.1; je mit Hinweisen).

3.2. Ein Schiedsspruch kann angefochten werden, wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde (Art. 393 lit. d ZPO); dieser Beschwerdegrund wurde aus den Regeln betreffend die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) übernommen, so dass die dazu ergangene Rechtsprechung grundsätzlich auch für den Bereich der Binnenschiedsgerichtsbarkeit anwendbar ist (BGE 142 III 284 E. 4.1 mit Hinweisen).

Danach entspricht der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren im Wesentlichen dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 142 III 284 E. 4.1; 130 III 35 E. 5; 128 III 234 E. 4b; 127 III 576 E. 2c). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 147 III 379 E. 3.1; 142 III 360 E. 4.1.1; 130 III 35 E. 5; 127 III 576 E. 2c; je mit Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (vgl. BGE 133 III 235 E. 5.2; 121 III 331 E. 3b).

3.3. Die Beschwerdeführerinnen verkennen teilweise die eingeschränkte Tragweite des Beschwerdegrunds gemäss Art. 393 lit. e ZPO: So kritisieren sie etwa die Feststellung des Schiedsgerichts, dass das Amendment 2 zum SAPA nach der Finalisierung der Lizenzverträge (Anfang Juli 2013) abgeschlossen wurde und behaupten, im damaligen Zeitpunkt habe es keine finale Einigung über den Inhalt der Lizenzverträge gegeben, vermögen jedoch nicht aufzuzeigen, dass sich das Schiedsgericht infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hätte. Auch hinsichtlich des Wortlauts von Artikel 3.4 der Lizenzverträge bzw. Artikel 8.4 (b) SAPA zeigen die Beschwerdeführerinnen keine Aktenwidrigkeit auf, sondern kritisieren in unzulässiger Weise die schiedsgerichtliche Vertragsauslegung, nach der den beiden Vertragsbestimmungen - trotz des unterschiedlichen Wortlauts - nach dem mutmasslichen Parteiwillen dieselbe Bedeutung zukomme. Inwiefern diese Vertragsauslegung willkürlich sein soll, zeigen die Beschwerdeführerinnen nicht auf. Der Vorwurf, das Schiedsgericht habe "den von den Parteien klar vereinbarten Vorrang des SAPA vor den Bestimmungen der Lizenzverträge gemäss Artikel 2.8.2 des Amendments Nr. 2 zum SAPA [missachtet]", verfängt daher nicht.

3.4. Soweit sie sich in ihrer weiteren Beschwerdebegründung zur angeblich willkürlichen objektiven Vertragsauslegung einmal mehr darauf berufen, das Schiedsgericht habe den Vorrang des SAPA missachtet, sind ihre Vorbringen unbehelflich. Es trifft zudem nicht zu, dass das Schiedsgericht bezüglich der Bedeutung des Begriffs "requires" ausschliesslich auf den Wortlaut von Artikel 3.4 der Lizenzverträge abgestellt hätte. Die Beurteilung des Schiedsgerichts bezieht sich vielmehr auf den Begriff "requires", wie er in Artikel 8.4 (b) SAPA und Artikel 3.4 des Lizenzvertrags verwendet wurde, wie aus dem angefochtenen Schiedsentscheid ausdrücklich hervorgeht (Rz. 387: "The Arbitral Tribunal is of the view that the term 'requires', as used in Article 8.4[b] of the SAPA and in Article 3.4 of the License Agreement, must be contrued to mean that [...]").

Soweit die Beschwerdeführerinnen dem Bundesgericht im gleichen Zusammenhang ihre eigene Sicht der Dinge hinsichtlich des Ablaufs der Vertragsverhandlungen zum SAPA und zum Lizenzvertrag unterbreiten, sind ihre Vorbringen rein appellatorisch. Damit zusammenhängend zielt auch der Vorwurf ins Leere, die Berücksichtigung eines dem SAPA als Beilage 8.3 (b) (iii) angehängten Entwurfs des Lizenzvertrags sei " ultra petita bzw. aktenwidrig und somit willkürlich" erfolgt.

3.5. Die Beschwerdeführerinnen beanstanden weiter die objektive Auslegung des Worts "requires", das sowohl in Artikel 3.4 der Lizenzverträge als auch in Artikel 8.4 (b) SAPA verwendet wurde. Sie bringen vor, die vom Schiedsgericht dem Wort "requires" nach Treu und Glauben beigemessene Bedeutung sei vom allgemein anerkannten englischen Sprachgebrauch nicht gedeckt, weshalb sie einer sachlichen Grundlage ermangle und somit willkürlich sei.

Das Schiedsgericht hat es bei der Auslegung des verwendeten Begriffs zu Recht nicht etwa bei der allgemeinen Wortbedeutung des englischen Verbs "require" bewenden lassen. Vielmehr hat es nachvollziehbar beide von den Parteien vorgebrachten sprachlichen Bedeutungen in seine Beurteilung einbezogen, nachdem es sowohl auf die von den Beschwerdegegnerinnen vertretene weitere ("to ask for" - anfragen, verlangen, anfordern bzw. "to request" - beantragen, anfordern, begehren) als auch auf die von den Beschwerdeführerinnen vertretene engere Bedeutung ("necessary" oder "essential" - benötigen, erfordern) hingewiesen hatte. Dass die von der Gegenseite vertretene Auffassung geradezu unhaltbar wäre, vermögen die Beschwerdeführerinnen nicht aufzuzeigen. Im Gegenteil zeigen auch die von ihnen ins Feld geführten Belege aus Wörterbüchern (etwa "to claim and ask for by right and authority", "to call for as suitable or appropriate", "request"), dass das englische Verb "require" durchaus auch im Sinne der Beschwerdegegnerinnen verstanden werden kann. Der Vorwurf, das Schiedsgericht habe seiner Auslegung einen unhaltbaren Wortsinn zugrunde gelegt, ist unbegründet.

Soweit die Beschwerdeführerinnen in der Folge behaupten, das verwendete Wort sei von den Parteien "tatsächlich nie anders als im Sinne von erforderlich oder notwendig" gemeint gewesen und dem Bundesgericht einmal mehr unter Berufung auf verschiedene Aktenstücke des Schiedsverfahrens in unzulässiger Weise ihre Sicht der Dinge zum Ablauf der Vertragsverhandlungen unterbreiten, haben ihre Vorbringen unbeachtet zu bleiben. Letzteres gilt auch für Vorbringen, mit denen sie verschiedene Annahmen des Schiedsgerichts ohne hinreichende Begründung als aktenwidrig bezeichnen, so etwa im Zusammenhang mit dem Hinweis im angefochtenen Entscheid, nach dem auch die Beschwerdeführerin 1 Lizenzen erhalten habe, oder mit der Auslegung des Begriffs "Spice Business". Ebenso wenig ist ersichtlich, inwiefern im blossen Umstand, dass sich das Schiedsgericht im Rahmen der Vertragsauslegung nicht ausdrücklich mit einer anlässlich der sog. V.________-Sitzung von Anfang Juni 2013 geäusserten Position der Beschwerdeführerinnen zum Zweck der Lizenzverträge auseinandersetzte, eine Verletzung des Gehörsanspruchs liegen soll.

Die Beschwerdeführerinnen vermögen auch keine willkürliche Vertragsauslegung aufzuzeigen, indem sie sich gestützt auf das von ihnen vertretene Verständnis zum Wortsinn von "requires" auf den Standpunkt stellen, der Eingangssatz von Artikel 8.4 (b) SAPA sei nach Treu und Glauben dahingehend zu verstehen, dass eine Lizenz zum Betrieb des Spice Business erforderlich zu sein habe. Indem sie ihre eigene Ansicht zur zutreffenden Auslegung von Artikel 8.4 (b) SAPA und dem Zusammenhang zu Artikel 8.3 (b) SAPA darlegen, der vom Schiedsgericht zur Beurteilung eines anderen Rechtsbegehrens herangezogen wurde, unterbreiten sie dem Bundesgericht lediglich ein anderes denkbares Vertragsverständnis. Die Beschwerdegegnerinnen weisen zudem zutreffend darauf hin, dass sich der in der Beschwerde hervorgehobene letzte Satz in Artikel 8.4 (b) SAPA - wie auch Artikel 8.3 (b) SAPA, auf den sich Rechtsbegehren Ziffer 1 stützte - auf unentgeltliche "Business Licenses" bezieht, während der erste Satz von Artikel 8.4 (b) SAPA die entgeltlichen "Additional Licenses" regelt. Angesichts des unterschiedlichen Gegenstands ist der in der Beschwerde vertretene sachliche Zusammenhang der beiden vertraglichen Regelungen nicht zwingend. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerinnen anzunehmen scheinen, hat auch das Schiedsgericht (im Rahmen seiner Beurteilung von Rechtsbegehren Ziffer 1) einen Zusammenhang lediglich zwischen Artikel 8.3 (b) und dem letzten Satz von Artikel 8.4 (b) SAPA erkannt, womit auch kein unüberwindbarer Widerspruch ersichtlich ist.

Auch mit ihren Ausführungen zum Begriff "Spice Business" legen die Beschwerdeführerinnen lediglich eine - vom angefochtenen Entscheid abweichende - denkbare Auslegung dieses Begriffs dar. Entgegen ihrer Ansicht lässt sich aus dem Umstand, dass im Zeitpunkt des Vollzugs des Kaufvertrags ein bestimmter Kaufgegenstand übertragen wurde, nicht ohne Weiteres - sozusagen denklogisch - ableiten, dass es sich bei der Verwendung von "Spice Business" in Artikel 8.4 (b) SAPA notwendigerweise um einen statischen Begriff handelt. Wie das Schiedsgericht nachvollziehbar ausgeführt hat, spricht die Formulierung in der erwähnten Vertragsbestimmung ("it being understood that such license shall be restricted to the fields of activity the respective Spice Business is engaged in as of the date of the request") gegen die Auffassung der Beschwerdeführerinnen, wonach sich "Spice Business" auf ein bestimmtes Geschäft im Zeitpunkt des Vollzugs des Kaufvertrags bezieht. Vielmehr wird damit ein klarer Bezug zum zukünftigen Geschäft im Zeitpunkt hergestellt, in dem - nach erfolgtem Vollzug - gestützt auf Artikel 8.4 (b) SAPA eine zusätzliche Lizenz verlangt wird. Auch wenn sich die Formulierung auf den Umfang einer zu gewährenden Lizenz bezieht, ist die Erwägung im angefochtenen Entscheid unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden, wonach die vertragliche Umschreibung gegen ein statisches Verständnis von "Spice Business" spricht.

Die Beschwerdeführerinnen vermögen auch hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Erwägung keine Willkür aufzuzeigen, gemäss der Artikel 8.4 SAPA nach Treu und Glauben als vertraglicher Mechanismus zu verstehen sei, der sowohl der Käuferin als auch der Verkäuferin - während einer fünfjährigen Frist nach erfolgtem Vollzug - Zugang zum selben im Zeitpunkt der Transaktion bestehenden Pool von Immaterialgüterrechten ermöglichen soll. Mit der ins Feld geführten Unterscheidung zwischen "License Agreements" und "Sourcing Agreements" zeigen sie ebenso wenig eine willkürlich Vertragsauslegung auf wie mit dem blossen Hinweis auf ihr angebliches "autonomes Recht, ihre Core Technology zu schützen". Auch mit dem Vorbringen, Artikel 8.4 (b) enthalte - anders als Artikel 8.4 (a) SAPA - ausdrücklich eine Vollständigkeitsfeststellung, wonach bei Vollzug der Transaktion sämtliche für die Führung des Spice Business erforderlichen Lizenzen der Käuferin übertragen oder gewährt worden sind, lässt sich nichts zugunsten der Beschwerdeführerinnen ableiten. Wie die Beschwerdegegnerinnen zutreffend vorbringen, ergibt sich der Unterschied der vertraglichen Regelungen ohne Weiteres daraus, dass die Beschwerdegegnerin 1 als Käuferin bei Vollzug des Kaufvertrags nichts zu übertragen hatte. Deshalb lässt sich die Argumentation der Beschwerdeführerinnen nicht auf diesen Unterschied stützen.

Eine willkürliche Vertragsauslegung vermögen die Beschwerdeführerinnen auch nicht mit dem Einwand aufzuzeigen, eine vernünftige Vertragspartei hätte nach Treu und Glauben nicht einer Lizenzberechtigung der Käuferin zugestimmt, die dieser nach Abschluss der Transaktion ermögliche, "in beliebigem Umfang Lizenzen von den Beschwerdeführerinnen zu verlangen und dadurch in den Besitz ihrer vertraulichen proprietären Technologie zu gelangen, die mit dem SAPA nicht verkauft wurde". Abgesehen davon, dass die Beanspruchung zusätzlicher Lizenzen zeitlich beschränkt ist, trifft nicht zu, dass solche "in beliebigem Umfang" verlangt werden könnten. Vielmehr können solche Lizenzen nur für im Transaktionszeitpunkt bestehende Immaterialgüterrechte und ausschliesslich für die Führung des Spice Business beansprucht werden, was eine konkrete Tätigkeit im entsprechenden Gebiet im Zeitpunkt der Aufforderung voraussetzt.

3.6. In Bezug auf den vom Schiedsgericht angewendeten sog. Drei-Dimensionen-Test vermögen die Beschwerdeführerinnen ebenfalls keine willkürliche Vertragsauslegung bzw. -anwendung aufzuzeigen. Das Schiedsgericht hat nachvollziehbar geprüft, ob im konkreten Fall die vertraglichen Voraussetzungen für die Beanspruchung einer zusätzlichen Lizenz erfüllt waren, so insbesondere, ob die Spice Businesses im Zeitpunkt der Aufforderung zur Lizenzgewährung tatsächlich eine konkrete Tätigkeit ausübten, die mit den entsprechenden Erzeugnissen in Zusammenhang steht (Rz. 389: "The Arbitral Tribunal thus has to examine, as a next step, whether the Spice Businesses, at the time of the request, were actually engaged in an activity or field related to such products."). Der Umstand, dass die Kriterien für diese Prüfung im Lizenzvertrag nicht im Einzelnen ausdrücklich aufgeführt sind, bedeutet nicht etwa, dass die im angefochtenen Entscheid angewendeten Kriterien in Form des sog. Drei-Dimensionen-Tests vertragsfremd wären, wie die Beschwerdeführerinnen behaupten. Vielmehr ergeben sie sich aus der schiedsgerichtlichen Vertragsauslegung. Inwiefern diese willkürlich sein soll, wird in der Beschwerde nicht hinreichend aufgezeigt.

Unbegründet ist sodann die Rüge der Beschwerdeführerinnen, das Schiedsgericht sei auf ihre Bestreitung des Inhalts der schriftlichen Zeugenaussagen der Herren K.________ und L.________ mit keinem Wort eingegangen. Sie verkennen mit ihrem pauschalen Einwand, dass sich das Schiedsgericht nicht ausdrücklich mit jedem Vorbringen der Parteien im Einzelnen auseinandersetzen muss (dazu vorn E. 3.2). Eine Verletzung des Gehörsanspruchs ist ebenso wenig erkennbar wie eine aktenwidrige tatsächliche Feststellung.

Die Beschwerdeführerinnen kritisieren zudem die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach ihre Bestreitung hinsichtlich der Erzeugnisse in Anhang 3 der Klagebegründung ungenügend substanziiert gewesen sei; sie stellen sich auf den gegenteiligen Standpunkt und behaupten, ihre Einzelbestreitungen seien "unter dem Gesichtspunkt von Art. 8 ZGB spezifisch und konkret". Damit zeigen sie keine Willkür auf. Ebenso wenig kann aus dem Umstand, dass die Begründung des angefochtenen Schiedsentscheids für einzelne der massgebenden 367 Erzeugnisse die Prüfung der Dimension 1 bzw. 3 nicht ausdrücklich aufführt, auf einen im Ergebnis willkürlichen Entscheid geschlossen werden. Wie die Beschwerdeführerinnen im Übrigen selber einräumen, hält der angefochtene Entscheid denn auch fest, dass der Drei-Dimensionen-Test für sämtliche massgebenden Erzeugnisse angewendet wurde.

3.7. Das Schiedsgericht hielt die von den Beschwerdeführerinnen erhobene Einrede für unbegründet, sie könnten nach Art. 82 OR nicht zur Erfüllung der Lizenzverträge angehalten werden, da ein sog. Zug-um-Zug-Geschäft vorliege und ihnen die Lizenzgebühr nicht angeboten worden sei. Bei der eingeklagten zusätzlichen Lizenz, so das Schiedsgericht, handle es sich zwar um einen synallagmatischen Vertrag, jedoch sei die Lizenznehmerin (d.h. die Klägerin 2) im Zeitpunkt der Lizenzgewährung nicht zur Leistung einer Geldzahlung verpflichtet. Die Lizenzgebühr beziehe sich vielmehr auf den Bruttoumsatz, der mit Produkten erzielt wurde, die unter Verwendung einer solchen Lizenz hergestellt wurden ("gross sales generated with products manufactured by use of such license"), weshalb sie erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig werde.

Das Schiedsgericht hat nachvollziehbar erwogen, dass angesichts der vertraglich umschriebenen Bemessung der Lizenzgebühr, die unter Verwendung der eingeräumten Rechte konkret erzielte Verkaufsumsätze voraussetzt, im Zeitpunkt der Lizenzeinräumung noch keine Zahlung fällig wird. Es ist daher zutreffend davon ausgegangen, dass die Fälligkeit der Lizenzgebühr nicht sofort, sondern - entsprechend der konkret getroffenen vertraglichen Regelung zu deren Bemessung bzw. der Natur des Rechtsverhältnisses - erst nach Erzielung entsprechender Umsätze eintritt (vgl. etwa RETO M. HILTY, Lizenzvertragsrecht, 2001, S. 495). Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht liegt keine willkürliche Anwendung von Art. 75 OR vor. Mangels fälliger Zahlungsverpflichtung im Zeitpunkt der Lizenzgewährung ist dem auf Art. 82 OR gestützten Einwand die Grundlage entzogen.

Der Vorwurf der Willkür erweist sich auch in diesem Zusammenhang als unbegründet.

Das Schiedsgericht liess den Einwand der Beschwerdeführerinnen nicht gelten, es fehle an der schiedsgerichtlichen Zuständigkeit hinsichtlich der sog. M.________-Lizenzverträge (siehe oben Sachverhalt A.b), weil diese auf die Drittpartei F.________ GmbH übertragen worden seien. Es erwog, den Beschwerdeführerinnen sei es nicht gelungen zu beweisen, dass sie nicht mehr Parteien dieser Verträge seien.

Die Beschwerdeführerinnen unterbreiten dem Bundesgericht unter Hinweis auf verschiedene Aktenstücke des Schiedsverfahrens in unzulässiger Weise ihre eigene Sicht der Dinge zum Ablauf der Verhandlungen der verschiedenen Verträge im Rahmen der fraglichen Transaktion sowie zum Erklärungsverhalten der Parteien, aus denen sie den behaupteten Vertragsübergang ableiten. Sie bezeichnen die schiedsgerichtlichen Erwägungen als willkürlich, verfehlen mit ihren Ausführungen jedoch die gesetzlichen Begründungsanforderungen. Zudem vermögen sie keine Verletzung des Gehörsanspruchs aufzuzeigen mit der Behauptung, das Schiedsgericht habe die von der Beschwerdegegnerin 2 mit Schreiben vom 25. April 2019 geäusserte Ansicht zum Vertragsübergang "trotz ihrer Entscheidrelevanz weder erwähnt noch mitgewürdigt". Das Schiedsgericht hat das fragliche Schreiben in seiner Zusammenfassung der Parteivorbringen aufgeführt. Auch wenn es sich in der weiteren Entscheidbegründung nicht mehr ausdrücklich damit auseinandergesetzt hat, ist nicht erkennbar, inwiefern es dieses Schreiben bei seiner Beurteilung unbeachtet gelassen und den Beschwerdeführerinnen verunmöglicht hätte, ihren Standpunkt in das Schiedsverfahren einzubringen. Damit erweist sich auch der gestützt auf ihre eigene Sachdarstellung erhobenen Vorwurf der Verletzung von Art. 2 Abs. 2 ZGB als unbegründet. Ohnehin erschiene es nicht als rechtsmissbräuchlich, im Falle der Ungewissheit hinsichtlich der Person des Vertragspartners (bei behauptetem Vertragsübergang) gegen beide möglichen Vertragspartner vorzugehen.

Erweisen sich die Vorbringen in der Beschwerde zu dem im angefochtenen Entscheid verneinten Übergang der sog. M.________-Lizenzverträge als unbegründet, ist auch dem mit Bezug auf die Beschwerdeführerin 1 unter Berufung auf Art. 393 lit. b ZPO erhobenen Einwand der fehlenden Zuständigkeit des Schiedsgerichts die Grundlage entzogen. Abgesehen davon leuchtet nicht ohne Weiteres ein, inwiefern die Beschwerdeführerin 1, die den sog. M.________-Lizenzvertrag mit der Beschwerdegegnerin 2 - samt der darin enthaltenen Schiedsvereinbarung - unstrittig unterzeichnet hatte, nach einem allfälligen Übergang des Vertrags zwangsläufig von der Bindungswirkung der abgeschlossenen Schiedsvereinbarung befreit sein soll (vgl. POUDRET/BESSON, Comparative Law of International Arbitration, 2. Aufl. 2007, Rz. 287 S. 250).

Für Ansprüche aus dem zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 1 abgeschlossenen Share and Asset Purchase Agreement vom 22. Dezember 2012 sowie aus den zwischen der Beschwerdeführerin 3 und der Beschwerdegegnerin 2 abgeschlossenen Lizenzverträgen vom 28. September 2013 sind - wie dargelegt (dazu vorn E. 2.2) - die Bestimmungen von Art. 176 ff. IPRG anwendbar. Entsprechend sind die gestützt auf Art. 190 Abs. 2 IPRG gegen den angefochtenen Entscheid erhobenen Rügen zulässig.

Die Beschwerde verweist zur Begründung der unter Berufung auf Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG erhobenen Rüge der fehlenden Zuständigkeit des Schiedsgerichts mit Bezug auf den von der Beschwerdeführerin 3 mit der Beschwerdegegnerin 2 abgeschlossenen M.________-Lizenzvertrag auf die Ausführungen zum entsprechenden Vertrag zwischen der Beschwerdeführerin 1 und der Beschwerdegegnerin 2. Diese haben sich unter der Geltung der Bestimmungen der ZPO als unbegründet erwiesen (dazu vorn E. 4). Dass dem Beschwerdegrund von Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG im Vergleich zu Art. 393 lit. b ZPO eine weitergehende Tragweite zukommen würde, machen die Beschwerdeführerinnen zu Recht nicht geltend. Entsprechend erweist sich der Einwand der fehlenden Zuständigkeit des Schiedsgerichts auch in diesem Zusammenhang als unbegründet.

Im Weiteren rügen die Beschwerdeführerinnen eine Verletzung des materiellen Ordre public nach Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG. Dabei machen sie geltend, "aufgrund des schwachen internationalen Bezugs" sei es im konkreten Fall gerechtfertigt, unter der Geltung der erwähnten Bestimmung auch die Rüge der willkürlichen Rechtsanwendung zuzulassen. Für eine Änderung der langjährigen Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG (zum materiellen Ordre public BGE 144 III 120 E. 5.1; 138 III 322 E. 4.1; je mit Hinweisen) werden jedoch keine hinreichenden Gründe vorgebracht (zu den Voraussetzungen für eine Praxisänderung BGE 147 III 402 E. 5.3.3; 145 III 281 E. 3.4.2; 144 III 209 E. 2.3). Ohnehin haben sich die erhobenen Vorbringen, zu deren Begründung die Beschwerdeführerinnen auf ihre Willkürrügen im Rahmen der internen Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 393 lit. e ZPO) verweisen, bereits als unbegründet erwiesen (dazu vorn E. 3).

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

Die Gerichtskosten von Fr. 55'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zu einem Drittel) auferlegt.

Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zu einem Drittel) mit insgesamt Fr. 65'000.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. November 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

Schiedsgerichtsbarkeit

Notizen

Sachverhalt

Erwägungen

Demnach erkennt das Bundesgericht

Zitate (23)

Gesetzesartikel (33)

Ähnliche Entscheide