Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_264/2025
Urteil vom 26. März 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Denys,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
Bank A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Flavio Romerio, Dr. Claudio Bazzani und Richard G. Allemann,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ Ltd.,
vertreten durch (gültige Vertretung bestritten)
Rechtsanwälte Dr. Reto Jenny und Dr. Raphael Märki,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Vertretung,
Beschwerde gegen den Beschluss und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 14. April 2025 (HG230154-O).
Sachverhalt
A.
A.a. Die Bank A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) hat ihren Sitz in U.________. Die B.________ Ltd. (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine auf den Britischen Jungferninseln (BVI) inkorporierte Gesellschaft und im dortigen Gesellschaftsregister eingetragen. Sie hält mehrere Konten bei der Beklagten.
A.b. Hintergrund des vorliegenden Verfahrens ist eine Streitigkeit zwischen C.________ Ltd. einerseits und D.________ sowie dem E.________ Konzern andererseits. D.________ ist Aktionär und früherer Director der Klägerin. C.________ Ltd. hat in mehreren Jurisdiktionen Zivilklagen gegen D.________ und die Klägerin anhängig gemacht. Zudem läuft gegen D.________ eine Strafuntersuchung wegen Geldwäscherei, namentlich über die klägerischen Konten bei der Beklagten.
A.c. Am 21. Dezember 2017 erhob C.________ Ltd. gegen D.________ und die Klägerin eine Klage über ca. USD 95 Mio. beim High Court of Justice am Eastern Caribbean Supreme Court der BVI (nachfolgend: BVI High Court). Am 24. Dezember 2017 (Superprovisorium) bzw. am 13. Februar 2018 (Bestätigung) erliess der BVI High Court eine Worldwide Freezing Order gegen D.________ und die Klägerin.
A.d. Mit Entscheid vom 5. Juli 2018 (Receivership Order) setzte der BVI High Court aufgrund eines Gesuchs von C.________ Ltd. F.________ und G.________ als "joint and several receivers" der Klägerin ein. Dies geschah mit folgender Zweckumschreibung: " [...] for the purpose of identifying, protecting, preserving and (if appropriate) recovering the assets of the Company [Klägerin] and the value of such assets with immediate effect pending resolution of the claim herein. "
Die Receivership Order sah weiter Folgendes vor:
"3. That the Receivers herein appointed shall have the following powers, to be exercised in any jurisdiction:
(a) to appoint and remove directors of the Company and/or its subsidiaries; [...].
(h) to bring, defend or otherwise conduct any litigation proceedings in relation to the Company and its subsidiaries and to instruct counsel or legal advisors in respect of the same [...].
4. In particular, the Receivers are directed to forthwith:
(a) in reliance of their authority so to do pursuant to this Order to have themselves or their nominees entered as directors in the register of directors of the Company; [...]
5. The First Defendant [D.________] be restrained from holding himself out as the director and/or legal representative of the Company and be restrained from doing any acts purportedly to represent it.
Die Receivership Order enthält auf der Titelseite zudem eine Strafandrohung.
A.e. Mit "Written Joint and Several Receiver Resolutions of the Company" vom 6. Juli 2018 beschloss G.________, die bisherigen Directors der Klägerin zu entfernen und stattdessen sich selbst sowie F.________ zu Directors zu bestellen.
A.f. Mit Entscheid vom 18. Dezember 2018 wies die Rechtsmittelinstanz ein Rechtsmittel gegen die Worldwide Freezing Order und die Receivership Order ab. Mit Entscheid vom 16. April 2019 sistierte der BVI High Court das Hauptsacheverfahren (Forderung über ca. USD 95 Mio.), hielt aber die Worldwide Freezing Order und die Receivership Order erneut aufrecht. Mit Entscheid vom 19. August 2020 hielt der BVI High Court die beiden Order ein weiteres Mal aufrecht. Zuvor hatten D.________ und die Klägerin deren Aufhebung beantragt, da eine Klage von C.________ Ltd. in Singapur erstinstanzlich abgewiesen worden sei und daher kein Bedarf mehr für Sicherungsmassnahmen bestehe. Der BVI High Court erwog, dass C.________ Ltd. gegen jenen Entscheid ein Rechtsmittel eingelegt habe und im Ausland weitere Zivilverfahren von C.________ Ltd. gegen D.________ hängig seien. Die Anordnungen seien in der Absicht getroffen worden, Rechtsverfahren generell zu unterstützen. Sie seien erst aufzuheben, wenn C.________ Ltd. keinen Verfügungsanspruch mehr habe.
A.g. Mit Schreiben vom 11. Juli 2018 und 19. Dezember 2018 gelangte F.________ an die Beklagte und ersuchte sie um Informationen zu Aktien, welche die Klägerin bei der Beklagten hält. Dabei identifizierte er sich als gerichtlich bestellter Receiver sowie als Director der Klägerin. Die Beklagte verweigerte die Auskunft.
A.h. Am 7. November 2019 erhob die Klägerin gegen die Beklagte beim Bezirksgericht Zürich eine Auskunftsklage nach Art. 8 des Bundesgesetzes über den Datenschutz vom 25. September 2025 (Datenschutzgesetz, DSG; SR 235.1). Vertreten wurde sie dabei von F.________ bzw. einem durch diesen bevollmächtigten schweizerischen Rechtsvertreter. Mit Verfügung vom 30. Juni 2020 trat das Bezirksgericht auf die Klage nicht ein. Es erwog, die Receivership Order sei in der Schweiz nicht anerkennbar. Folglich habe F.________ gestützt darauf keinen Rechtsvertreter gültig bevollmächtigen können. Ebenso wenig sei dessen Eintragung im klägerischen Register anerkennbar.
A.i. Mit "Written Resolutions of the Director of the Company" vom 25. November 2022 setzte F.________ H.________ und I.________ als Directors der Klägerin ein.
A.j. In der Folge gelangten die klägerischen Rechtsvertreter an die Beklagte und forderten sie zur Rechenschaftsablage und Herausgabe von Dokumenten auf. Dabei wiesen sie sich mit einer von I.________ ausgestellten Vollmacht aus. Die Beklagte wies dieses Ersuchen mit Verweis auf dessen angeblich fehlende Vertretungsmacht zurück.
A.k. Mit Entscheid vom 3./8. April 2024 entschied der BVI High Court auf Antrag von C.________ Ltd. was folgt:
" 1. The appointment of Mr. I.________ as a director of the Company is a valid appointment pursuant to the Companies Act and in accordance with the Articles of the Company.
2. Mr. I.________ is authorised and empowered to represent the Company in his capacity as a director pursuant to the Articles of the Company and the Companies Act, and such appointment and position does not rely on, nor is derivative from, the Receivership Order. "
B.
B.a. Mit Klage vom 9. August 2023 beantragte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr bzw. ihren Organen vollständig Rechenschaft abzulegen und eine Kopie sämtlicher Dokumente und Unterlagen betreffend das Portfolio xxx herauszugeben. Die begehrte Rechenschaftsablage betraf namentlich (a) Kontoeröffnungsunterlagen, Kontoauszüge, Korrespondenzen, Unterschriftenkarte; sowie (b) sämtliche Unterlagen betreffend die Aktien der J.________ Ltd. (Ziff. 1). Weiter beantragte die Klägerin, die Beklagte sei zu verpflichten, sämtliche Unterlagen im Original betreffend diese Aktien herauszugeben (Ziff. 2). Zudem sei sie zu verpflichten, die Unterschriftenregelung für die Bankbeziehung dahingehend anzupassen, dass (a) I.________ als Einzelzeichnungsberechtigter zu vermerken und (b) die bestehende Unterschriftenregelung zu widerrufen sei (Ziff. 3).
B.b. Mit Beschluss und Urteil vom 14. April 2025 hiess das Handelsgericht die Klage antragsgemäss gut.
Es erwog, gemäss dem durch Art. 154 f. IPRG (SR 291) für anwendbar erklärten BVI-Recht habe I.________ als Director die Vertretungsmacht zur rechtsgültigen Vertretung der Klägerin. Eine Anerkennung der Receivership Order sei nicht notwendig. Auch eine Korrektur der kollisionsrechtlichen Anknüpfung an das BVI-Recht habe hinsichtlich der geltend gemachten Ansprüche nicht zu erfolgen. I.________ habe die klägerischen Rechtsvertreter bevollmächtigen können und er sei befugt, die eingeklagten vertraglichen Ansprüche gegenüber der Beklagten geltend zu machen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, der Entscheid des Handelsgerichts sei aufzuheben und auf die Klage sei nicht einzutreten. Eventualiter sei sie vollumfänglich abzuweisen. Subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.
Mit Präsidialverfügung vom 26. August 2025 wurde der Beschwerde antragsgemäss die aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen
1.
Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2.1) - einzutreten.
2.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6).
2.2. Gemäss Art. 96 BGG kann mit der Beschwerde in Zivilsachen gerügt werden, das schweizerische Kollisionsrecht sei falsch angewendet worden (Art. 96 lit. a BGG). Die Rüge, das nach dem schweizerischen Kollisionsrecht anwendbare ausländische Recht sei falsch angewendet worden, ist hingegen vorliegend nicht zulässig, da der Entscheid eine vermögensrechtliche Sache betrifft (Art. 96 lit. b BGG). Immerhin kann die Beschwerdeführerin geltend machen, das ausländische Recht sei in Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV), angewendet worden (Art. 96 lit. b BGG e contrario; BGE 149 III 478 E. 5.1.1; 143 II 350 E. 3.2).
2.3. Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4).
3.
3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
3.2. Soweit die Beschwerdeführerin vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abweicht, ohne dass die obigen Voraussetzungen erfüllt sind, kann darauf nicht eingetreten werden. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.
4.
Die internationale und örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ist gestützt auf Art. 5 Abs. 1 IPRG und Ziffer A22 der AGB der Beschwerdeführerin ("[...] ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Verfahren ist Zürich, Schweiz [...]") gegeben. Auch die sachliche Zuständigkeit ist unbestritten.
5.
Im Kern bestreitet die Beschwerdeführerin, dass I.________ die Beschwerdegegnerin rechtsgültig vertreten könne. Damit wendet sie sich gleichzeitig gegen die gültige Vertretung der Beschwerdegegnerin im bundesgerichtlichen bzw. im kantonalen Verfahren als auch gegen die Berechtigung von I.________, die materiellen Ansprüche der Beschwerdegegnerin gegenüber ihr geltend zu machen.
6.
6.1. Die Vorinstanz erwog, es beurteile sich nach dem BVI-Recht, welche natürlichen Personen für die Beschwerdegegnerin handeln könnten und namentlich, wer für sie Prozesse führen bzw. zu diesem Zweck Rechtsvertreter bestellen könne. I.________ sei unter BVI-Recht Director der Beschwerdegegnerin. Seine Bestellung und die Eintragung im "Register of Directors" sei gestützt auf den Beschluss vom 25. November 2022 (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.i) erfolgt. Damit habe ihn F.________ zum weiteren Director bestellt, wobei er dabei als Director der Beschwerdegegnerin gehandelt habe. Es handle sich aus Sicht des BVI-Rechts um einen gesellschaftsrechtlichen Rechtsakt. Die Bestellung von I.________ als Director sei innerhalb des gesellschaftsrechtlichen Rahmens erfolgt, der nach Art. 154 f. IPRG für die schweizerischen Gerichte massgebend sei. Dieser Sachverhalt könne nicht mit der Begründung einer Zwangsvollmacht durch einen Akt eines Vollstreckungsorgans gleichgesetzt werden.
Die Bestellung von F.________ als Director der Beschwerdegegnerin möge zwar auf die Receivership Order zurückzuführen sein. Es sei aber nicht ersichtlich, weshalb ihm deshalb die im BVI-Recht vorgesehene Befugnis zur Kooptation abgehen sollte. Die Position von I.________ als Director der Beschwerdegegnerin sei durch dessen Nennung im "Register of Directors" sowie im "Certificate of Incumbency" vom 5. Juli 2023 ausgewiesen und werde auch durch den BVI High Court in dessen Entscheid vom 3./8. April 2024 (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.k) bestätigt. I.________ habe nach BVI-Recht alle notwendigen Befugnisse um die Angelegenheiten der Beschwerdegegnerin zu besorgen. Dies schliesse die Befugnis mit ein, Rechtsvertreter zur Führung eines Prozesses zu bevollmächtigen.
6.2. Die Vorinstanz verneinte sodann die Frage, ob die Berücksichtigung der Stellung als Director und der sich daraus ergebenden Vertretungsmacht von I.________ durch die schweizerischen Gerichte eine Anerkennung der Receivership Order voraussetzten. Es sei weder eine prozessrechtliche (Art. 25 ff. IPRG) noch eine kollisionsrechtliche Anerkennung der Receivership Order erforderlich. Diese hänge nur indirekt mit der vorliegenden Streitsache zusammen. Ihre eigentlichen Wirkungen entfalte sie in den BVI, indem sie dort die Stellung der Receiver begründet und es diesen ebendort ermöglicht habe, sich selbst zu Directors der Beschwerdegegnerin zu ernennen. Dies habe ihnen wiederum erlaubt, I.________ zum weiteren Director der Beschwerdegegnerin zu bestellen. Diese Wirkungen seien aus Sicht der schweizerischen Gerichte als Faktum zu berücksichtigen und zu respektieren. Eine Anerkennung der Receivership Order bedürfe es dazu nicht. Es gehe einzig um eine Frage des anwendbaren Rechts und nicht um eine Frage der Voraussetzungen der Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Entscheide.
6.3. Schliesslich prüfte die Vorinstanz mögliche Korrekturen der Anknüpfung an das BVI-Recht.
6.3.1. Sie erwog, die Beschwerdeführerin verweise namentlich auf Art. 166 ff. IPRG (vgl. hiernach E. 10.1) und eine mögliche Umgehung dieser Bestimmungen zur Anerkennung eines ausländischen Konkursdekrets und zum diesfalls zu befolgenden Verfahren. Es sei nicht von der Hand zu weisen, dass dieses Regime ausgehebelt werden könnte, indem eine ausländische Konkursverwaltung sich bzw. einer für sie handelnden natürlichen Person eine gesellschaftsrechtliche Rechtsstellung einräumen lassen könnte, die in der Schweiz nach Art. 154 f. IPRG massgeblich wäre und es ihr erlaubte, das in der Schweiz belegene Gesellschaftsvermögen unter Ausserachtlassung von Art. 166 ff. IPRG der ausländischen Insolvenzmasse zuzuführen.
Vorliegend seien solche Bedenken indessen unbegründet. Namentlich seien sich die Parteien einig, dass die Receivership Order kein ausländisches Konkursdekret sei, das Gegenstand einer Anerkennung nach Art. 166 ff. IPRG bilden könnte. Diese sei nicht auf eine generelle Zwangsliquidation der Beschwerdegegnerin zugunsten aller Gläubiger ausgerichtet und entfalte somit keine konkurstypischen Wirkungen. Mithin bestehe gar kein ausländisches Konkursdekret, hinsichtlich dessen sichergestellt werden müsste, dass der Weg über Art. 166 ff. IPRG beschritten werde. Zudem richte sich die Klage einzig auf Rechenschaftsablage und Herausgabe von Dokumenten sowie Anpassung der Unterschriftenregelung und bezwecke nicht die Überweisung von Vermögenswerten ins Ausland.
Zudem handle die Beschwerdegegnerin selbst (vertreten durch ihren Director) und nicht eine ausländische Konkursverwaltung. Auch nach Konkurseröffnung über eine ausländische Gesellschaft bleibe zunächst das über Art. 154 f. IPRG bestimmte Gesellschaftsstatut massgeblich für die Frage, wer für die Gesellschaft handeln könne. Namentlich schränke eine Konkurseröffnung im Ausland die Verfügungsmacht der Organe nicht ohne Weiteres ein, sondern nur dann, wenn das Gesellschaftsstatut dies vorsehe. Mithin wäre selbst bei einem Konkursfall noch nicht ohne Weiteres klar, dass I.________ nicht mehr als Director für die Beschwerdegegnerin handeln könnte.
6.3.2. Anders als im Urteil 5A_999/2022 vom 20. Februar 2024 sei nicht zu prüfen, ob die Voraussetzungen einer Anerkennung nach Art. 25 ff. IPRG erfüllt seien. Dieser Unterschied liege darin begründet, dass sich die Vertretungsmacht von I.________ unmittelbar aus der Anwendung des Gesellschaftsstatuts ergebe, während im Urteil 5A_999/2022 der Receiver nicht Organ der Kontoinhaberinnen gewesen sei. Vielmehr seien ihm dort seine Befugnisse einzig durch den gerichtlichen Entscheid übertragen worden. Vorliegend sei die bundesgerichtliche Erkenntnis nicht einschlägig, dass es sich bei der jenem Urteil zugrundeliegenden Receivership Order nicht um eine Entscheidung in Zivilsachen handle. Hier gehe es auch nicht um eine Zwangsvollstreckung im Sinne des zitierten Urteils 5A_999/2022. Zunächst gebe es gar keine materiellen Entscheide, die zu vollstrecken wären. Sodann trete I.________, der selbst gar nicht Receiver sei, als Director der Beschwerdegegnerin auf und beschränke sich auf die Geltendmachung deren vertraglichen Rechte, ohne sich auf Befugnisse zu berufen, die ihm lediglich aufgrund einer ausländischen gerichtlichen Anordnung zustünden. Es gehe auch um keine Pfändung und Rückführung von Vermögenswerten zur Befriedigung bestimmter Gläubiger. Die Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin würden weder auf eine Zwangsvollstreckung hinauslaufen noch seien sie sonstwie mit dem schweizerischen Ordre public unvereinbar. Die Beschwerdegegnerin habe sich nicht auf die Receivership Order oder gar die darin enthaltene Strafandrohung berufen. Auch liege kein gegen Art. 271 Ziff. 1 StGB verstossendes Verhalten vor.
6.3.3. Entgegen der Beschwerdeführerin liege auch keine rechtsmissbräuchliche Umgehung des bezirksgerichtlichen Nichteintretensentscheids (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.h) und damit einhergehend der Art. 25 ff. IPRG vor. Da Art. 154 f. IPRG für die organschaftliche Vertretung das Gesellschaftsstatut berufe und F.________ gemäss BVI-Recht die Beschwerdegegnerin als Director vertreten könne, hätte sich genau genommen bereits damals nicht die Frage nach der Anerkennung der Receivership Order gestellt. Entsprechend sei der Beschwerdegegnerin auch keine rechtsmissbräuchliche Umgehung der Anerkennungsvoraussetzungen vorzuwerfen, wenn sie sich durch I.________ vertreten lasse, der auf gesellschaftsrechtlichem Weg bestellt worden sei.
7.
7.1. In einem ersten Schritt ist auf das Rechtsinstitut der Receivership Order einzugehen. Ein Receiver ist eine Person, die vom Gericht eingesetzt und beauftragt wird, bestimmte Sachen oder Vermögenswerte oder alle Vermögenswerte einer bestimmten Person zu dem vom Gericht bestimmten Zweck zu verwalten, zu sichern und unter Umständen einem bestimmten Zweck zuzuführen (SAMUEL BAUMGARTNER, Anmerkung zum Urteil des Bundesgerichts 5A_999/2022: Anerkennung der Ernennung eines Receivers nach Rule 66 der US-Federal Rules of Civil Procedure, SZZP 2024 Nr. 2927 S. 518). Receiver werden namentlich als ergänzende Massnahme zu Worldwide Freezing Orders angeordnet (THOMAS WEIBEL, Enforcement of English Freezing Orders ["Mareva Injunctions"] in Switzerland, 2005, S. 64). So führt WEIBEL zum Englischen Recht aus, "[t]he receiver's duty in the context of a freezing order is, briefly, to take care of certain or all of the defendant's assets before and pending trial and thus to prevent dealings with them" (WEIBEL, a.a.O., S. 65).
7.2. Im zitierten Urteil 5A_999/2022 hat sich das Bundesgericht mit der Anerkennung eines Receivers nach Rule 66 der US Federal Rules of Civil Procedure befasst. Es hatte dabei zu entscheiden, ob die erfolgte Ernennung des Receivers eine Zivilsache darstellt, die unter den Voraussetzungen von Art. 25 ff. IPRG in der Schweiz anerkannt werden kann. Die Vorinstanzen hatten die Frage verneint und die Anerkennung der US-Entscheide (Ernennung des Receivers) verweigert (zit. Urteil 5A_999/2022 E. 3). Das Bundesgericht wies die dagegen gerichtete Beschwerde ab. Es erwog, das IPRG enthalte keine Bestimmungen über Betreibungen oder das in einem internationalen Kontext auf Betreibungen anwendbare Recht. Das Betreibungsrecht falle unter das öffentliche Recht und unterliege dem Territorialitätsprinzip, wonach ein Staat seine Hoheitsakte nicht in einem anderen Staat ausüben könne. Ausländische Betreibungshandlungen würden daher nicht anerkannt (zit. Urteil 5A_999/2022 E. 5.1). Der dortige Beschwerdeführer - das heisst der von den US-Gerichten eingesetzte Receiver - begnüge sich mit der Behauptung, die US-Entscheide, deren Anerkennung und Vollstreckbarerklärung beantragt würden, fielen nicht in den Bereich des Konkursrechts und würden daher zwangsläufig Entscheidungen in Zivil- und nicht in Zwangsvollstreckungssachen darstellen. Eine solche Auffassung könne nicht geteilt werden. Insbesondere sei dessen Argument, dass das Verfahren nicht auf die Befriedigung aller Gläubiger abziele und nicht das gesamte Vermögen des Schuldners betreffe, nicht relevant. Auch wenn die Entscheidungen nicht in den Bereich des Konkurses fielen, gehörten sie dennoch zum Bereich der Zwangsvollstreckung. Denn der Receiver sei (gemäss dessen eigener Beschreibung) ernannt worden, um frühere materiell-rechtliche Entscheidungen über das Bestehen von Forderungen zu vollstrecken: "Le but des décisions dont la reconnaissance est demandée est d'exécuter ces décisions au fond, en saisissant des biens appartenant au débiteur pour les rapatrier aux Etats-Unis afin de dédommager certains créanciers [...]. Ces décisions permettent au recourant d'administrer des biens appartenant encore au débiteur pour obtenir le recouvrement de créances au paiement [...] et d'agir lui-même sur le sol suisse, sans recourir aux moyens de contrainte disponibles en Suisse" (zit. Urteil 5A_999/2022 E. 5.2).
7.3. Eine Receivership Order ist im Common-law-Raum ein flexibles Instrument, das in allen möglichen Situationen eingesetzt werden kann. Die Frage nach der Anerkennung einer gerichtlichen Ernennung eines Receivers kann deshalb nicht einheitlich beantwortet werden, sondern hängt im Einzelfall von der konkreten Art der Receivership Order ab (BAUMGARTNER, a.a.O., S. 518). Häufig wird die Receivership Order als eine Art des einstweiligen Rechtsschutzes eingesetzt. Sei es zum Schutz gesicherter Gläubiger vor der Veräusserung bzw. dem Beiseiteschaffen der mit Sicherungsrechten behafteten Sachen oder zur Sicherung erst behaupteter oder bereits titulierter Ansprüche (BAUMGARTNER, a.a.O., S. 518).
Auch vorliegend ist die unter BVI-Recht ergangene Receivership Order aus schweizerischer Sicht als Massnahme des einstweiligen Rechtsschutzes zu qualifizieren. F.________ und G.________ wurden als Receiver eingesetzt, um während der hängigen Forderungsklage von C.________ Ltd. gegen D.________ und die Beschwerdegegnerin ("pending resolution of the claim herein") deren Vermögenswerte zu identifizieren, zu sichern und (falls erforderlich) zurückzugewinnen (vgl. Sachverhalt lit. A.d). Nichts an der Qualifikation als vorsorgliche Massnahme ändert, dass die Receivership Order nach BVI-Recht nicht automatisch bei einem Urteil in der Hauptsache dahinfallen soll, sondern durch erneutes Urteil eines Gerichts in den BVI beendet werden müsse, wie die Beschwerdegegnerin geltend macht.
8.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 16 Abs. 1 IPRG, indem sie das BVI-Recht mit Bezug auf den über die Beschwerdegegnerin angeordnete Receivership unvollständig feststelle. Die Vorinstanz habe die Rechtsnatur, den Zweck und die Rechtsfolgen des über die Beschwerdegegnerin angeordneten Receiverships ausser Acht gelassen.
8.1. Ob schweizerisches oder ausländisches Recht Anwendung findet und gegebenenfalls welches ausländische Recht, bestimmt sich nach der lex fori, grundsätzlich nach dem IPRG. Dabei sind die Kollisionsnormen von Amtes wegen anzuwenden, und zwar auch vom Bundesgericht (BGE 137 III 481 E. 2.1 mit Hinweisen, Urteil 5A_655/2017 vom 11. Oktober 2017 E. 5.2). Steht fest, dass nach den schweizerischen Kollisionsregeln ein bestimmtes ausländisches Recht Anwendung findet, so ist dessen Inhalt gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt bzw. bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. Nur ausnahmsweise ist nach Art. 16 Abs. 2 IPRG ersatzweise schweizerisches Recht anzuwenden (BGE 128 III 346 E. 3.2 mit Hinweisen). Das kantonale Gericht muss den Inhalt des ausländischen Rechts anhand der einschlägigen Gesetzgebung, der Rechtsprechung und eventuell der Lehre bestimmen (BGE 140 III 456 E. 2.3). Wird bei der Ermittlung des ausländischen Rechts unbesehen von der schweizerischen Dogmatik ausgegangen, führt dies - namentlich wenn Regelungen eines fremden Rechtskreises in Frage stehen - regelmässig zu einer unvollständigen Feststellung des ausländischen Rechts und damit zu einer Verletzung von Art. 16 Abs. 1 IPRG (BGE 126 III 492 E. 3c/bb; Urteil 4A_454/2018 vom 5. Juni 2019 E. 2.1).
8.2. Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, dass die Vorinstanz bei der Feststellung des ausländischen Rechts unbesehen von der schweizerischen Dogmatik ausgegangen wäre. Genau besehen, beanstandet sie gar nicht, dass das Gericht bei der Feststellung des BVI-Rechts blindlings auf die Schweizer Dogmatik abgestellt hat. Vielmehr wendet sie sich auch mit dieser Rüge im Ergebnis gegen die Subsumtion des vorliegenden Sachverhalts unter das Gesellschaftsstatut und damit die kollisionsrechtliche Qualifikation durch die Vorinstanz (vgl. dazu hiernach E. 10).
9.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, I.________ arbeite mit der Gläubigerin C.________ Ltd. zusammen und werde in gleicher Mission tätig wie die Receiver. Die Vorinstanz habe zwar korrekt festgehalten, dass der Entscheid vom 3./8. April 2024 nicht von der Beschwerdegegnerin oder von I.________ selbst beantragt worden sei, sondern von C.________ Ltd.. Ebenso habe sie zutreffend festgestellt, dass C.________ Ltd. im Antrag an den BVI High Court ausdrücklich auf die Klage von I.________ und ihr dagegen gerichtetes Argumentarium Bezug genommen habe. Indessen habe sie es unterlassen, hieraus den einzig möglichen Schluss betreffend das Verhältnis von C.________ Ltd. und I.________ zu ziehen, nämlich dass dieser die Prozessstrategie mit C.________ Ltd. koordiniere. I.________ verfolge dieselbe Mission wie die Receiver selbst.
Die Rüge geht fehl. Die Beschwerdeführerin genügt den Anforderungen an eine Willkürrüge im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (vgl. hiervor E. 3). Aus dem Antrag von C.________ Ltd. betreffend den BVI-Entscheid vom 3./8. April 2024 ist nicht zwingend abzuleiten, dass C.________ Ltd. und I.________ die Prozessstrategie gemeinsam koordinieren. Ebenso wenig vermag sie darzutun, dass zwingend davon auszugehen ist, dass I.________ als verlängerter Arm der Receiver fungiert und die Interessen von C.________ Ltd. verfolgt. I.________ ist nach BVI-Recht Director der Beschwerdegegnerin. Er ist gemäss den für das Bundesgericht verbindlichen vorinstanzlichen Feststellungen weder Receiver noch dessen Nominee. Als Director der Beschwerdegegnerin hat I.________ deren Interessen zu wahren. Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, dass I.________ in Abweichung von dieser Verpflichtung, primär die Interessen von C.________ Ltd. verfolgen würde. Auch legt sie nicht dar, dass die Vorinstanz diesbezüglich den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) verletzt hätte. Die Beschwerdegegerin hat im vorinstanzlichen Verfahren im Gegenteil ausgeführt, dass I.________ nicht als Receiver oder als Nominee der Receiver handelt, sondern als Director der Beschwerdegegnerin. Es verletzt kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz dies als hinreichende Bestreitung der Ausführungen der Beschwerdeführerin betreffend eine angebliche Kollusion zwischen C.________ Ltd. und I.________ erachtet. Nichts anderes ergibt sich aus dem Umstand, dass I.________ die Gültigkeit von Pfandrechten der Beschwerdeführerin bestritten haben soll, zumal nicht ersichtlich ist, weshalb dies nicht im Interessen der Beschwerdegegnerin liegen sollte. Auch eine Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin ist diesbezüglich - mangels Entscheiderheblichkeit - nicht dargetan (Art. 53 ZPO; Art. 29 Abs. 2 BV).
10.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 166 ff. IPRG, indem sie I.________ als Gesellschaftsorgan nach Art. 155 lit. e IPRG qualifiziere und dessen Vertretungsmacht nach Art. 155 lit. i IPRG anerkenne. Sie verkenne, dass der über die Beschwerdegegnerin angeordnete Receivership aus Schweizer Sicht als einstweilige Sicherungsbeschlagnahme bzw. -einziehung und damit als Zwangsvollstreckungsmassnahme zu qualifizieren sei. Zwangsvollstreckungsakte ausländischer Staaten seien in der Schweiz nur im Konkursfall anerkennbar, und auch dann nur bei Vorliegen der Voraussetzungen der Art. 166 ff. IPRG. Im Bereich der Einzelzwangsvollstreckung bzw. Spezialexekution gelte das Territorialitätsprinzip absolut (Art. 166 ff. IPRG e contrario). Die Stellung als Director und die Vertretungsmacht von I.________ beruhe auf Vollstreckungszwang, diene der vorläufigen Sicherstellung der Vermögenswerte der Beschwerdegegnerin und dürfe daher nicht nach Massgabe des Gesellschaftsstatuts anerkannt werden.
10.1.
10.1.1. In Bezug auf einen ausländischen Konkurs geht die Schweiz vom Territorialitätsprinzip aus. Mit der Anerkennung des ausländischen Konkursdekrets gemäss Art. 166 IPRG wird (anders als bei einer Anerkennung gemäss Art. 25 ff. IPRG) nicht die Wirkung des ausländischen Konkurses auf das schweizerische Territorium erstreckt und auf diese Weise in die schweizerische Rechtsordnung integriert. Es wird lediglich die Voraussetzung für eine Form von Rechtshilfe zugunsten eines im Ausland geführten Verfahrens geschaffen (BGE 147 III 365 E. 3.2.1 mit Hinweisen).
10.1.2. Wird das ausländische Konkursdekret anerkannt, so unterliegt das in der Schweiz befindliche Vermögen des Schuldners grundsätzlich den konkursrechtlichen Folgen des schweizerischen Rechts (Art. 170 Abs. 1 IPRG) mit der Folge, dass über das in der Schweiz befindliche Vermögen ein sogenannter Hilfskonkurs eröffnet wird, der vom schweizerischen Konkursamt durchgeführt wird (BGE 137 III 631 E. 2.3.2). Mit der Eröffnung des Hilfskonkurses wird das gesamte in der Schweiz gelegene Vermögen des ausländischen Konkursschuldners mit Konkursbeschlag belegt und bildet eine einzige Aktivmasse, die zur Befriedigung der Gläubiger dient (BGE 147 III 365 E. 3.2.2).
10.1.3. Der ausländische Konkursverwalter ist in der Schweiz einzig berechtigt, die Anerkennung des ausländischen Konkursdekrets sowie den Erlass sichernder Massnahmen zu beantragen (Art. 166 Abs. 1 und
10.2. Liegt eine ausländische Entscheidung vor, ist zu klären, ob diese ausländische Beurteilung im Inland anzuerkennen ist (vgl. PIERRE MAYER, La distinction entre règles et décisions et le droit international privé, Volume XVII, 1973, S. 96 Rz. 132). In einem Staat, der eine ausländische Entscheidung nicht anerkennt, ist eine erneute Entscheidung nach den dortigen kollisionsrechtlichen Regeln möglich. Es kann somit nicht grundsätzlich gesagt werden, dass auf ausländische Entscheidungen einzig die Anerkennungstechnik anzuwenden ist, während ausländische Rechtsvorgänge, über die keine Entscheidung ergangen ist, der Verweisungsmethode unterfallen müssen (vgl. JULIA RIEKS, Anerkennung im Internationalen Privatrecht, 2012, S. 33). Die in der BVI ergangene Receivership Order kann in der Schweiz nicht nach Art. 25 ff. IPRG anerkannt werden. Eine
prozessrechtliche Anerkennung der Receivership Order scheidet mithin aus. Im Übrigen stützt sich I.________ vorliegend ohnehin gerade nicht auf die Receivership Order. Weiter steht fest, dass die Receivership Order kein ausländisches Konkursdekret ist, das Gegenstand einer Anerkennung nach Art. 166 ff. IPRG (vgl. hiervor E. 10.1) bilden könnte, zumal diese gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen nicht auf eine generelle Zwangsliquidation der Beschwerdegegnerin zugunsten aller Gläubiger ausgerichtet ist und keine konkurstypischen Wirkungen entfaltet. Nach dem Gesagten bedurfte es vorliegend im kantonalen Verfahren einer (erneuten) Beurteilung des Sachverhalts und damit einer Bestimmung des anwendbaren Rechts nach den Regeln des schweizerischen Kollisionsrechts. Es musste beurteilt werden, ob I.________ dazu befugt ist, die Beschwerdegegnerin zu vertreten. Dazu war anhand der einschlägigen Kollisionsnorm (en) des IPRG zu bestimmen, welche Rechtsordnung über die sich stellenden Fragen entscheidet.
10.3.
10.3.1. Die Kollisionsnorm umschreibt auf ihrer Tatbestandsebene, worauf das auf der Rechtsfolgeebene berufene Sachrecht anzuwenden ist. Der Verweisungsbegriff ist dabei nicht nur auf der Tatbestandsebene einer Kollisionsnorm von Bedeutung, er prägt vielmehr auch deren Rechtsfolge (CHRISTOPHE BERNASCONI, Der Qualifikationsprozess im Internationalen Privatrecht, 1997, S. 12 f.). Die Verweisung erfolgt stets für eine bestimmte Art von Lebenssachverhalten bzw. Rechtsfragen, die der inländische IPRG-Gesetzgeber gemäss seinen Vorstellungen über die kollisionsrechtliche Anknüpfungsgerechtigkeit einer bestimmten Rechtsordnung unterwerfen will. Dieser Verweisung liegen mithin Wertungsvorstellungen des zu beurteilenden Lebenssachverhalts sowie der anzuwendenden Sachnormen zugrunde (BERNASCONI, a.a.O., S. 14). Es ist in diesem Sinne zu überprüfen, ob es das schweizerische Kollisionsrecht verletzt, wenn die Vorinstanz zum Ergebnis gelangt, dass I.________ zur Vertretung der Beschwerdegegnerin befugt ist.
10.3.2. Vorliegend hat einer der Receiver (G.________) beschlossen, die bestehenden Directors der Beschwerdegegnerin zu entfernen und stattdessen sich selbst sowie F.________ als deren Directors einzusetzen (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.e). Mit Beschluss vom 25. November 2022 setzte F.________ sodann H.________ und I.________ als weitere Directors der Beschwerdegegnerin ein (vgl. Sachverhalt lit. A.i). Gemäss den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz nennt das "Register of Directors" der Beschwerdegegnerin als deren aktuelle Directors F.________, H.________ und I.________.
10.3.3. Nach Art. 154 Abs. 1 IPRG unterstehen Gesellschaften dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen (BGE 138 III 714 E. 3.3.3; 135 III 614 E. 4.1.2; 128 III 346 E. 3.1.3 mit Hinweisen). Unter Vorbehalt der Sonderanknüpfungen der
10.3.4. Die Beschwerdeführerin argumentiert, I.________ sei verlängerter Arm der Receiver, seine Einsetzung beruhe einzig auf der Receivership Order, womit die Art. 154 f. IPRG nicht anwendbar seien. Allerdings wurde I.________ weder unmittelbar durch die Receivership Order noch unmittelbar gestützt auf Befugnisse aus der Receivership Order zum Director gewählt oder in den BVI in das Register eingetragen. Vielmehr wurde er durch das im BVI-Gesellschaftsrecht vorgesehene Verfahren der Kooptation zum weiteren Director der Beschwerdegegnerin bestimmt. Es stellt keine Bundesrechtsverletzung dar, wenn die Vorinstanz diese Vorgehen nicht als "Zwangswahl" betrachtet. Die Befugnisse von I.________ bestehen gemäss den willkürfreien vorinstanzlichen Feststellungen gemäss BVI-Recht vielmehr unabhängig vom Bestand der Receivership Order. Auch der BVI High Court hielt in seinem Urteil vom 3./8. April 2024 fest, die Bestellung und die Position von I.________ hänge nicht vom Bestand der Receivership Order ab (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.k).
10.3.5. Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, inwiefern das Gesellschaftsstatut vorliegend durch Art. 166 IPRG überlagert werden sollte. I.________ tritt als Organ der Beschwerdegegnerin auf und beruft sich nicht auf die Receivership Order. Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz im Rahmen der kollisionsrechtlichen Qualifikation zum Ergebnis gelangt, es gehe um die Geltendmachung von vertraglichen Ansprüchen der Gesellschaft selbst, vertreten durch ihr Organ, und nicht um ein Handeln eines Receivers gestützt auf eine Receivership Order. I.________ ist nach BVI-Recht nicht Receiver, sondern Organ der Beschwerdegegnerin. Mithin wäre er gar nicht befugt, gestützt auf die Receivership Order zu handeln. Die Beschwerdeführerin vermag denn auch nicht darzutun, dass sich an der Stellung von I.________ etwas ändern würde, wenn die Receiver nachträglich vom zuständigen BVI-Gericht abberufen würden. Würde die Vertretungsmacht der Organe der Beschwerdegegnerin vorliegend nicht anerkannt, mit dem Argument, dass deren Stellung direkt oder indirekt auf der Receivership Order basierten, würde es der Beschwerdegegnerin letztlich verunmöglicht, ihre vertraglichen Rechte gegenüber der Beschwerdeführerin geltend zu machen.
10.3.6. Weiter qualifiziert die Klage bei finaler Betrachtungsweise entgegen der Beschwerdeführerin auch nicht ohne Weiteres als ein Akt der Zwangsvollstreckung. Es geht nicht um die Abführung von Haftungssubstrat an eine ausländische Konkursmasse. Anders als im zitierten Urteil 5A_999/2022 wurden im Übrigen selbst die beiden Receiver (F.________ und G.________) nicht ernannt, um frühere materiell-rechtliche Entscheidungen über das Bestehen von Forderungen zu vollstrecken. Denn solche materiell-rechtlichen Entscheide, die zu vollstrecken wären, liegen gemäss den für das Bundesgericht verbindlichen vorinstanzlichen Feststellungen noch gar nicht vor. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, richtet sich die Klage einzig auf Rechenschaftsablage und Herausgabe von Dokumenten sowie Anpassung der Unterschriftenregelung, nicht hingegen auf die Überweisung von Vermögenswerten ins Ausland. Inwiefern dieses Begehren der Beschwerdegegnerin final betrachtet einer eigentlichen Pfändung gleichkommen soll, wurde von der Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde denn auch nicht hinreichend dargelegt, sondern bloss pauschal behauptet. Erst recht zeigt sie nicht auf, dass sie dies im vorinstanzlichen Verfahren hinreichend behauptet hätte. Damit ist der Einwand der Beschwerdeführerin unbehelflich, dass im Bereich der Einzelzwangsvollstreckung bzw. Spezialexekution das Territorialitätsprinzip nach Art. 166 ff. IPRG e contrario absolut gelte.
10.3.7. I.________ ist nach dem anwendbaren BVI-Gesellschaftsrecht entgegen der Beschwerdeführerin Director der Beschwerdegegnerin und zu deren Vertretung befugt. Der Beschwerdeführerin ist nicht zu folgen, wenn sie geltend macht, I.________ sei final betrachtet kein Gesellschaftsorgan der Beschwerdegegnerin, sondern ein staatliches Vollstreckungsorgan.
11.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 25 ff. IPRG und insbesondere Art. 29 Abs. 3 IPRG, indem sie die Receivership Order als Faktum berücksichtige. Sie wende gestützt auf die Berücksichtigung der Receivership Order als Faktum das BVI-Gesellschaftsrecht willkürlich an. Sie gehe in Verletzung von Art. 25 ff. und insbesondere Art. 29 Abs. 3 IPRG von einer rechtsgültigen Ernennung von G.________ als Receiver aus. Die Direktorenstellung von I.________ leite sich aus der Direktorenstellung von F.________ ab, die ihrerseits wieder aus der Stellung von G.________ als Receiver beruhe.
11.1. Die Rüge geht fehl. Die Beschwerdeführerin ist selbst der Ansicht, die Receivership Order könne in der Schweiz nicht nach Art. 25 ff. IPRG anerkannt werden (vgl. im Übrigen hiervor E. 10.2). Entsprechend ist es folgerichtig, wenn die Vorinstanz die in den BVI erlassene Receivership Order einzig als "Faktum" berücksichtigt, zumal sich I.________ gerade nicht auf die Receivership Order beruft. Jedenfalls vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, inwiefern die Berücksichtigung der Receivership Order im Sinne eines Faktums zu einer willkürlichen Anwendung des BVI-Gesellschaftsrechts führen sollte.
11.2. Die Vorinstanz hat gestützt auf das Gesellschaftsstatut BVI-Gesellschaftsrecht angewandt. Aus section 113 des BVI-Gesellschaftsrechts (Companies Act) hat sie gefolgert, dass I.________ ein gültig bestellter Director der Beschwerdegegnerin ist. Die Beschwerdeführerin legt nicht hinreichend dar, inwiefern die Vorinstanz bei der Anwendung von BVI-Gesellschaftsrecht in Willkür verfallen sein sollte, zumal sich die Stellung von I.________ auch aus dem "Register of Directors" und dem "Certificate of Incumbency" ergibt. Entgegen der Beschwerdeführerin umfasst die nach
12.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz verletze Art. 2 Abs. 2 ZGB, indem sie eine offenbare Gesetzesumgehung der Art. 25 ff. und
12.1. Das IPRG kennt keine allgemeine Bestimmung über die Rechtsumgehung (fraus legis). Im internationalen Privatrecht richtet sich der Einwand der Rechtsumgehung gegen die Ausschaltung von primär anwendbaren materiellen Normen eines Staates durch die absichtliche Schaffung der Tatbestandsvoraussetzungen, die zur Unterstellung des Rechtsverhältnisses unter das Recht eines anderen Staates führen. In jedem einzelnen Fall ist zu prüfen, ob die Ausgestaltung der Kollisionsnorm überhaupt die Korrektur durch den fraus-legis Vorbehalt zulässt (VISCHER/WIDMER LÜCHINGER, in: Zürcher Kommentar zum IPRG, Bd. I, 3. Aufl. 2018, N. 28 f. zu Art. 17 IPRG; vgl. allgemein zum Vorbehalt des fraus-legis: BGE 132 III 212 E. 4.1).
12.2. Darauf muss hier nicht im Einzelnen eingegangen werden. Entgegen der Beschwerdeführerin ist bereits nicht erstellt, dass I.________ überhaupt Gläubigerinteressen verfolgt (vgl. hiervor E. 9). Ebenso wenig ist ersichtlich, dass dessen Ernennung als Director der Beschwerdegegnerin einzig erfolgte, um allfällige behauptete Restriktionen des schweizerischen Rechts zu unterlaufen. Die Beschwerdeführerin vermag keine Umgehungsabsicht durch die Bestellung von I.________ als Organ der Beschwerdegegnerin darzutun. Nichts ändert ihr Einwand, dass F.________ auch gegenüber der K.________ AG als Vertreter der Beschwerdegegnerin aufgetreten sei und Stimmrechtsunterlagen der J.________ Ltd. hinaus verlangt haben soll. Soweit die Beschwerdeführerin diesbezüglich eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 53 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV) rügt, ist ihre Rüge unbegründet. Im Übrigen ist mit der Vorinstanz festzuhalten, dass F.________ nicht bloss als Receiver, sondern eben auch als Director der Beschwerdegegnerin gehandelt hat (vgl. hiervor E. 6.3.3).
13.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 17 IPRG, indem sie die Ordre-Public-Widrigkeit der Anerkennung der Organstellung von I.________ verneine. Die Vorinstanz hätte das Vorliegen eines Ordre public Verstosses bejahen und die Anerkennung der Rechtsstellung von I.________ als Director der Beschwerdegegnerin verneinen müssen.
13.1. Gemäss Art. 17 IPRG ist die Anwendung von Bestimmungen des ausländischen Rechts ausgeschlossen, wenn sie im Einzelfall zu einem Ergebnis führen würde, das mit dem schweizerischen Ordre public unvereinbar ist. Diese Bestimmung erlaubt es dem Gericht, das (materielle) ausländische Recht nicht zur Anwendung zu bringen, wenn dieses zu einem Ergebnis führt, das in unerträglicher Weise gegen Sinn und Geist sowie das Rechtsgefühl der schweizerischen Rechtsordnung verstösst (BGE 135 III 614 E. 4.2; 128 III 201 E. 1b; zu Art. 27 Abs. 1 IPRG vgl. BGE 143 III 51 E. 3.3.2; 142 III 180 E. 3.1; 141 III 312 E. 4.1; 122 III 344 E. 4a). Es kann nicht jedes Mal, wenn sich das ausländische Recht vom schweizerischen Recht deutlich unterscheidet, der Ordre public angerufen werden. Vielmehr gilt die Regel, dass das vom schweizerischen internationalen Privatrecht bezeichnete ausländische Recht anzuwenden ist (BGE 125 III 443 E. 3d; Urteile 4A_372/2023 vom 5. September 2024 E. 4.3.1; 4A_11/2023 vom 8. Dezember 2023 E. 7.4.2.1; 4A_133/2021 und 4A_135/2021 vom 26. Oktober 2021 E. 6.4.1). Als Ausnahmeklausel ist der Vorbehalt des schweizerischen Ordre public restriktiv anzuwenden (zit. Urteile 4A_372/2023 E. 4.3.1; 4A_11/2023 E. 7.4.2.1).
13.2. Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, inwiefern es gegen den materiellen Ordre public verstossen sollte, wenn die Vorinstanz I.________ gestützt auf das Gesellschaftsstatut nach BVI-Recht als Organ der Beschwerdegegnerin betrachtet, das befugt ist, für die Beschwerdegegnerin zu handeln. Es geht entgegen der Beschwerdeführerin nicht um die Anerkennung eines Receivers, bzw. die Receivership Order muss nicht anerkannt werden. Die Beschwerdeführerin übergeht, dass vorliegend die Beschwerdegegnerin mit Sitz in den BVI handelnd durch ihr Organ vertragliche Rechte aus der Bankbeziehung geltend macht. Dieses Handeln ist final betrachtet auch nicht als eigentliche Amtstätigkeit zu qualifizieren (vgl. bereits hiervor E. 10.3.6). Der Schutz des staatlichen Machtmonopols und der Schweizer Vollstreckungshoheit auf schweizerischem Boden ist entgegen der Beschwerdeführerin nicht in Frage gestellt.
14.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 27 Abs. 2 lit. b IPRG, indem sie den BVI-Entscheid vom 3./8. April 2024 (vgl. Sachverhalt lit. A.k hiervor) trotz Missachtung des formellen Ordre public berücksichtige.
14.1. Nach Art. 27 Abs. 2 lit. b IPRG wird eine im Ausland ergangene Entscheidung nicht anerkannt, wenn eine Partei nachweist, dass die Entscheidung unter Verletzung wesentlicher Grundsätze des schweizerischen Verfahrensrechts, insbesondere einer Verweigerung des rechtlichen Gehörs, zustande gekommen ist. Art. 27 Abs. 2 lit. b IPRG ist Ausdruck des formellen schweizerischen Ordre public. Ziel der Norm ist es, im Bereich der Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Entscheidungen in der Schweiz die Beachtung fundamentaler verfahrensrechtlicher Prinzipien sicherzustellen (BGE 143 III 225 E. 5.1; 116 II 625 E. 4a). Die Bestimmung ist restriktiv anzuwenden (BGE 120 II 83 E. 3cc; 118 II 188 E. 3b in fine; 116 II 625 E. 4a).
14.2. Die Anerkennung gemäss Art. 25 ff. IPRG bewirkt eine Ausdehnung der Rechtskraft und Gestaltungswirkung des ausländischen Urteils auf das Gebiet der Schweiz (BGE 130 III 336 E. 2.5 mit Literaturhinweisen). Die Beschwerdeführerin vermag bereits nicht darzutun, weshalb es zum Nachweis einer Organstellung von I.________ der Anerkennung des Entscheids vom 3./8. April 2024 bedürfte. Wie die Beschwerdegegnerin zutreffend ausführt, zeigt dieser die gesellschaftsrechtliche Rechtslage in der BVI auf. Er gestaltet betreffend die Organstellung von I.________ in der Schweiz nichts, was nicht ohnehin nach dem BVI-Gesellschaftsrecht gelten würde. Dies zeigt sich im Übrigen auch daran, dass sich die Organstellung von I.________ aus dem "Register of Directors" und dem "Certificate of Incumbency" ergibt. Es ist in diesem Sinne nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz bei Feststellung des ausländischen Rechts auch ausländische Urteile berücksichtigt, ohne dass diese in der Schweiz anzuerkennen wären. War eine Anerkennung des entsprechenden Entscheids in der Schweiz nicht erforderlich, kann folgerichtig auch keine Verletzung von Art. 27 Abs. 2 lit. b IPRG vorliegen.
15.
Zusammenfassend ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zum Ergebnis gelangt, dass I.________ als Director für die Beschwerdegegnerin handeln und diese betreffend die vorliegenden Begehren um Rechenschaftsablage, Herausgabe von Dokumenten sowie Anpassung der Unterschriftenregelung rechtsgültig vertreten kann. Entsprechend waren bzw. sind auch die Rechtsanwälte der Beschwerdegegnerin gehörig bevollmächtigt, da die Vollmacht seitens der Beschwerdegegnerin von I.________ unterzeichnet wurde. Die Rüge einer Verletzung von Art. 59 und
16.
Soweit die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze Art. 397 und
17.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit drauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 21'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 23'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 26. März 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Gross