Zürich Obergericht Zivilkammern 18.06.2020 PS200041

Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer

Geschäfts-Nr.: PS200041-O/U

Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. E. Lichti Aschwanden, Vorsitzende, Oberrichterin lic. iur. A. Katzenstein und Oberrichter Dr. M. Sarbach sowie Gerichtsschreiber PD Dr. S. Zogg Urteil vom 18. Juni 2020 in Sachen A._____, Gesuchstellerin, Einsprachegegnerin und Beschwerdeführerin (Arrestgläubigerin),

vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____, vertreten durch Rechtsanwältin M.A. HSG in Law and Economics, LL.M. X2._____,

gegen

B._____, Gesuchsgegnerin, Einsprecherin und Beschwerdegegnerin (Arrestschuldnerin),

vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y2._____,

betreffend Arresteinsprache Beschwerde gegen einen Entscheid des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes Zürich vom 4. Februar 2020 (EQ180206)

- 2 - Rechtsbegehren der Arrestgläubigerin im Arrestgesuch: (act. 1 S. 2) " 1. Es seien die nachfolgend aufgezählten Vermögenswerte der Arrestschuldnerin zu arrestieren: Alle Guthaben und anderen Vermögenswerte, unter anderem Forderungen, Kontokorrent- und Kundenguthaben, Barschaften (jeweils in in- und ausländischer Währung), Edelmetalle, Wertschriften, Wertrechte, Depot-, Safeund Schrankfachinhalte, Festgeldanlagen und Kreditlinien sowie sämtliche Herausgabeansprüche aus Depot- und Treuhandverträgen der Arrestschuldnerin B._____ bei der C._____ AG, … [Adresse], insbesondere Konto Nr. …, alles soweit arrestierbar bis zur Deckung der Kosten des vorliegenden Verfahrens und der Vollstreckung und der Arrestforderung von • CHF 12'934'596.58 (entsprechend der Summe von USD 12'954'837.25 zum Tageskurs vom 20. September 2018 von 0.96629 USD/CHF (CHF 12'518'129.69) und EUR 369'061.00 zum Tageskurs vom 20. September 2018 von 1.12845 EUR/CHF (CHF 416'466.89)) • CHF 1'938'684.54 (entsprechend USD 2'006'317.50 zum Tageskurs vom 20. September 2018 von 0.96629 USD/CHF) • CHF 1'574'859.66 (entsprechend USD 1'629'800.23 zum Tageskurs vom 20. September 2018 von 0.96629 USD/CHF) • zuzüglich CHF 1'644'814 als Strafzahlung. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MwSt.) zu Lasten der Arrestschuldnerin (in einem allfälligen Arresteinspracheverfahren)."

Rechtsbegehren der Arrestschuldnerin in der Arresteinsprache: (act. 8 S. 2 ff.; act. 24 S. 2 f.) " 1. Der Arrestbefehl vom 21. September 2018 (Geschäfts-Nr. EQ180167) sei aufzuheben, soweit auf das Arrestbegehren eingetreten werden kann. 2. Das Betreibungsamt Zürich 1, Gessnerallee 50, 8001 Zürich, sei anzuweisen, den Arrestbeschlag bzw. die Arrestnotifikationen in Arrest Nr. … umgehend aufzuheben. 3.-5. [Kautionsbegehren] 6. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MWST zu Lasten der Arrestgläubigerin. [prozessuale Anträge]"

- 3 - Rechtsbegehren der Arrestgläubigerin in der Stellungnahme zur Einsprache: (act. 64 S. 2) " 1. Die Arresteinsprache der Arrestschuldnerin vom 26. November 2018 sei abzuweisen soweit darauf einzutreten ist; 2. Eventualiter sei der Arrestbefehl des Bezirksgerichtes Zürich vom 21. September 2018 (Geschäfts-Nr. EQ180167) im Falle der Gutheissung der Arresteinsprache erst nach unbenutztem Ablauf der Frist für eine Beschwerde an das Obergericht des Kantons Zürich aufzuheben; 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MwSt. zu Lasten der Arrestschuldnerin. Prozessuale Anträge: 1. […] 2. Alle rechtswidrig beschafften und/oder das Anwaltsgeheimnis verletzenden Einsprachebeilagen der Arrestschuldnerin, insbesondere die Einsprachebeilagen 22-27 sowie 33-40, seien aus dem Recht zu weisen."

Entscheid des Bezirksgerichts: (act. 85) " 1. Der Verfahrensantrag 2 der Gesuchstellerin, wonach die act. 26/22-27 sowie 26/33-40 aus dem Recht zu weisen seien, wird abgewiesen. 2. Die Einsprache wird gutgeheissen. Der Arrestbefehl vom 21. September 2019, Geschäfts-Nr. EB18167-L; Arrest-Nr. …, Betreibungsamt Zürich 1, ist nach unbenutztem Ablauf der Beschwerdefrist oder nach Abschluss des obergerichtlichen Verfahrens aufgehoben, falls das Obergericht nichts anderes anordnet. 3. Die Spruchgebühr von Fr. 2'000.– wird der Gesuchstellerin auferlegt. 4. Die Gesuchstellerin wird verpflichtet, der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung von Fr. 30'000.– zu bezahlen. [Mitteilung und Rechtsmittel]"

- 4 - Beschwerdeanträge der Arrestgläubigerin: (act. 94 S. 2 f.; vgl. auch act. 86 S. 2 f.) " 1. Das Urteil des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 4. Februar 2020 (Geschäfts-Nr. EQ180206-L/U) sei aufzuheben und die Arresteinsprache der Beschwerdegegnerin vom 5. November 2018 bzw. vom 26. November 2018 sei abzuweisen soweit darauf einzutreten ist und der 2. prozessuale Antrag der Beschwerdeführerin in der Stellungnahme vom 24. Juni 2019, wonach alle rechtswidrig beschafften und/oder das Anwaltsgeheimnis verletzenden Einsprachebeilagen der Beschwerdegegnerin, insbesondere die Einsprachebeilagen 22-27 sowie 33-40, aus dem Recht zu weisen sind, sei gutzuheissen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MwSt.) zu Lasten der Beschwerdegegnerin. [prozessuale Anträge zur Gewährung der aufschiebenden Wirkung]"

Erwägungen: 1. Sachverhalt und Prozessgeschichte 1.1. Beide Parteien, die A._____ (Arrestgläubigerin, Gesuchstellerin und Beschwerdeführerin; nachfolgend Arrestgläubigerin) und die B._____ (Arrestschuldnerin, Gesuchsgegnerin und Beschwerdegegnerin; nachfolgend Arrestschuldnerin), haben ihren Sitz in D._____. Sie stehen sich seit Jahren in verschiedenen Verfahren gegenüber, insbesondere in diversen Arrestverfahren in der Schweiz sowie – in der Hauptsache – in einem Schiedsverfahren in London. 1.2. Mit Eingabe vom 26. Oktober 2015 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich drei gegen die Arrestschuldnerin gerichtete Arrestgesuche, die sich auf drei schriftliche Kaufverträge (alle datierend vom 8. Dezember 2011) stützten, mit denen sie der Arrestschuldnerin Gold und Wertschriften verkauft haben will. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG wurden diese Arreste tags darauf bewilligt und im Anschluss vollzogen; verarrestiert wurden Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der Bank C._____ AG in Zürich. Dagegen erhobene Einsprachen der Arrestschuldnerin wies das Bezirksgericht Zürich mit Urteilen vom 23. Januar 2017 ab. Die Arrestschuldnerin gelangte daraufhin mit drei Be-

- 5 schwerden an das Obergericht des Kantons Zürich; diese wurden mit Urteilen vom 24. Januar 2018 gutgeheissen und es wurden die Arrestbefehle aufgehoben (Geschäfts-Nrn. PS170027, PS170028 und PS170029). Die Kammer folgte dabei im Wesentlichen der Darstellung der Arrestschuldnerin, wonach die Kaufverträge zur Verschleierung einer Vermögensaufteilung zwischen den an den Parteien wirtschaftlich berechtigten Personen, Frau E._____ und Herrn F._____, nur dem Schein nach aufgesetzt worden seien; hierbei stützte sie sich insbesondere auf ein Protokoll eines behaupteten Treffens E._____s und F._____s vom 21. November 2011, eine E-Mail von Herrn G._____ (einem Organ der Arrestgläubigerin) vom 23. November 2011 sowie eine E-Mail der Londoner Rechtsanwältin H._____ an G._____ vom 7. Oktober 2014. Gegen diese drei Urteile der Kammer gerichtete Beschwerden wies das Bundesgericht mit Urteil vom 22. August 2018 ab (Geschäfts-Nrn. 5A_195/2018, 5A_196/2018 und 5A_197/2018). Ein dagegen gerichtetes Revisionsgesuch vom 11. September 2018 (act. 4/9) zog die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 2. Oktober 2018 zurück (act. 26/45). 1.3. Mit Eingabe vom 11. September 2018 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich ein neues Arrestbegehren, das sich auf dieselben Kaufverträge und denselben Arrestgrund stützte. Darauf wurde mit der Begründung nicht eingetreten, es sei nicht ersichtlich, inwiefern sich das neue Arrestbegehren von demjenigen unterscheiden soll, das mit den vorgenannten Urteilen rechtskräftig abgeurteilt worden sei (Verfügung vom 14. September 2018; Geschäfts-Nr. EQ180162-L; act. 4/13). 1.4. In der Folge stellte die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 21. September 2018 (act. 1) beim Bezirksgericht Zürich, Einzelgericht Audienz (nachfolgend Vorinstanz), ein weiteres Arrestgesuch mit den eingangs erwähnten Rechtsbegehren, in dem sie geltend machte, sich auf zahlreiche neue entscheidrelevante Tatsachen und Beweismittel zu stützen (vgl. act. 1 Rz. 14 ff.). Dieses Arrestbegehren hiess die Vorinstanz gleichentags gut (Arrestbefehl vom 21. September 2018; act. 5; Geschäfts-Nr. EQ180167-L). Am 25. September 2018 vollzog das Betreibungsamt Zürich 1 (nachfolgend Betreibungsamt) den Arrest, indem es zur Deckung der Arrestforderung samt Kosten Vermögenswerte der Arrestschuldnerin

- 6 bei der C._____ AG, Zürich, bis zu einer "Sperrlimite" von Fr. 20 Mio. verarrestierte; die Arresturkunde vom 27. September 2018 wurde der Arrestschuldnerin am 8. Oktober 2018 zugestellt (act. 11/2 S. 3 ff., act. 11/3 und act. 72 S. 4 ff. und S. 8). 1.5. Bereits am 28. September 2018 liess die Arrestschuldnerin die Arrestakten bei der Vorinstanz abholen (act. 6 und 7), und sie richtete mit Eingabe vom 5. Oktober 2018 (act. 11/4) ein Gesuch an das Betreibungsamt, es sei ihr die Arresteinsprachefrist gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG zu erstrecken. Diesem Gesuch gab das Betreibungsamt statt; es erstreckte die Frist bis am 5. November 2018 (Verfügung vom 8. Oktober 2018; act. 11/5). Eine dagegen gerichtete Beschwerde gemäss Art. 17 ff. SchKG wurde sowohl von der unteren wie auch von der oberen kantonalen Aufsichtsbehörde über Schuldbetreibung und Konkurs abgewiesen (vgl. Urteil der Kammer vom 18. Juni 2019; Geschäfts-Nr. PS190092; act. 65/70). 1.6. Mit Eingabe vom 5. November 2018 erhob die Arrestschuldnerin innert der erstreckten Frist eine "unbegründete Arresteinsprache" verbunden mit den Anträgen, es sei die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Arrestkaution zu verpflichten und es sei ihr (der Arrestschuldnerin) nach Eingang der Kaution Frist anzusetzen, um die Einsprache materiell zu begründen (act. 8 S. 2 ff.). 1.7. Den Kautionsantrag hiess die Vorinstanz mit Verfügung vom 14. Februar 2019 im Umfang von Fr. 100'000.– gut (act. 34). Dagegen erhoben beide Parteien Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich, wobei jene der Arrestschuldnerin abgewiesen und jene der Arrestgläubigerin gutgeheissen, d.h. der Kautionsantrag abgewiesen wurde (Urteil der Kammer vom 3. Mai 2019; Geschäfts- Nrn. PS190037 und PS190038; act. 54). 1.8. Dem Antrag der Arrestschuldnerin, es sei ihr erst nach dem Kautionsentscheid Frist zur Einsprachebegründung anzusetzen, gab die Vorinstanz nicht statt (Verfügung vom 9. November 2018; act. 12). Innert zweimal erstreckter Frist reichte die Arrestschuldnerin alsdann ihre Begründung der Arresteinsprache ein (Eingabe vom 26. November 2018; act. 24). Sistierungsanträge der Arrestgläubigerin vom 22. November 2018 (act. 17) und vom 18. April 2019 (act. 46) wies die

- 7 - Vorinstanz mit Verfügungen vom 12. Dezember 2018 (act. 29) und vom 9. Mai 2019 (act. 57) ab. Mit Eingabe vom 21. März 2019 reichte die Arrestschuldnerin eine Noveneingabe ein (act. 40). Ihre Stellungnahme hierzu sowie zur begründeten Arresteinsprache erstattete die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 24. Juni 2019 (act. 64). In der Folge reichten beide Parteien weitere Noveneingaben bzw. Stellungnahmen ein (act. 66, 75, 77). 1.9. Mit Entscheid vom 4. Februar 2020 hiess die Vorinstanz die Arresteinsprache gut und hob den Arrestbefehl mit Wirkung per Ablauf der unbenutzten Beschwerdefrist bzw. – mangels anderweitiger Anordnungen der Beschwerdeinstanz – per Abschluss des Beschwerdeverfahrens auf (act. 85, Dispositivziffer 2). 1.10. Dagegen erhob die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 13. Februar 2020 (act. 86) rechtzeitig Beschwerde, wobei sie sich eine spätere Ergänzung ihrer Beschwerdebegründung explizit vorbehielt. Ihrem Antrag, es sei der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung zu erteilen, wurde mit Verfügung vom 14. Februar 2020 entsprochen; gleichzeitig wurde der Arrestschuldnerin Frist angesetzt, um zur Frage der aufschiebenden Wirkung Stellung zu nehmen, und der Arrestgläubigerin Frist gesetzt, um einen Kostenvorschuss zu leisten; ferner wurde die Prozessleitung delegiert (act. 89). Der Kostenvorschuss ging rechtzeitig ein (act. 93). Die Arrestschuldnerin nahm innert Frist zur Frage der aufschiebenden Wirkung Stellung (Eingabe vom 21. Februar 2020; act. 96; vgl. zudem die Eingabe vom 2. März 2020; act. 100). Innert noch laufender Beschwerdefrist (vgl. act. 83a) reichte die Arrestgläubigerin sodann ihre ergänzte Beschwerdebegründung ein (Eingabe vom 20. Februar 2020; act. 94). Am 3. März 2020 (act. 101) sowie am 15. Juni 2020 (act. 103) reichte sie zudem Noveneingaben zu den Akten. 1.11. Mit dem vorliegenden Urteil erübrigt sich ein definitiver Entscheid über die Gewährung der aufschiebenden Wirkung. Der entsprechende Antrag der Arrestgläubigerin ist abzuschreiben. 1.12. Die vorinstanzlichen Akten wurden beigezogen (act. 1-83). Von der Einholung einer Beschwerdeantwort ist abzusehen (Art. 322 Abs. 1 ZPO). Der Arrest-

- 8 schuldnerin ist lediglich mit dem vorliegenden Entscheid ein Doppel der Beschwerdeschrift sowie der Noveneingaben der Arrestgläubigerin vom 3. März 2020 und vom 15. Juni 2020, jeweils samt Beilagen (act. 86, 88, 94, 95 und 101- 104), zuzustellen. Das Verfahren erweist sich als spruchreif. 2. Prozessuales 2.1. Der Gläubiger kann, wenn einer der im SchKG vorgesehenen Arrestgründe gegeben ist, für eine fällige – je nach Arrestgrund auch für eine nicht fällige – Forderung, soweit sie nicht durch ein Pfand gedeckt ist, Vermögensstücke des Schuldners, die sich in der Schweiz befinden, mit Arrest belegen lassen (Art. 271 SchKG). Der Arrest wird bewilligt, wenn der Gläubiger glaubhaft macht, dass seine Forderung besteht, ein Arrestgrund vorliegt und Vermögensgegenstände vorhanden sind, die dem Schuldner gehören (Art. 272 Abs. 1 SchKG). 2.2. Das Arrestbewilligungsverfahren wird einseitig ohne Anhörung des Schuldners durchgeführt. Wird der Arrest bewilligt, kann namentlich der Schuldner beim Arrestgericht Einsprache erheben (Art. 278 SchKG); dadurch erhält er Gelegenheit, sich nachträglich zur erteilten Arrestbewilligung zu äussern und das Gericht zu veranlassen, seinen Entscheid in Kenntnis und im Lichte der vorgetragenen Einsprachegründe zu überprüfen. Über die Arrestbewilligung und -einsprache wird im summarischen Verfahren entschieden (Art. 251 lit. a ZPO). 2.3. Der erstinstanzliche Einspracheentscheid kann innert einer zehntägigen Frist (Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO) mit Beschwerde nach Art. 319 ff. ZPO angefochten werden (Art. 278 Abs. 3 SchKG; Art. 319 lit. a i.V.m. Art. 309 lit. b Ziff. 6 ZPO). Die Beschwerde ist gemäss Art. 321 Abs. 1 ZPO zu begründen. Die Beschwerde führende Partei muss sich mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids einlässlich auseinandersetzen und wenigstens rudimentär darlegen, an welchen konkreten Mängeln dieser ihrer Ansicht nach leidet und in welchem Sinne er abgeändert werden soll. Hierbei sind die vorinstanzlichen Erwägungen zu bezeichnen, die angefochten werden, und die Aktenstücke zu nennen, auf denen die Kritik beruht. Es genügt nicht, bloss auf die vor erster Instanz vorgetragenen Ausführungen zu verweisen, diese in der Beschwerdeschrift (prak-

- 9 tisch) wortgleich wiederzugeben oder den angefochtenen Entscheid bloss in allgemeiner Weise zu kritisieren. Was nicht in genügender Weise beanstandet wird, hat Bestand (vgl. BGE 138 III 374, E. 4.3.1; BGer, 5A_209/2014 vom 2. September 2014, E. 4.2.1; 5A_387/2016 vom 7. September 2016, E. 3.1). 2.4. Die Kognition der Beschwerdeinstanz ist in Tatfragen auf die offensichtlich unrichtige, d.h. willkürliche, Tatsachenfeststellung beschränkt (Art. 320 lit. b ZPO; BGE 138 III 232, E. 4.1.2; BGer, 4A_149/2017 vom 28. September 2017, E. 2.2). In Rechtsfragen kommt ihr demgegenüber umfassende Prüfungsbefugnis zu (Art. 320 lit. a ZPO). Das bedeutet nicht, dass sie gehalten wäre, von sich aus wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden Rechtsfragen zu überprüfen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht (mehr) vortragen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sie sich grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Beschwerdebegründung (bzw. -antwort) erhobenen Beanstandungen zu beschränken (vgl. BGE 142 III 413, E. 2.2.4; BGer 4A_418/2017 vom 8. Januar 2018, E. 2.3). Hierbei ist sie weder an die rechtlichen Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden, sondern sie wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO); entsprechend kann sie die Beschwerde auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese auch mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (BGer, 4A_397/2016 vom 30. November 2016, E. 3.1). 2.5. Im Beschwerdeverfahren sind neue Anträge ausgeschlossen (Art. 326 Abs. 1 ZPO). Neue Tatsachen und Beweismittel (Noven) sind dagegen zulässig (Art. 278 Abs. 3 SchKG i.V.m. Art. 326 Abs. 2 ZPO), sofern sie ohne Verzug vorgebracht werden und soweit es sich dabei entweder um echte Noven handelt oder um solche, die zwar vor dem Einspracheentscheid entstanden sind, die aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO analog; BGE 145 III 324, E. 6.6).

- 10 - 3. Parteivorbringen und Entscheid der Vorinstanz 3.1. 3.1.1. Die Arrestgläubigerin machte in ihrem Arrestgesuch zusammengefasst Folgendes geltend: Am 8. Dezember 2011 habe sie mit der Arrestschuldnerin drei Kaufverträge abgeschlossen (act. 4/33-35), mit welchen sie sich verpflichtet habe, der Arrestschuldnerin Gold (Goldkaufvertrag; act. 4/35) sowie diverse Wertschriften (Wertschriftenkaufverträge 1 und 2; act. 4/33-34) zu übereignen; diesen Pflichten sei sie noch gleichentags nachgekommen, indem sie ihre Bank, die C1._____ AG (heute C._____ AG) angewiesen habe, die entsprechenden Vermögenswerte aus ihrem Depot in das Depot der Arrestschuldnerin zu übertragen. Im Gegenzug habe sich die Arrestschuldnerin verpflichtet, den Kaufpreis von USD 12'954'837.25 sowie EUR 369'061.– (gemäss dem Wertschriftenkaufvertrag 1; act. 4/33, Ziff. 1.2), von USD 2'006'317.50 (gemäss dem Wertschriftenkaufvertrag 2; act. 4/34, Ziff. 1.2) sowie von USD 1'690'800.23 (gemäss dem Goldkaufvertrag; act. 4/35, Ziff. 1.2) zu bezahlen. Diese Kaufpreise seien jeweils am 31. Januar 2012 fällig geworden (Ziff. 2.1 der Kaufverträge). Abgesehen von einer Teilzahlung von USD 61'000.–, die die Arrestschuldnerin am 19. Februar 2013 geleistet habe, seien die Kaufpreise ausstehend. Damit schulde die Arrestschuldnerin der Arrestgläubigerin insgesamt USD 16'590'955.– sowie EUR 369'061.–. Diese Kaufpreisschulden habe die Arrestschuldnerin in einer Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013 unterschriftlich anerkannt (act. 4/14). Hinzu komme eine Vertragsstrafe von 10% auf die ausstehenden Beträge, die gemäss Ziff. 4.1 der Kaufverträge geschuldet sei (act. 1 Rz. 19 ff., 144 ff.). 3.1.2. Mit Bezug auf die rechtlichen Grundlagen der geltend gemachten Arrestforderungen liess die Arrestgläubigerin ausführen, es erübrige sich angesichts der drei schriftlichen Kaufverträge und der Schuldanerkennung, das gemäss Ziff. 6.3 der Kaufverträge jeweils anwendbare englische Recht im Einzelnen darzulegen (act. 1 Rz. 147). 3.1.3. Die Arrestgläubigerin berief sich sodann auf den Arrestgrund von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG und machte geltend, es habe die Arrestschuldnerin ihren Sitz

- 11 in D._____, es würden die Arrestforderungen einen hinreichenden Bezug zur Schweiz aufweisen (insbesondere würden sich deren Erfüllungsorte in der Schweiz befinden) und es würden die Forderungen überdies auf einem provisorischen Rechtsöffnungstitel i.S.v. Art. 82 Abs. 1 SchKG beruhen, nämlich auf den drei schriftlichen Kaufverträgen sowie der Schuldanerkennung (act. 1 Rz. 148 ff.). Als Arrestgegenstände benannte sie Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der C._____ AG, Zürich, insbesondere ein Guthaben von mindestens Fr. 18'162'405.70 auf dem Konto Nr. … (act. 1 Rz. 2, 154 f.). 3.1.4. Schliesslich machte die Arrestgläubigerin geltend, es beruhe das Arrestbegehren vom 21. September 2018 auf zahlreichen neuen Tatsachen und Beweismitteln, die im ersten Arrestverfahren noch nicht eingebracht – bzw. wegen verspäteter Einbringung nicht berücksichtigt – worden seien, so unter anderem die neu eingereichte Schuldanerkennung der Arrestschuldnerin vom 25. Februar 2013 (act. 4/14). Aus diesem Grund stehe dem Arrestgesuch nicht der Einwand der abgeurteilten Sache entgegen (act. 1 Rz. 12 ff.; act. 64 Rz. 83 ff., 341 ff.). 3.2. 3.2.1. Dem hielt die Arrestschuldnerin vor Vorinstanz zunächst entgegen, es beruhe das zu beurteilende Arrestbegehren auf dem identischen Sachverhalt wie jenes, das letztinstanzlich vom Bundesgericht abgewiesen worden sei, und es sei deshalb – und weil die Arrestgläubigerin mutwillig bzw. treuwidrig prozessiere (act. 24 Rz. 50, 197 f.) – auf das Arrestgesuch nicht einzutreten. Namentlich trage die Arrestgläubigerin keinerlei neuen Tatsachen oder Beweismittel vor, die den vom Bundesgericht geschützten Erwägungen der Kammer entgegenstehen würden (act. 24 Rz. 45 ff., 199, 202 ff.). 3.2.2. Mit Bezug auf die behauptete Arrestforderung wandte die Arrestschuldnerin im Wesentlichen ein, es seien sowohl die Kaufverträge als auch die Schuldanerkennung gefälscht (act. 24 Rz. 4 ff., 17 ff., 84 ff., 94 ff., 158 ff., 203; act. 40 Rz. 22 ff.; act. 66 Rz. 4 ff.), eventualiter simuliert (act. 24 Rz. 4 ff., 24 ff., 131 ff., 158 ff.). Die an der Arrestschuldnerin wirtschaftlich Berechtigte, E._____, und der an der Arrestgläubigerin wirtschaftlich Berechtigte, F._____, seien früher gemein-

- 12 schaftlich Eigentümer einer ukrainischen Firmengruppe gewesen, die – entsprechend einem Protokoll vom 21. November 2011 (act. 26/15) – hälftig unter ihnen aufgeteilt werden sollte ("Asset Splitting"). Die von der Arrestgläubigerin ins Feld geführten Vermögensverschiebungen (Übertragung von Gold und Wertschriften) hätten in Wahrheit in diesem Zusammenhang stattgefunden, und es seien diesbezüglich keine Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden, irgendwelche (Zahlungs-)Verpflichtungen zu begründen. Soweit vereinzelt Vertragsdokumente aufgesetzt worden seien, seien die entsprechenden Vereinbarungen simuliert gewesen, um die an den Vermögensübertragungen involvierten Banken mit Bezug auf ihre Sorgfaltspflichten zufriedenzustellen. Andere Verträge seien im Nachhinein von der Arrestgläubigerin bzw. den dahinter stehenden Personen gefälscht und zurückdatiert worden. So verhalte es sich insbesondere mit Bezug auf die von der Arrestgläubigerin geltend gemachten Kaufverträge und die Schuldanerkennung. Den Betrag von USD 61'000.– habe sie (die Arrestschuldnerin) zur Abgeltung von Verwaltungskosten bezahlt, nicht als Teilzahlung auf die (nicht bestehenden) Kaufpreisschulden (act. 24 Rz. 4 ff., 11 ff., 17 ff., 24 ff., 60 ff., 94 ff., 131 ff., 151 f., 158 ff.). Zudem seien, so die Arrestschuldnerin weiter, die behaupteten Arrestforderungen gemäss dem anwendbaren englischen Recht ohnehin verjährt (act. 24 Rz. 154 ff.). 3.2.3. Zum Nachweis der Simulation bzw. des wahren Hintergrunds der fraglichen Transaktionen berief sich die Arrestschuldnerin insbesondere auf folgende Beweismittel (act. 24 Rz. 66 ff.): – E-Mail von G._____ (einem Organ der Arrestgläubigerin) an I._____ von der C1._____ (heute C._____) vom 17. November 2011, 11:44 Uhr (act. 26/8 S. 10); – E-Mail von G._____ an I._____ vom 17. November 2011, 19:17 Uhr (act. 26/8 S. 8); – Protokoll vom 21. November 2011, das eine Vereinbarung zwischen E._____ und F._____ betreffend Vermögensaufteilung festhalte (act. 26/15);

- 13 - – E-Mail von G._____ an einen Mitarbeiter der C1._____ (heute C._____) vom 23. November 2011, 12:58 Uhr, mit dem Protokoll vom 21. November 2011 im Anhang (act. 26/1; mit entsprechender Bestätigung der C._____); – E-Mail-Verkehr zwischen G._____ (Organ der Arrestgläubigerin) und J._____ sowie K._____ (beides ukrainische Rechtsvertreter der Arrestgläubigerin) vom 11. bzw. 12. November 2015 mit dem Anhang "1112 L._____.doc" (act. 26/33-35); – E-Mail von H._____ (eine englische Rechtsvertreterin der Arrestgläubigerin) an G._____ vom 7. Oktober 2014, 21:01 Uhr (act. 26/36-37); – E-Mail von G._____ an J._____ vom 14. Oktober 2014, 22:57 Uhr (act. 26/38-39); – Worddatei "comments.docx" (act. 26/40), die gemäss den dazugehörigen Dokumenteigenschaften (act. 26/41) von J._____ erstellt und einer von ihm verfassten E-Mail angehängt worden sei. 3.3. 3.3.1. Im Einspracheverfahren beantragte die Arrestgläubigerin in ihrem Hauptstandpunkt, es sei auf die Arresteinsprache der Arrestschuldnerin infolge Säumnis nicht einzutreten. Einerseits sei die vom Betreibungsamt gewährte Erstreckung der Einsprachefrist rechtswidrig gewesen. Andererseits habe die Arrestschuldnerin innert der so erstreckten Frist bloss eine unbegründete Arresteinsprache eingereicht, was unzulässig sei (act. 64 Rz. 6 ff., 502). 3.3.2. Sodann bestritt die Arrestgläubigerin die Sachdarstellung der Arrestschuldnerin, wonach zwischen E._____ und F._____ eine Vereinbarung betreffend Aufteilung einer Firmengruppe bestanden haben soll. Hintergrund der Kaufverträge sei vielmehr gewesen, dass F._____ Frau E._____ als Partnerin in sein Agrarbusiness habe aufnehmen wollen und dass E._____ als Gegenleistung für ihre hälftige Beteiligung ca. USD 15 Mio. in das Business habe investieren sollen. Diese Investition habe einerseits in Form eines Darlehens an die M._____ erfolgen sollen und andererseits sei vorgesehen gewesen, dass E._____ eine Kreditfinanzie-

- 14 rung durch Banken persönlich als Bürgin sicherstellen würde; hierfür habe sie Vermögen benötigt, das den Banken als Sicherheit würde dienen können, und zu diesem Zweck seien wiederum die drei fraglichen Kaufverträge abgeschlossen worden (act. 64 Rz. 126 ff., 148 ff., 240). 3.3.3. Beim von der Arrestschuldnerin eingereichten Protokoll vom 21. November 2011 (act. 26/15) handle es sich um eine Fälschung, so die Arrestgläubigerin weiter (act. 64 Rz. 63, 106 ff., 137 ff.; vgl. aber Rz. 148 ff.; vgl. bereits act. 1 Rz. 16, 43 ff., 52 ff., 59 ff.). In Wahrheit hätten F._____ und E._____ bloss im Rahmen der angedachten Aufnahme E._____s in das Agrarbusiness F._____s Gespräche bzw. Verhandlungen geführt, und es gehe sogar aus dem von der Arrestschuldnerin eingereichten (gefälschten) Protokoll hervor, dass dieses im Zusammenhang mit einer Aufnahme E._____s in das Agrargeschäft stehe und sich nicht auf eine Aufteilung einer gemeinsam gehaltenen Firmengruppe beziehe (act. 64 Rz. 148 ff.). F._____, der das eingereichte Protokoll am 21. November 2011 in Kiew unterzeichnet haben soll, sei zu jenem Zeitpunkt gar nicht in der Ukraine, sondern in Paris gewesen (act. 64 Rz. 63; vgl. bereits act. 1 Rz. 16, 52 ff.). G._____ habe das Original eines solchen Protokolls nie gesehen, sondern er habe bloss ein solches in mehrheitlich geschwärzter Form von Frau E._____ erhalten und dasselbe in einer E-Mail vom 23. November 2011 an die C._____ weitergeleitet; dabei sei er irrtümlich davon ausgegangen, es würde sich dieses Protokoll auf die "Agrarverhandlungen" beziehen und es hätten sich F._____ und E._____ tatsächlich entsprechend geeinigt (act. 64 Rz. 63 ff., 137 ff., 151; vgl. bereits act. 1 Rz. 58). 3.3.4. Schliesslich machte die Arrestgläubigerin vor Vorinstanz geltend, es seien die von der Arrestschuldnerin eingereichten Dokumente, die eine Simulation der fraglichen Kaufverträge glaubhaft machen sollen, gefälscht und es seien diese Beweismittel zudem – sofern sie echt seien – im Rahmen eines (u.a.) gegen G._____ in der Ukraine geführten Strafverfahrens rechtswidrig beschafft worden; entsprechend seien diese Urkunden gemäss Art. 152 Abs. 2 ZPO nicht verwertbar (act. 64 Rz. 79 ff., 143 ff., 171, 222, 226 f., 231 f., 238 f., 263, 288 ff., 365 ff.; vgl. bereits act. 1 Rz. 39 ff., 64 ff.; vgl. zudem act. 75 Rz. 11 ff.). Ferner seien die-

- 15 se Beweismittel – sofern sie echt seien – durch das Anwaltsgeheimnis geschützt und dürften auch deshalb nicht verwertet werden (act. 64 Rz. 143, 222, 226 f., 231 f., 238 f., 263, 276 ff., 419 ff.; vgl. auch act. 1 Rz. 95, 102 ff., 110). 3.4. 3.4.1. Die Vorinstanz kommt im angefochtenen Entscheid zunächst zum Schluss, es habe die Arrestschuldnerin die Einsprachefrist gewahrt (act. 85, E. 2.1), und es stehe dem Arrestgesuch nicht der Einwand der abgeurteilten Sache entgegen (act. 85, E. 2.2). Die Arrestgläubigerin habe nämlich gegenüber dem früheren Arrestbegehren eine erweiterte Begründung abgegeben und zudem im Einzelnen darlegt, auf welchen neuen Tatsachenbehauptungen und Beweismitteln ihr neues Gesuch beruhe; diese Noven seien nicht offenkundig irrelevant, und es sei entsprechend auf das Arrestgesuch einzutreten. 3.4.2. Mit Bezug auf die von der Arrestgläubigerin bestrittene Verwertbarkeit der Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 verneint die Vorinstanz ein auf Art. 160 ff. ZPO gestütztes Verwertungsverbot. Zusammengefasst hält sie dafür, es sei nur die Anwaltskorrespondenz sog. BGFA-Anwälte geschützt, wozu in der Ukraine zugelassene Anwälte nicht zählen würden, und es fehle an Behauptungen zur Nationalität von J._____ und H._____ (Rechtsvertreter der Arrestgläubigerin); dass diese Angehörige von EU-/EFTA-Mitgliedstaaten seien, sei nicht ersichtlich (act. 85, E. 3.4.2). 3.4.3. Ein Verwertungsverbot gestützt auf Art. 152 Abs. 2 ZPO verneint die Vorinstanz ebenfalls (act. 85, E. 3.4.3 und 3.4.4). Zusammengefasst kommt sie zum Schluss, es habe die Arrestgläubigerin einzig glaubhaft machen können, dass in einem (u.a.) gegen G._____ in der Ukraine geführten Strafverfahren der Zugriff auf dessen Computer – von dem die fraglichen Beilagen entnommen worden seien – nicht korrekt erfolgt sei; aus einem Beschluss des Bezirksgerichts Holosijiw der Stadt Kiew (act. 4/28) gehe hervor, dass Herr N._____ anlässlich des Zugriffs auf den Computer G._____s ein Verfahren angewendet habe, das ukrainisches Strafprozessrecht verletze. Insofern seien die fraglichen Beweismittel materiell rechtswidrig beschafft worden. Weil aber die Durchsuchung als solche – und da-

- 16 mit der Eingriff in die Privatsphäre G._____s – im Grundsatz korrekt angeordnet gewesen sei und weil sich die Rechtswidrigkeit insofern nur darauf beziehe, wie (und nicht dass) die Informationen vom Computer G._____s extrahiert worden seien, sei in einer Interessenabwägung gemäss Art. 152 Abs. 2 ZPO dem Interesse der Gesuchsgegnerin an der Wahrheitsfindung Vorrang einzuräumen. 3.4.4. Den Einwand der Arrestgläubigerin, die erwähnten Einsprachebeilagen seien unecht bzw. gefälscht, hielt die Vorinstanz für nicht begründet (act. 85, E. 3.4.5). Namentlich lasse der Umstand, dass im ukrainischen Strafverfahren gewisse Fehler geschehen sein mögen, die fraglichen Beilagen als solche nicht als unecht erscheinen. Insgesamt sei es der Arrestgläubigerin nicht gelungen, die fehlende Echtheit dieser Dokumente glaubhaft zu machen. 3.4.5. Gestützt auf einen E-Mail-Verkehr zwischen G._____, H._____ und J._____ vom Oktober 2014 (act. 26/36-41) kam die Vorinstanz zum Schluss – unter Anwendung schweizerischen Rechts (act. 85, E. 3.5.2.1) –, es seien die von der Arrestgläubigerin ins Recht gelegten Kaufverträge simuliert (act. 85, E. 3.5.1 und E. 3.5.2). Insbesondere aus einer Worddatei "comments.docx" (act. 26/40), die J._____ (ein für die Arrestgläubigerin handelnder ukrainischer Rechtsanwalt) zwecks Beantwortung verschiedener Fragen einer englischen Anwältin der Arrestgläubigerin, Frau H._____, erstellt habe, gehe hervor, dass die fraglichen Kaufverträge zur Täuschung der Steuerbehörden und der involvierten Banken simuliert worden seien und dass insbesondere die Kaufpreise – abgesehen von einer untergeordneten Zahlung zur Begleichung von Verwaltungskosten – nach dem wirklichen Willen der Parteien nicht geschuldet gewesen seien. Mit diesem Beweismittel (act. 26/40) setze sich die Arrestgläubigerin inhaltlich nicht auseinander und es seien keine Gründe ersichtlich, die an den vorbehaltlosen Äusserungen J._____s zweifeln lassen würden. 3.4.6. Diese Simulationsabrede, die die Arrestschuldnerin insbesondere gestützt auf Äusserungen glaubhaft gemacht habe, die aus dem Oktober 2014 stammen, schlage ohne Weiteres auf die ältere Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013 durch (act. 85, E. 3.5.3). Damit sei der Nichtbestand der Arrestforderung glaubhaft

- 17 gemacht, weshalb es sich erübrige, den Einwand der Arrestschuldnerin zu prüfen, die Kaufverträge und die Schuldanerkennung seien gefälscht. 3.5. 3.5.1. In ihrer dagegen erhobenen Beschwerde erhebt die Arrestgläubigerin im Wesentlichen fünf Beanstandungen: – Erstens macht sie geltend, die Arrestschuldnerin habe die Arresteinsprachefrist versäumt und es sei auf ihre Einsprache deshalb nicht einzutreten (Verletzung von Art. 278 Abs. 1 SchKG; act. 94 Rz. 38 ff.). – Zweitens stellt sie sich auf den Standpunkt, bei den Einsprachebeilagen act. 26/24-25 und act. 26/33-40, auf die die Vorinstanz entscheidend abgestellt habe, handle es sich um Anwaltskorrespondenz, weshalb diese Beweismittel gemäss Art. 160 Abs. 1 lit. b ZPO bzw. Art. 264 Abs. 1 StPO analog nicht hätten verwertet werden dürfen und zudem "aus dem Recht zu weisen" seien (act. 94 Rz. 48 ff.; act. 86 Rz. 62 ff.). – Drittens hält sie dafür, die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33- 40 (sowie act. 11/13-16, act. 11/18) seien rechtswidrig beschafft worden, weshalb diese Urkunden auch aus diesem Grund nicht hätten berücksichtigt werden dürfen (Verletzung von Art. 152 Abs. 2 ZPO; act. 94 Rz. 75 ff.; act. 86 Rz. 23 ff.). – Viertens bestreitet die Arrestgläubigerin die Echtheit der genannten Urkunden und beanstandet die diesbezüglichen Erwägungen der Vorinstanz (act. 94 Rz. 138 ff.). – Schliesslich kritisiert die Arrestgläubigerin den Schluss der Vorinstanz, die Schuldanerkennung sei simuliert. Diesbezüglich wirft sie ihr einerseits eine "Verletzung der Dispositionsmaxime" vor und macht geltend, die Vorinstanz hätte nicht davon ausgehen dürfen, die Schuldanerkennung sei simuliert, weil die Arrestschuldnerin stets nur eine Fälschung, nicht aber eine Simulation derselben, behauptet habe (act. 94 Rz. 160, 168). Andererseits führt die Arrestgläubigerin in diesem Zusammenhang als Novum einen Zwischenentscheid des mit der Hauptsache befassten Schiedsgerichts in London vom

- 18 - 11. Februar 2020 ins Feld (act. 95/3). Dieser stelle fest, dass die Arrestforderungen nicht verjährt seien, und es komme das Schiedsgericht darin in tatsächlicher Hinsicht zum Schluss, dass die Schuldanerkennung sowie eine Zahlungsaufforderung der Arrestgläubigerin vom 4. Januar 2013 echt und nicht simuliert seien und dass die Zahlungen der Arrestschuldnerin vom 19. Februar 2013 in der Höhe von insgesamt USD 61'000.– Teilzahlungen auf die Arrestforderungen gewesen seien (act. 94 Rz. 154 ff., 169). 3.5.2. Darauf ist im Folgenden, soweit erforderlich, einzeln einzugehen. Mangels offensichtlicher Unrichtigkeit hier nicht in Frage zu stellen ist die Erwägung der Vorinstanz, es stehe der Res-iudicata-Einwand dem Arrestgesuch nicht entgegen, weil sich die Arrestgläubigerin auf verschiedene neue Tatsachenbehauptungen und Beweismittel berufe, die jedenfalls nicht offensichtlich irrelevant seien (act. 85, E. 2.2). Demgegenüber kann, wie noch darzulegen sein wird, die Frage des in der Sache anwendbaren materiellen Rechts nicht ungeprüft bleiben, auch wenn darauf weder die Vorinstanz noch die Arrestgläubigerin eingegangen sind (dazu unten, E. 5). 4. Einhaltung der Arresteinsprachefrist 4.1. Die Vorinstanz hält fest, es sei der Arrestschuldnerin am 8. Oktober 2018 die Arresturkunde zugestellt worden (act. 72, letzte Seite), es habe das Betreibungsamt die Einsprachefrist auf Antrag der Schuldnerin mit Verfügung vom gleichen Tag gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG bis am 5. November 2018 erstreckt und es sei eine dagegen gerichtete Beschwerde der Arrestgläubigerin zunächst vom Bezirksgericht Zürich als untere kantonale Aufsichtsbehörde (Beschluss vom 14. Mai 2019; act. 65/80) und alsdann von der Kammer als obere kantonale Aufsichtsbehörde abgewiesen worden (Urteil vom 18. Juni 2019; act. 65/70). Folglich habe die Arrestschuldnerin die Einsprachefrist mit ihrer Eingabe vom 5. November 2018 (Datum Postaufgabe) gewahrt (act. 85, E. 2.1). 4.2. Die Arrestgläubigerin macht in ihrer Beschwerde nicht mehr geltend, es sei bereits die vom Betreibungsamt gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG verfügte Fristerstreckung rechtswidrig gewesen (vgl. noch act. 64 Rz. 14 ff.), sondern sie an-

- 19 erkennt, dass die (erstreckte) Einsprachefrist grundsätzlich am 5. November 2018 ablief. Sie macht indessen geltend, es habe die Arrestschuldnerin zu Unrecht eine unbegründete Arresteinsprache eingereicht und es habe die Vorinstanz die Frist zur Einsprachebegründung zu Unrecht – in Verletzung von Art. 278 Abs. 1 SchKG – bis am 26. November 2018 erstreckt (Verfügungen vom 9. bzw. 12. November 2018; act. 12 und 14). Die Praxis, wonach eine Arresteinsprache zunächst auch unbegründet erhoben und eine Begründung alsdann innert gerichtlicher Frist nachgereicht werden könne, sei nur dann zulässig, wenn dies zur Wahrung des rechtlichen Gehörs der Arrestschuldnerin erforderlich sei. Wenn aber, wie hier, die Schuldnerin bereits seit langem Kenntnis von den Arrestakten habe (die Arrestschuldnerin habe diese bereits am 28. September 2018 bei der Vorinstanz abholen lassen), müsse die Begründung innert der Einsprachefrist eingereicht werden. Dies sei nicht erfolgt, weshalb die Begründung der Arrestschuldnerin (act. 24) unbeachtlich sei. Auf die Einsprache sei deshalb mangels Begründung nicht einzutreten (act. 94 Rz. 38 ff.; vgl. bereits act. 64 Rz. 6 ff., 502). 4.3. Dass die Arrestgläubigerin die beiden hier beanstandeten prozessleitenden Verfügungen der Vorinstanz vom 9. bzw. 12. November 2018 (act. 12 und 14) nicht selbständig angefochten hat, schadet ihr nicht. Diese waren nur eingeschränkt anfechtbar, nämlich bei Vorliegen eines nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteils (Art. 319 lit. b Ziff. 2 ZPO), und es bestand entsprechend keine Obliegenheit, dagegen gerichtete Einwände mit einer allenfalls möglichen selbständigen Beschwerde geltend zu machen. Vielmehr ist die Arrestgläubigerin damit auch noch in ihrer gegen den Endentscheid gerichteten Beschwerde zu hören (vgl. etwa BGer, 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 3.2). 4.4. Ein Arrest wird ohne Anhörung der Arrestschuldnerin bewilligt, wenn die Gläubigerin in ihrem Arrestgesuch glaubhaft macht, dass die Arrestforderung besteht, ein Arrestgrund vorliegt und Vermögensgegenstände vorhanden sind, die der Schuldnerin gehören (Art. 272 Abs. 1 SchKG). Die Arrestschuldnerin und Dritte, die durch den einseitig erwirkten Arrest in ihren Rechten betroffen sind, können gemäss Art. 278 Abs. 1 SchKG innert zehn Tagen, nachdem sie von der Anordnung Kenntnis erhalten haben, beim Arrestgericht Einsprache erheben. Ent-

- 20 gegen dem Wortlaut dieser Bestimmung beginnt die Einsprachefrist indessen nicht mit der blossen Kenntnisnahme des Arrests zu laufen, sondern erst mit der formellen Zustellung der Arresturkunde an die Schuldnerin bzw. der Arrestnotifikation an den betroffenen Dritten (Art. 276 Abs. 2 i.V.m. Art. 34 SchKG). Dies gilt grundsätzlich auch dann, wenn die Schuldnerin oder der Dritte bereits zuvor, allenfalls bereits beim Arrestvollzug, Kenntnis vom Arrestentscheid und unter Umständen sogar Einsicht in die vollständigen Arrestakten erhalten haben (BGE 135 III 232, E. 2.4; OGer ZH, PS190092 vom 18. Juni 2019, E. 5.1.2). Wohnt ein Einspracheberechtigter im Ausland bzw. hat er dort seinen Sitz oder ist er durch öffentliche Bekanntmachung anzusprechen, so kann ihm das Betreibungsamt ermessensweise eine längere als die gesetzlich vorgesehene Einsprachefrist einräumen oder diese verlängern (Art. 33 Abs. 2 SchKG). Dass die vorliegend erfolgte Erstreckung der Einsprachefrist durch das Betreibungsamt bis am 5. November 2018 unrechtmässig gewesen sein soll (Verfügung vom 8. Oktober 2018; act. 11/5), macht die Arrestgläubigerin nicht mehr geltend (s. dazu OGer ZH, PS190092 vom 18. Juni 2019, E. 5.1.3–5.2.5). 4.5. Jedenfalls dann, wenn der Einsprecher bis zum Ablauf der Einsprachefrist noch keine Einsicht in die Arrestbewilligungsakten (insbesondere das Arrestbegehren) hat nehmen können, ist es ohne Weiteres zulässig, innert der Frist von Art. 278 Abs. 1 SchKG bloss eine unbegründete Arresteinsprache zu erheben und die Begründung alsdann innert einer vom Arrestgericht anzusetzenden gerichtlichen Frist nachzureichen. Dies folgt bereits aus dem verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV), der dem Einsprecher ein Recht auf Akteneinsicht und Stellungnahme einräumt (BGer, 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 3.1; OGer ZH, PS150016 vom 20. Februar 2015, E. 4.2.3; KUKO SchKG-MEIER-DIETERLE, Art. 278 N 11; BSK SchKG II-REISER, Art. 278 N 28; BSK SchKG Erg.Bd-BAUER, Art. 278 N 35). 4.6. Die Arrestgläubigerin weist zutreffend darauf hin, dass die Arrestschuldnerin die Arrestakten bereits am 28. September 2018 – und damit noch vor Zustellung der Arresturkunde am 8. Oktober 2018 – bei der Vorinstanz hat abholen lassen und dass sie somit bereits lange vor Ablauf der (erstreckten) Einsprachefrist

- 21 am 5. November 2018 Einsicht in die vollständigen Arrestakten erhalten hat. Aus dem verfassungsmässigen Gehörsanspruch lässt sich folglich kein Recht der Arrestschuldnerin ableiten, die Arresteinsprache zunächst unbegründet zu erheben und eine Begründung alsdann innert einer vom Arrestgericht anzusetzenden Frist nachzureichen. Damit ist aber nicht gesagt, dass sich eine solche Möglichkeit nicht aus anderen Rechtsgrundsätzen, namentlich aus der allgemeinen Natur des summarischen Arrestverfahrens, ergibt. 4.7. Das Arrestbewilligungsverfahren ist ein – vorerst einseitig geführtes – Mehrparteienverfahren, bei dem in einem ersten Schritt superprovisorisch, d.h. ohne Anhörung der Schuldnerin, nur gestützt auf das Arrestgesuch (und eine allfällige Schutzschrift) über das Arrestbegehren entschieden wird. Wird der Arrest bewilligt, so erhält die Schuldnerin (und allenfalls betroffene Dritte) Gelegenheit, in einem Einspracheverfahren zum Arrestgesuch Stellung zu nehmen und das Arrestgericht davon zu überzeugen, dass die Arrestvoraussetzungen nicht (mehr) vorliegen; die Arrestanordnung wird alsdann bestätigt oder aufgehoben. Obschon das Arresteinspracheverfahren nur stattfindet, wenn sich jemand (insbesondere die Arrestschuldnerin) gegen die ex parte gewährte Arrestbewilligung zur Wehr setzt, d.h. Einsprache erhebt, handelt es sich dabei weder um ein Rechtsmittelverfahren noch sonst um ein selbständiges Verfahren, sondern bloss um eine (fakultative) Fortsetzung des ursprünglichen summarischen Arrestbewilligungsverfahrens. Das Einspracheverfahren gestaltet sich insofern als unselbständiger zweiter Teil des bloss bedingt erledigten – mit der Einsprache wiederaufzunehmenden – Arrestverfahrens (KassGer ZH, ZR 2002 Nr. 4 vom 7. Mai 2001, E. II.4; KUKO SchKG-MEIER-DIETERLE, Art. 278 N 11; vgl. auch BGE 126 III 485, E. 2a und E. 2a/aa). Daran vermag der Umstand nichts zu ändern, dass nach einer verbreiteten Praxis erstinstanzlicher Gerichte für das Einspracheverfahren ein neues Dossier mit eigener Verfahrensnummer angelegt und allenfalls (vom Gläubiger) ein ergänzender Kostenvorschuss einverlangt wird. Insbesondere führt dies nicht zu einer Umkehr der Parteirollen, d.h., es kommt der Arrestgläubigerin auch im Einspracheverfahren die Rolle der Gesuchstellerin und der einsprechenden Partei jene der Gesuchsgegnerin zu.

- 22 - 4.8. Analog zu einem superprovisorischen Massnahmeverfahren gemäss Art. 265 ZPO stellt sich das erstinstanzliche Arrestverfahren insofern – bestehend aus der einseitigen Arrestbewilligung und einem sich allenfalls anschliessenden Einspracheverfahren – als ein einziges einheitliches Summarverfahren i.S.v. Art. 252 ff. ZPO dar (vgl. Art. 251 lit. a ZPO; BGer, 5A_508/2012 vom 28. August 2012, E. 3.1; KassGer ZH, ZR 2002 Nr. 4 vom 7. Mai 2001, E. II.4; KUKO SchKG- MEIER-DIETERLE, Art. 278 N 11), wobei die Arresteinsprache gemäss Art. 278 Abs. 1 SchKG der Stellungnahme der Gesuchsgegnerin gemäss Art. 253 bzw. Art. 265 Abs. 2 ZPO entspricht. Bei der Stellungnahme der Arrestgläubigerin zur Einsprache der Schuldnerin gemäss Art. 278 Abs. 2 SchKG handelt es sich demnach bereits um ihren zweiten Parteivortrag, quasi die "Replik", und nicht um die Gesuchsantwort (insofern unzutreffend ist die Erw. 3.1.2 des vorinstanzlichen Entscheids). 4.9. Wird gestützt auf Art. 265 Abs. 1 ZPO eine superprovisorische Massnahme angeordnet, so setzt das Gericht der Massnahmegegnerin von sich aus Frist zur schriftlichen Stellungnahme an (oder gibt ihr unverzüglich Gelegenheit zur mündlichen Stellungnahme im Rahmen einer Verhandlung; Art. 265 Abs. 2 i.V.m. Art. 253 ZPO); diese gerichtliche Frist ist unter den Voraussetzungen von Art. 144 Abs. 2 ZPO ohne Weiteres erstreckbar. Im Unterschied dazu wird der Arrestgegnerin gemäss der Spezialbestimmung von Art. 278 Abs. 1 SchKG nicht von Amtes wegen Frist zur Stellungnahme angesetzt, sondern es findet der zweite Teil des Arrestverfahrens ("Gesuchsantwort" und nachfolgende Verfahrensschritte) überhaupt nur dann statt, wenn fristgerecht Einsprache erhoben wird. Dass diese Einsprache aber innert der gesetzlich vorgesehenen Frist von zehn Tagen – bzw. einer gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG verlängerten Frist – begründet erhoben werden muss, schreibt Art. 278 Abs. 1 SchKG nicht vor, sondern es kann die Einsprache grundsätzlich auch unbegründet eingereicht und eine Begründung alsdann innert einer gerichtlich angesetzten Frist nachgereicht werden (BGer, 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 3.1; vgl. auch OGer ZH, PS150016 vom 20. Februar 2015, E. 4.2.3; BSK SchKG II-REISER, Art. 278 N 28, 35; BSK SchKG Erg.Bd-BAUER, Art. 278 N 35; KUKO SchKG-MEIER-DIETERLE, Art. 278 N 11).

- 23 - 4.10. Weshalb dies, wie die Arrestgläubigerin ausführen lässt, nur dann gelten soll, wenn die Arrestgegnerin vor Ablauf der Einsprachefrist keine hinreichende Gelegenheit hatte, um in die Arrestakten Einsicht zu nehmen, ist nicht einzusehen. Zwar besteht dann, und nur dann, ein verfassungsmässiger Anspruch auf eine gerichtlich anzusetzende – und in der Folge gestützt auf Art. 144 Abs. 2 ZPO erstreckbare (vgl. BGer, 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 5.3, betreffend eine rund elfmonatige Erstreckung) – Frist zur Einreichung der (vollständigen) Begründung (Art. 29 Abs. 2 BV). Dies ändert jedoch nichts daran, dass Art. 278 Abs. 1 SchKG eine gesetzliche (nur gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG erstreckbare) Frist bloss für die Einspracheerhebung als solche vorsieht, nicht aber für deren Begründung (vgl. BGer, 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 3.1). Wird die Einsprache unbegründet erhoben, so genügt dies dem Erfordernis von Art. 278 Abs. 1 SchKG, d.h., es wird das Arrestbewilligungsverfahren wiederaufgenommen, und es ist darin wenigstens implizit ein Gesuch um Ansetzung einer Frist zur Begründung der Einsprache zu sehen. Funktional entspricht dies einem Gesuch um Erstreckung der Frist zur Einreichung der Gesuchsantwort gemäss Art. 253 ZPO (vgl. auch Art. 265 Abs. 2 ZPO), dem unter den Voraussetzungen von Art. 144 Abs. 2 ZPO entsprochen werden kann. 4.11. Dass der Arrestgegnerin die Möglichkeit einer Fristerstreckung nach dem Gesagten grundsätzlich auch dann zukommt, wenn sie, wie hier, die Arrestakten bereits frühzeitig hat abholen lassen, rechtfertigt sich namentlich auch vor dem Hintergrund, dass ihr im Einspracheverfahren nach wie vor die Rolle der Gesuchsgegnerin zukommt. Im Gegensatz zur Arrestgläubigerin, die den Zeitpunkt der Gesuchseinreichung frei wählen und über die Dauer der benötigten Vorbereitungszeit frei entscheiden kann, wird die Arrestschuldnerin gezwungen, innert Frist zum Gesuch Stellung zu nehmen. Gerade wenn das Arrestbegehren, wie hier, ausgesprochen umfangreich ist, wäre es unbillig, der Arrestgegnerin bloss eine nicht erstreckbare (bzw. nur unter den engen Voraussetzungen von Art. 33 Abs. 2 SchKG erstreckbare) Frist von zehn Tagen zu dessen Beantwortung einzuräumen. Die Möglichkeit einer Fristerstreckung gemäss Art. 144 Abs. 2 ZPO trägt insofern auch dem Gebot der Waffengleichheit Rechnung.

- 24 - 4.12. Gemäss Art. 144 Abs. 2 ZPO setzt die Erstreckung einer gerichtlichen Frist "zureichende Gründe" voraus, welche von der ersuchenden Partei darzulegen sind. Gegeneinander abzuwägen sind namentlich die Wichtigkeit der angeführten Gründe und das Interesse an einem zügigen Verfahrensgang; in einem summarischen Verfahren ist der Dringlichkeit des Geschäfts besondere Beachtung zu schenken. Im hier interessierenden Kontext zu berücksichtigen ist zudem die Zeitdauer, die der Arrestgegnerin – bei Kenntnis der vollständigen Arrestakten – zur Einsprachebegründung bereits zur Verfügung stand. Relevant sind also namentlich der Zeitpunkt der Zustellung der Arresturkunde (Fristbeginn), der Zeitpunkt der Akteneinsicht sowie eine gegebenenfalls bereits gewährte Fristverlängerung durch das Betreibungsamt gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG. 4.13. Bei der Beurteilung, ob und wie lange eine Frist erstreckt werden kann, kommt der Verfahrensleitung ein sehr weites Ermessen zu, so dass die Rechtmässigkeit ihres Entscheids überhaupt nur dann in Frage gestellt werden kann, wenn sie wesentliche Kriterien ohne jeden Grund übergeht oder umgekehrt auf bedeutungslose Gesichtspunkte abstellt (vgl. BGer, 5D_21/2013 vom 28. Mai 2013, E. 5.1; 5A_545/2017 vom 13. April 2018, E. 5.2-5.3). Wird eine (rechtzeitig beantragte) Fristerstreckung abgelehnt, so hat die ersuchende Partei grundsätzlich Anspruch darauf, dass ihr immerhin eine ganz kurze Notfrist von wenigen Tagen eingeräumt wird, um die entsprechende Handlung doch noch vornehmen zu können (s. dazu BGer, 1C_171/2012 vom 13. Juni 2012, E. 2.4 und E. 2.5; 5A_280/2018 vom 21. September 2018, E. 4.2; OGer ZH, PF190024 vom 21. Juni 2019, E. IV.2; PF140019 vom 15. Juli 2014, E. II.2.2; PC170043 vom 25. Januar 2018, E. 3.2; vgl. bereits BGer, 4A_75/2011 vom 26. Mai 2011, E. 2.3 und E. 2.4). 4.14. Sollte das mit der unbegründeten Arresteinsprache vom 5. November 2018 gestellte (Eventual-)Begehren der Arrestschuldnerin (act. 8 S. 3, 8 ff.), es sei ihr Frist zur Einsprachebegründung anzusetzen – was nach dem Gesagten funktional einem Gesuch um Erstreckung der Frist zur Erstattung der Gesuchsantwort gemäss Art. 253 i.V.m. Art. 144 Abs. 2 ZPO entspricht –, abzuweisen gewesen sein, wie es die Arrestgläubigerin geltend macht, so wäre der Arrestschuldnerin nach dem Gesagten trotzdem immerhin eine kurze Notfrist zur Einsprachebegründung

- 25 einzuräumen gewesen, da ihr Gesuch jedenfalls nicht trölerisch oder rechtsmissbräuchlich war. Weil die Vorinstanz dem Begehren aber mit Verfügung vom 9. November 2018 (act. 12) stattgegeben und die so angesetzte Frist in der Folge mit Verfügung vom 12. November 2018 antragsgemäss noch einmal bis am 26. November 2018 verlängert hat (act. 14), geht es nicht an, diese tatsächlich verfügte Fristerstreckung rückwirkend für rechtswidrig zu erklären und die Einsprachebegründung der Arrestschuldnerin als verspätet zu betrachten. Sind die Voraussetzungen von Art. 144 Abs. 2 ZPO nicht erfüllt und erweist sich eine gewährte Fristerstreckung deshalb als fehlerhaft, so darf die begünstigte Partei unter dem Titel des verfassungsmässigen Vertrauensschutzes (Art. 9 BV) im Grundsatz dennoch auf die Rechtmässigkeit der Verfügung vertrauen und die ihr gewährte Frist ausnutzen (s. dazu im Einzelnen OGer ZH, PS190092 vom 18. Juni 2019, E. 5.2). Davon kann nur dann abgewichen werden, wenn die Rechtswidrigkeit einer gewährten Fristerstreckung geradezu offensichtlich zutage tritt und der Partei im Einzelfall unmöglich verborgen bleiben konnte. Dies ist vorliegend nicht der Fall. Selbst wenn die von der Vorinstanz gewährten Fristerstreckungen also Art. 144 Abs. 2 ZPO verletzt haben sollten, was offen bleiben kann, durfte die Arrestschuldnerin jedenfalls auf die Rechtmässigkeit dieser Verfügungen vertrauen. Ihre Arresteinsprache (inklusive Begründung) erweist sich damit als rechtzeitig erfolgt. 5. Auf die Arrestforderungen anwendbares Recht 5.1. Das Glaubhaftmachen der Arrestforderung i.S.v. Art. 272 Abs. 1 SchKG umfasst den Bestand der Forderung in sowohl tatsächlicher als auch rechtlicher Hinsicht. Die tatsächlichen Umstände der Entstehung der Arrestforderung sind glaubhaft gemacht, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn der Arrestrichter mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnten. Eine rechtliche Prüfung des Bestandes der Arrestforderung hat der Arrestrichter grundsätzlich von Amtes wegen vorzunehmen (Art. 57 ZPO), sie erfolgt aber bloss summarisch, d.h. weder endgültig noch restlos (BGE 138 III 232, E. 4.1.1; BGer, 5A_195/2018, 5A_196/2018, 5A_197/2018 vom 22. August 2018, E. 6.1). Ist auf die Arrestforderung indessen ausländisches

- 26 - Recht anwendbar, so obliegt es grundsätzlich der Arrestgläubigerin, die massgeblichen rechtlichen Grundlagen in ihren Grundzügen darzutun (s. hierzu sogleich, E. 5.4-5.5, und insb. BGE 140 III 456, E. 2.3-2.4; 145 III 213, E. 6.1.2-6.1.3). 5.2. Die Vorinstanz übergeht die Frage des anwendbaren Rechts und wendet zumindest mit Bezug auf die Frage des Zustandekommens bzw. der Simulation der Kaufverträge stillschweigend schweizerisches Recht an (act. 85, S. 26 ff.). Dem kann aus nachfolgenden Gründen nicht gefolgt werden (vgl. zur Kognition der Beschwerdeinstanz oben, E. 2.4). 5.3. Die Arrestgläubigerin stützt ihr Arrestbegehren zum einen auf drei schriftliche Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 (act. 4/33-35) sowie zum anderen – zusätzlich – auf eine schriftliche Schuldanerkennung der Arrestschuldnerin vom 25. Februar 2013 (act. 4/14). Es ist unbestritten, dass die Kaufverträge aufgrund einer entsprechenden Rechtswahl in allen drei Verträgen (act. 4/33-35, jeweils Ziff. 6.3) englischem Recht unterstehen (act. 1 Rz. 147; act. 64 Rz. 243; act. 24 Rz. 154 ff., 390 f.; vgl. Art. 116 IPRG bzw. Art. 2 des Übereinkommens betreffend das auf internationale Kaufverträge über bewegliche körperliche Sachen anzuwendende Recht vom 15. Juni 1955, SR 0.221.211.4; namentlich ist auch für die Frage des Zustandekommens bzw. der Gültigkeit der Rechtswahlvereinbarung als solchen das [vermeintlich] gewählte Recht massgebend; vgl. Art. 116 Abs. 2 Satz 2 IPRG). Ferner scheint die Arrestgläubigerin – ohne weitere Ausführungen – davon auszugehen, dass auch die von ihr ins Feld geführte Schuldanerkennung, die keine entsprechende Rechtswahlklausel enthält (act. 4/14), englischem Recht untersteht (vgl. act. 1 Rz. 147; act. 64 Rz. 243). Ob dies zutrifft oder ob die Schuldanerkennung separat anzuknüpfen (so BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULA- KIS, 7. A. 2019, Art. 17 N 15) und gegebenenfalls – anders als das Grundverhältnis – gemäss Art. 117 Abs. 2 IPRG belizischem Recht zu unterstellen ist, kann hier offen bleiben. Fest steht nämlich, dass auch darauf jedenfalls nicht schweizerisches, sondern ausländisches (englisches oder belizisches) Recht zur Anwendung kommt. 5.4. Gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG ist der Inhalt des anwendbaren ausländischen Rechts grundsätzlich von Amtes wegen festzustellen, wozu die Mitwirkung

- 27 der Parteien verlangt und bei vermögensrechtlichen Ansprüchen sogar der Nachweis den Parteien überbunden werden kann. Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden (Art. 16 Abs. 2 IPRG). Im summarischen Verfahren ist Art. 16 IPRG indessen nur eingeschränkt anwendbar. In Abweichung zu Absatz 1 Satz 1 dieser Bestimmung besteht hier grundsätzlich keine Pflicht des Gerichts, das anwendbare ausländische Recht von Amtes wegen festzustellen (BGE 140 III 456, E. 2.3-2.4; 145 III 213, E. 6.1.2; BGer, 5P.355/2006 vom 8. November 2006, E. 4.3; 5A_60/2013 vom 27. Mai 2013, E. 3.2.1.2); summarische Verfahren verlangen nämlich regelmässig eine rasche Erledigung und es ist das Einholen von (Rechts-)Gutachten im Arrestverfahren grundsätzlich ausgeschlossen (vgl. BGer, 5A_228/2017 vom 26. Juni 2017, E. 3.1). Umgekehrt wird aber die gesuchstellende Partei nicht ohne Weiteres vom Nachweis des massgeblichen Inhalts des anwendbaren ausländischen Rechts entbunden (vgl. Art. 16 Abs. 1, Sätze 2 und 3, IPRG). Vielmehr obliegt es ihr grundsätzlich auch ohne richterliche Aufforderung, bereits in ihrem Gesuch das ausländische Recht in seinen relevanten Grundzügen darzutun, und zwar so weit, als es ihr nach den Umständen des Einzelfalls zugemutet werden kann, d.h. insbesondere nach Massgabe der Dringlichkeit des Begehrens und der Zugänglichkeit des anwendbaren Rechts (zum Ganzen – mit Bezug auf das Rechtsöffnungsverfahren – BGE 140 III 456, E. 2.3-2.4; 145 III 213, E. 6.1.2; OGer ZH, RT150102 vom 5. Januar 2016, E. III.2.2.1; vgl. auch BREITSCHMID, Übersicht zur Arrestbewilligungspraxis nach revidiertem SchKG, AJP 1999, S. 1009; MEIER-DIETERLE, Formelles Arrestrecht – eine Checkliste, AJP 2002, S. 1227; DERS., Der "Ausländerarrest" im revidierten SchKG – eine Checkliste, AJP 1996, S. 1419; anders BSK IPRG-MÄCHLER-ERNE/WOLF-METTIER, Art. 16 N 16, 20). Diese Obliegenheit trifft die gesuchstellende Partei so weit, als die Begründung ihres geltend gemachten Anspruchs als solche in Frage steht, d.h. mit Bezug auf die – gemäss anwendbarem ausländischem Recht – anspruchsbegründenden Elemente. Hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden hat demgegenüber nicht sie, sondern die Gesuchsgegnerin das ausländische Recht darzulegen (BGE 145 III 213, E. 6.1.3; OGer ZH, RT150102 vom 5. Januar 2016, E. III.2.2.1).

- 28 - 5.5. An den "Nachweis" des massgeblichen ausländischen Rechts sind im summarischen Verfahren keine hohen Anforderungen zu stellen. Es genügt blosses "Glaubhaftmachen" der relevanten Rechtsgrundlagen, d.h., es muss das Gericht wenigstens von der Wahrscheinlichkeit der Richtigkeit und Vollständigkeit der dargelegten Rechtssätze überzeugt sein (BGE 145 III 213, E. 6.1.3; OGer ZH, RT150102 vom 5. Januar 2016, E. III.2.2.1; vgl. aber BGer, 5A_973/2017 vom 4. Juni 2019, E. 4.2 und E. 5.2.1). Unterlässt es die gesuchstellende Partei, das anwendbare ausländische Recht hinsichtlich der anspruchsbegründenden Elemente darzutun, obschon ihr dies möglich und zumutbar gewesen wäre, so ist ihr Gesuch grundsätzlich – jedenfalls soweit es sich um ein Arrest- oder ein Rechtsöffnungsgesuch handelt, das nicht bzw. nur beschränkt in Rechtskraft erwächst und das in verbesserter Form neu eingereicht werden kann – ohne Weiterungen abzuweisen (BGE 140 III 456, E. 2.4-2.5; 145 III 213, E. 6.1.2; OGer ZH, RT150102 vom 5. Januar 2016, E. III.2.2.1). Unterlässt es umgekehrt die gesuchsgegnerische Partei, ausländisches Recht hinsichtlich der von ihr geltend gemachten Einwendungen glaubhaft zu machen, obschon dies von ihr vernünftigerweise verlangt werden könnte, so müssen diese Einwendungen in der Regel unbeachtlich bleiben. Nur insoweit, als es den Parteien – insbesondere wegen der Dringlichkeit des Verfahrens – nicht möglich bzw. zumutbar ist, das anwendbare Recht im genannten Sinne darzulegen, ist ersatzweise auf schweizerisches Recht zurückzugreifen (Art. 16 Abs. 2 IPRG analog; BGE 140 III 456, E. 2.3-2.4; 145 III 213, E. 6.1.2; vgl. auch BGer, 5P.355/2006 vom 8. November 2006, E. 4.3; 5A_60/2013 vom 27. Mai 2013, E. 3.2.1.2, wo ein direktes Abstellen auf schweizerisches Ersatzrecht bei Dringlichkeit des Verfahrens als nicht willkürlich erachtet wurde; vgl. zudem OGer ZH, PS180184 vom 18. Oktober 2018, E. IV.2.3). 5.6. Die Arrestgläubigerin liess in ihrem Arrestgesuch lediglich ausführen, es würden sich "angesichts der drei [Kaufverträge] und der Schuldanerkennung […] Ausführungen zum englischen Recht [erübrigen]" (act. 1 Rz. 147). Nachdem die Arrestschuldnerin in ihrer Einsprache den Einwand der Verjährung erhoben und einige Ausführungen zum englischen Verjährungsrecht gemacht sowie dazu ein Rechtsgutachten des englischen Barristers O._____ eingereicht hatte (act. 24 Rz. 154 ff., 390 ff.; act. 26/43; vgl. auch act. 40 Rz. 52 f.), liess die Arrestgläubigerin

- 29 ihrerseits – ebenfalls beschränkt auf die Verjährungsfrage – Ausführungen zum englischen Recht machen und reichte dazu ein Rechtsgutachten von P._____, … Court, ein (act. 64 Rz. 241 ff.; act. 65/120; vgl. auch act. 77 Rz. 4). In ihrer Beschwerdeschrift lässt die Arrestgläubigerin sodann neu ausführen, es habe das mit der Hauptsache befasste Londoner Schiedsgericht einen Zwischenentscheid gefällt, mit dem festgestellt werde, dass die geltend gemachten Ansprüche nicht verjährt seien (act. 94 Rz. 154 ff. mit Verweis auf act. 88/2). Abgesehen davon äusserten sich aber weder die Arrestgläubigerin noch die Arrestschuldnerin zum hier relevanten Inhalt des auf die Kaufverträge bzw. die Schuldanerkennung anwendbaren Rechts. 5.7. Wie dargelegt ist es grundsätzlich an der Arrestgläubigerin – soweit zumutbar –, die relevanten Grundlagen des anwendbaren ausländischen Rechts hinsichtlich der anspruchsbegründenden Elemente glaubhaft zu machen. Mit Bezug auf die geltend gemachte Schuldanerkennung verweist die Arrestgläubigerin bloss auf das von ihr eingereichte schriftliche Dokument als solches und beruft sich darauf, angesichts dieser Urkunde würden sich Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht erübrigen (act. 1 Rz. 147). Dem kann nicht gefolgt werden. Die privatrechtliche Bedeutung und die Tragweite einer Schuldanerkennung ist in rechtsvergleichender Hinsicht je nach Rechtsordnung sehr verschieden (vgl. hierzu etwa BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Art. 17 N 16; BK- MÜLLER, Art. 17 OR N 122 ff., der insbesondere mit Bezug auf das englische Recht auf das Problem der fehlenden "consideration" hinweist). Es kann insofern nicht einfach unterstellt werden, wie es die Arrestgläubigerin implizit tut, eine Schuldanerkennung begründe nach dem anwendbaren englischen bzw. belizischen Recht tatsächlich ein neues (noviertes) Schuldverhältnis bzw. es stelle diese eine eigenständige Anspruchsgrundlage dar, gestützt auf die – ohne Nachweis des Grundverhältnisses – geklagt werden kann. Ebenso gut möglich ist es, dass eine Schuldanerkennung nach dem anwendbaren ausländischen Recht vollständig wirkungslos bleibt oder – bei Fehlen jeglicher novierenden Wirkung – bloss die Beweislast hinsichtlich der anerkannten Schuld beschlägt und dass Einwendungen und Einreden aus dem Grundverhältnis entsprechend auf die Schuldanerkennung durchschlagen. Da es der Arrestgläubigerin, wie noch zu zeigen sein

- 30 wird, ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen wäre, die hierfür massgeblichen Grundsätze des anwendbaren Rechts grob darzulegen, verbietet es sich nach dem Gesagten, hierfür einfach auf schweizerisches Ersatzrecht abzustellen (dazu unten, E. 5.10-5.12). 5.8. Mit Bezug auf die geltend gemachten Ansprüche aus den Kaufverträgen trifft es zwar zu, dass der Bestand, die Höhe und die Fälligkeit der behaupteten Kaufpreisforderungen unmittelbar aus den vorgelegten Vertragsdokumenten hervorgehen, zu beachten ist aber auch, dass der Konsens als solcher, d.h. das gültige Zustandekommen dieser Kaufverträge, gerade bestritten ist. Aus diesem Grund kann nicht einfach, wie es die Arrestgläubigerin letztlich anstrebt (act. 1 Rz. 147), ohne Rücksicht auf die Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den Vertragsinhalt gemäss dem schriftlichen Vertragsdokument abgestellt werden. Ob dies allenfalls bei unbestrittenem Vertragsabschluss möglich wäre – oder ob auch dann das anwendbare englische Vertrags- bzw. Kaufrecht wenigstens in gewissen Punkten darzulegen gewesen wäre, etwa mit Blick auf die Zulässigkeit einer Vertragsstrafe –, kann offen bleiben. Jedenfalls dann, wenn der Bestand des Vertrags bzw. der Abschlusswille der Parteien wie hier substantiiert bestritten ist, muss das Zustandekommen des Vertrags konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts (bzw. allenfalls nach schweizerischem Ersatzrecht) geprüft werden. 5.9. Weder die Arrestgläubigerin noch die Arrestschuldnerin haben sich in irgendeiner Weise zum massgeblichen Inhalt des englischen Vertragsrechts geäussert, namentlich zu den Voraussetzungen für den gültigen Abschluss eines (Kauf-)Vertrags, zu möglichen Formvorschriften, zu den Voraussetzungen für eine wirksame Stellvertretung oder dazu, wie sich der Simulationseinwand auf einen möglichen Konsens auswirkt. Ohne rudimentäre Kenntnis der hierfür massgeblichen rechtlichen Grundlagen kann eine Beurteilung der geltend gemachten Arrestforderungen in den fraglichen Streitpunkten indessen schlicht nicht erfolgen. Insbesondere kann die Frage, ob es zu einem gültigen Abschluss der Kaufverträge gekommen ist, d.h., ob und mit welchem Inhalt sich die Parteien im rechtlich relevanten Sinne geeinigt haben (Konsens) oder nicht (Simulation), nicht einfach

- 31 losgelöst von jeder nationalen Rechtsordnung – quasi im "luftleeren Raum" – beantwortet werden. Erforderlich ist stets ein Bezug zu einer konkreten Rechtsordnung. Ist ausländisches Recht anwendbar, so ist es im summarischen Verfahren wie gesagt nicht am Gericht, von Amtes wegen Abklärungen zum Inhalt des anwendbaren Rechts zu machen, sondern es ist dieses auch ohne entsprechende Aufforderung durch das Gericht von den Parteien, soweit zumutbar, darzulegen (oben, E. 5.4-5.5). 5.10. Nicht richtig ist es sodann, ohne Weiteres einfach auf schweizerisches (Ersatz-)Recht abzustellen, wie es die Vorinstanz stillschweigend tut, wenn sie als rechtliche Grundlage für die Simulationsfrage Art. 18 OR heranzieht (act. 85, E. 3.5.2.1), und wie es auch die Arrestgläubigerin implizit anstrebt, wenn sie sich unter Anführung schweizerischer Gesetzesbestimmungen, Rechtsprechung und Literatur über mehrere Seiten hinweg zum (Unter-)Schriftlichkeitserfordernis, zu Folgen und Heilung von Formmängeln, zum Vertragsabschluss in Vertretungsverhältnissen, zur Möglichkeit einer Genehmigung sowie zur Frage eines Irrtums äussert (act. 64 Rz. 184 ff., 193 ff., 197 ff.). Mangels Darlegung des massgeblichen ausländischen Rechts durch die Parteien kann im summarischen Verfahren wie gesagt nur dann auf schweizerisches Ersatzrecht zurückgegriffen werden, wenn es der gesuchstellenden Partei (bzw. mit Bezug auf Einwendungen und Einreden der gesuchsgegnerischen Partei) nicht möglich bzw. nach den Umständen des Einzelfalls – insbesondere angesichts der Dringlichkeit des Begehrens und der fehlenden Zugänglichkeit der fraglichen ausländischen Rechtsordnung – nicht zumutbar ist, das anwendbare Recht wenigstens in seinen relevanten Grundzügen darzulegen (oben, E. 5.4-5.5 und die dort zit. Rspr.). Wird nämlich auf schweizerisches Recht abgestellt, obschon die geltend gemachte Arrestforderung in Wahrheit nach einer anderen Rechtsordnung zu beurteilen wäre, so kann dies letztlich dazu führen, dass die Forderung als glaubhaft gemacht anerkannt wird, obschon eine Anwendung des massgeblichen ausländischen Rechts zu einem anderen Schluss hätte führen müssen. Diese Rechtsfolge kann der nicht behauptungsbelasteten Partei nur dann zugemutet werden, wenn ein Glaubhaftmachen der relevanten ausländischen Rechtssätze von der behauptungsbelasteten Partei vernünftigerweise nicht verlangt werden kann (vgl. Art. 16 Abs. 2 IPRG).

- 32 - 5.11. Vorliegend haben sich zwar beide Parteien zur Frage der Verjährung der Arrestforderungen gemäss englischem Recht geäussert und es haben beide – in extenso – Stellung genommen zur Frage der Rechtmässigkeit der Beschaffung der Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 gemäss ukrainischem (Strafprozess-)Recht. Weder die Arrestgläubigerin noch die Arrestschuldnerin haben indessen irgendwelche erkennbaren Bemühungen unternommen, den massgeblichen Inhalt des englischen Rechts mit Bezug auf die eigentliche Kernfrage des Streits, nämlich jene des gültigen Zustandekommens bzw. der Simulation der Kaufverträge, festzustellen; ebenso fehlt es an Anstrengungen, den relevanten Inhalt des auf die Schuldanerkennung anwendbaren Rechts glaubhaft zu machen. Dieser Problematik der in der Hauptfrage anwendbaren rechtlichen Grundlagen haben die anwaltlich vertretenen Parteien keine Aufmerksamkeit geschenkt, obschon sie sich geradezu aufgedrängt hätte, gehen doch beide Parteien explizit von der Anwendbarkeit englischen Rechts aus und weist die Streitigkeit doch – abgesehen vom Lageort der zu verarrestierenden Vermögenswerte – so gut wie keinen Bezug zur Schweiz auf (beide Parteien haben ihren Sitz in D._____, die behaupteten Verträge wurden in ukrainischer bzw. englischer Sprache in Kiew abgeschlossen und es wurden behauptetermassen ausländische Währungen vereinbart). 5.12. Beiden Parteien wäre es indessen ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen, die in diesem Zusammenhang relevanten Grundlagen des anwendbaren Rechts in ihren groben Grundzügen darzulegen. Dies zeigt sich bereits daran, dass beide Parteien zu anderen Rechtsfragen, die nicht den Kern der Streitigkeit betreffen, teilweise sehr ausführliche und teilweise sogar mehrere Rechtsgutachten eingereicht haben (vgl. u.a. act. 4/21; act. 4/22-23; act. 26/43; act. 65/120; act. 65/121; act. 65/126). Hinzu kommt, dass der vorliegende Rechtsstreit, der mit grösstem Aufwand geführt wird, nunmehr bereits seit mehreren Jahren andauert, dass dem vorliegenden Arrestverfahren bereits ein mehrjähriges Arrestverfahren in der gleichen Sache vorangegangen war und dass die Arrestgläubigerin zudem in der Hauptsache bereits vor längerer Zeit in London ein Schiedsverfahren gegen die Arrestschuldnerin eingeleitet hat, in dem beide Parteien je (u.a.) von mehreren englischen Rechtsanwälten vertreten werden (vgl. act. 88/2 S. 3). Angesichts die-

- 33 ser Umstände kann nicht (mehr) davon gesprochen werden, das vorliegende Verfahren weise (noch) eine besondere Dringlichkeit auf, die es den Parteien nicht erlaubt habe, Ausführungen zum – für beide Seiten ohne Weiteres zugänglichen – englischen bzw. D._____ Recht zu machen und dieses, soweit erforderlich, wenigstens in seinen Grundzügen glaubhaft darzutun (von fehlender Dringlichkeit gingen vor Vorinstanz erkennbar beide Parteien aus; die Arrestschuldnerin, indem sie mit ihrer unbegründeten Einsprache beantragte, es sei ihr erst nach Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheids über die beantragte Arrestkaution Frist zur Einsprachebegründung anzusetzen [act. 8, S. 3], die Arrestgläubigerin, indem sie zweimal die Sistierung des Verfahrens verlangte [act. 17 und act. 46]). 5.13. Vor diesem Hintergrund stellt sich alsdann die Frage, welche Partei letztlich die negativen Konsequenzen der in dieser Hinsicht ungenügenden Behauptungslage zu tragen hat. Wie bereits erwähnt obliegt es grundsätzlich der Arrestgläubigerin, den Inhalt des anwendbaren ausländischen Rechts wenigstens insoweit glaubhaft zu machen, als die anspruchsbegründenden Elemente der geltend gemachten Arrestforderungen betroffen sind, während es an der Arrestschuldnerin ist, den Inhalt des ausländischen Rechts mit Bezug auf geltend gemachte Einwendungen und Einreden darzutun (dazu oben, E. 5.4-5.5, und insb. BGE 145 III 213, E. 6.1.2-6.1.3). Mit anderen Worten richtet sich die prozessuale Last, das relevante ausländische Recht in einem summarischen Arrestverfahren glaubhaft zu machen, letztlich nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung – und diese wiederum beurteilt sich nach der kollisionsrechtlich zu bestimmenden lex causae, vorliegend also nach englischem Recht (dies gilt auch dann, wenn die Beweislastregeln gemäss der anwendbaren ausländischen Rechtsordnung als prozessrechtlich qualifiziert werden; s. hierzu ZK-JUNGO, Art. 8 ZGB N 65 f. m.w.Nw.). 5.14. Soweit sich das Arrestbegehren auf die behauptete Schuldanerkennung als solche stützt, kann der Umstand, dass es diesbezüglich gänzlich an Ausführungen zum Inhalt des anwendbaren Rechts fehlt, somit nur zur Folge haben, dass die daraus abgeleitete Arrestforderung als in rechtlicher Hinsicht nicht glaubhaft gemacht gelten muss.

- 34 - 5.15. Nichts anderes kann letztlich aber auch mit Bezug auf die behaupteten Kaufpreisforderungen gelten, denn es ist vorliegend bereits das gültige Zustandekommen der Kaufverträge als solches, also der Konsens als anspruchsbegründendes Element, bestritten und es hat die Arrestgläubigerin die nach englischem Recht hierfür massgeblichen Grundsätze nicht ansatzweise dargelegt. Zwar vermag sie sich durch die Vorlage schriftlicher Vertragsurkunden auf den äusseren Anschein eines Konsenses zu berufen, es kann jedoch nicht einfach unterstellt werden, dass dieser (bloss in tatsächlicher Hinsicht bestehende) Schein nach dem anwendbaren englischen Recht ohne Weiteres genügt, um die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente – etwa einen zwischen den Parteien bestehenden Rechtsbindungswillen – zu begründen, und dass es insofern an der Schuldnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. den Fälschungsvorwurf oder die behauptete Simulationsabrede nachzuweisen. Wie es sich in diesem Zusammenhang im Einzelnen verhält, welches insbesondere die konstitutiven Voraussetzungen für die geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge sind und wer wofür die Behauptungs- und Beweislast trägt, ist nach englischem Recht zu beurteilen, und es wäre an der Arrestgläubigerin gewesen, dieses wenigstens insoweit glaubhaft zu machen, als die erforderlichen anspruchsbegründenden Elemente betroffen sind. Da sie dies auch ohne richterliche Aufforderung bereits in ihrem Arrestgesuch bzw. spätestens nach der substantiierten Bestreitung des Vertragsabschlusses durch die Schuldnerin mit ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache hätte tun müssen, führt dieses Versäumnis direkt zur Abweisung des Arrestbegehrens bzw. zur Gutheissung der Arresteinsprache (vgl. BGE 140 III 456, E. 2.4; 145 III 213, E. 6.1). 5.16. Daran ändert nichts, dass die Arrestgläubigerin das massgebliche ausländische Recht in diesem Punkt auch in den vorangegangenen Arrestverfahren nicht dargelegt bzw. die Kammer und letztinstanzlich auch das Bundesgericht die Arresteinsprache aus anderen Gründen gutgeheissen hat (OGer ZH, PS170027, PS170028, PS170029 vom 24. Januar 2018; BGer, 5A_195/2018, 5A_196/2018, 5A_197/2018 vom 22. August 2018). Weil in jenen Verfahren nämlich bereits das tatsächliche Fundament, auf das sich die Arrestforderungen stützten, als solches

- 35 nicht glaubhaft gemacht war, konnte eine (summarische) rechtliche Beurteilung von vornherein unterbleiben. 5.17. Bei diesem Ergebnis braucht auf die weiteren Beanstandungen der Arrestgläubigerin nicht eingegangen zu werden. Die Arresteinsprache ist mangels Glaubhaftmachung der geltend gemachten Arrestforderungen, i.e. der relevanten rechtlichen Grundlagen, ohne Weiteres gutzuheissen, und es ist die Beschwerde damit abzuweisen und der vorinstanzliche Entscheid im Ergebnis zu bestätigen. Weil der Beschwerde an das Bundesgericht keine aufschiebende Wirkung zukommt (Art. 103 Abs. 1 BGG), ist der Arrestbefehl der Vorinstanz vom 21. September 2018 (Geschäfts-Nr.: EQ180167-L; act. 5), vollzogen durch das Betreibungsamt Zürich 1 am 25. September 2018 (Arresturkunde vom 27. September 2018; Arrest-Nr. 26588; act. 72 S. 4 ff.), indessen erst mit Ablauf einer Frist von vierzig Tagen ab Eröffnung des vorliegenden Entscheids aufzuheben, und es ist das Betreibungsamt Zürich 1 anzuweisen, die mit Arrest-Nr. … verarrestierten Vermögenswerte erst mit Ablauf einer solchen Frist freizugeben, denn es wäre nicht sachgerecht, wenn sich die Arrestschuldnerin durch Abverfügung der verarrestierten Vermögenswerte einem wirksamen Rechtsmittel der Arrestgläubigerin entziehen könnte (vgl. dazu bereits [mit Bezug auf die Löschung eines Bauhandwerkerpfandrechts] OGer ZH, LF200010 vom 9. April 2020, E. 3.10). 6. Antrag, es seien gewisse Einsprachebeilagen "aus dem Recht zu weisen" 6.1. Die Arrestgläubigerin beantragt auch mit ihrer Beschwerde, es seien die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 "aus dem Recht zu weisen" (act. 94, S. 2). Dieser Antrag erweist sich von vornherein als unbegründet. Es entspricht einem verbreiteten Missverständnis, es seien Aktenstücke, die aus prozessualen Gründen nicht zuzulassen sind (etwa wegen verspäteten Vorbringens), in dem Sinne "aus dem Recht zu weisen", als sie gewissermassen spurlos aus den Akten entfernt würden. Ein solches Instrument ist der geltenden schweizerischen Zivilprozessordnung fremd. Über die Zulässigkeit bzw. Verwertbarkeit eines Aktenstücks ist grundsätzlich mit dem Endentscheid zu befinden, wobei das betreffende Aktenstück in jedem Fall in den Akten verbleiben muss, um eine Überprüfung des Entscheids im Rechtsmittelverfahren zu ermöglichen. Gegebenen-

- 36 falls sind geeignete Schutzvorkehrungen zu treffen, um einem allfälligen – hier nicht gegebenen – Geheimhaltungsinteresse gerecht zu werden (s. dazu BGer, 5A_82/2015 vom 16. Juni 2015, E. 4.2.3; OGer ZH, RB150044 vom 10. Februar 2016, E. II.2.1; PQ190014 vom 5. Juni 2019, E. 11). 6.2. Ob die genannten Einsprachebeilagen vorliegend einem Verwertungsverbot unterstehen, namentlich gestützt auf Art. 152 Abs. 2 ZPO oder aufgrund des Anwaltsgeheimnisses, und ob sie bei der Entscheidfindung entsprechend unberücksichtigt bleiben müssen, braucht hier nicht geprüft zu werden, da die Beschwerde bereits aus anderen Gründen abzuweisen ist. Im beantragten Sinne "aus dem Recht zu weisen" wären die Beilagen indessen selbst dann nicht, wenn sie unverwertbar wären. Den entsprechenden Antrag der Arrestgläubigerin hat die Vorinstanz deshalb im Ergebnis zu Recht abgewiesen, und es ist der angefochtene Entscheid auch in diesem Punkt zu bestätigen. 7. Kosten- und Entschädigungsfolgen 7.1. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die erst- und die zweitinstanzlichen Prozesskosten der Arrestgläubigerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Bemessung der Prozesskosten für das erstinstanzliche Verfahren wurde nicht beanstandet. Es bleibt damit beim erstinstanzlichen Kostendispositiv. 7.2. In Anwendung von Art. 48 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG ist die Entscheidgebühr für das Beschwerdeverfahren auf Fr. 3'000.– festzusetzen und mit dem von der Arrestgläubigerin geleisteten Vorschuss zu verrechnen. Der Arrestschuldnerin ist für ihre Aufwendungen im Beschwerdeverfahren (Stellungnahme zur Frage der aufschiebenden Wirkung; act. 96) eine Parteientschädigung von Fr. 500.– zuzusprechen (Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO, § 2 Abs. 1, § 11 und § 13 AnwGebV). Ein Mehrwertsteuerzuschlag ist nicht geschuldet, weil die Arrestschuldnerin ihren Sitz im Ausland hat.

- 37 - Es wird erkannt: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. Der Entscheid des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 4. Februar 2020 (Geschäfts-Nr. EQ180206- L) wird bestätigt. 2. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 21. September 2018 (Geschäfts-Nr.: EQ180167-L) wird mit Ablauf einer Frist von vierzig Tagen ab Eröffnung dieses Entscheids aufgehoben und es wird das Betreibungsamt Zürich 1 angewiesen, die mit Arrest-Nr. … verarrestierten Vermögenswerte mit Ablauf einer solchen Frist freizugeben. Vorbehalten bleibt eine anderslautende Anordnung des Bundesgerichts. 3. Der Antrag der Arrestgläubigerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung wird abgeschrieben. 4. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 3'000.– festgesetzt, der Beschwerdeführerin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss verrechnet. 5. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerin für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 500.– zu bezahlen. Ein Mehrwertsteuerzuschlag ist nicht geschuldet. 6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter Beilage eines Doppels von act. 86, 88/1-2, 94, 95/4-6 und 101-104, sowie an die Vorinstanz, das Betreibungsamt Zürich 1 und die Obergerichtskasse, je gegen Empfangsschein. Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist an die Vorinstanz zurück.

- 38 - 7. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG. Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt Fr. 20 Mio. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.

Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer

Der Gerichtsschreiber:

PD Dr. S. Zogg versandt am: 19. Juni 2020

Urteil vom 18. Juni 2020 Rechtsbegehren der Arrestgläubigerin im Arrestgesuch: (act. 1 S. 2) Rechtsbegehren der Arrestschuldnerin in der Arresteinsprache: (act. 8 S. 2 ff.; act. 24 S. 2 f.) Rechtsbegehren der Arrestgläubigerin in der Stellungnahme zur Einsprache: (act. 64 S. 2) Entscheid des Bezirksgerichts: (act. 85) Beschwerdeanträge der Arrestgläubigerin: (act. 94 S. 2 f.; vgl. auch act. 86 S. 2 f.) Erwägungen: 1. Sachverhalt und Prozessgeschichte 1.1. Beide Parteien, die A._____ (Arrestgläubigerin, Gesuchstellerin und Beschwerdeführerin; nachfolgend Arrestgläubigerin) und die B._____ (Arrestschuldnerin, Gesuchsgegnerin und Beschwerdegegnerin; nachfolgend Arrestschuldnerin), haben ihren Sitz i... 1.2. Mit Eingabe vom 26. Oktober 2015 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich drei gegen die Arrestschuldnerin gerichtete Arrestgesuche, die sich auf drei schriftliche Kaufverträge (alle datierend vom 8. Dezember 2011) stützten, mit d... 1.3. Mit Eingabe vom 11. September 2018 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich ein neues Arrestbegehren, das sich auf dieselben Kaufverträge und denselben Arrestgrund stützte. Darauf wurde mit der Begründung nicht eingetreten, es sei... 1.4. In der Folge stellte die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 21. September 2018 (act. 1) beim Bezirksgericht Zürich, Einzelgericht Audienz (nachfolgend Vorinstanz), ein weiteres Arrestgesuch mit den eingangs erwähnten Rechtsbegehren, in dem sie ge... 1.5. Bereits am 28. September 2018 liess die Arrestschuldnerin die Arrestakten bei der Vorinstanz abholen (act. 6 und 7), und sie richtete mit Eingabe vom 5. Oktober 2018 (act. 11/4) ein Gesuch an das Betreibungsamt, es sei ihr die Arresteinsprachefri... 1.6. Mit Eingabe vom 5. November 2018 erhob die Arrestschuldnerin innert der erstreckten Frist eine "unbegründete Arresteinsprache" verbunden mit den Anträgen, es sei die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Arrestkaution zu verpflichten und es sei ih... 1.7. Den Kautionsantrag hiess die Vorinstanz mit Verfügung vom 14. Februar 2019 im Umfang von Fr. 100'000.– gut (act. 34). Dagegen erhoben beide Parteien Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich, wobei jene der Arrestschuldnerin abgewiesen und j... 1.8. Dem Antrag der Arrestschuldnerin, es sei ihr erst nach dem Kautionsentscheid Frist zur Einsprachebegründung anzusetzen, gab die Vorinstanz nicht statt (Verfügung vom 9. November 2018; act. 12). Innert zweimal erstreckter Frist reichte die Arrests... 1.9. Mit Entscheid vom 4. Februar 2020 hiess die Vorinstanz die Arresteinsprache gut und hob den Arrestbefehl mit Wirkung per Ablauf der unbenutzten Beschwerdefrist bzw. – mangels anderweitiger Anordnungen der Beschwerdeinstanz – per Abschluss des Bes... 1.10. Dagegen erhob die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 13. Februar 2020 (act. 86) rechtzeitig Beschwerde, wobei sie sich eine spätere Ergänzung ihrer Beschwerdebegründung explizit vorbehielt. Ihrem Antrag, es sei der Beschwerde superprovisorisch di... 1.11. Mit dem vorliegenden Urteil erübrigt sich ein definitiver Entscheid über die Gewährung der aufschiebenden Wirkung. Der entsprechende Antrag der Arrestgläubigerin ist abzuschreiben. 1.12. Die vorinstanzlichen Akten wurden beigezogen (act. 1-83). Von der Einholung einer Beschwerdeantwort ist abzusehen (Art. 322 Abs. 1 ZPO). Der Arrestschuldnerin ist lediglich mit dem vorliegenden Entscheid ein Doppel der Beschwerdeschrift sowie de... 2. Prozessuales 2.1. Der Gläubiger kann, wenn einer der im SchKG vorgesehenen Arrestgründe gegeben ist, für eine fällige – je nach Arrestgrund auch für eine nicht fällige – Forderung, soweit sie nicht durch ein Pfand gedeckt ist, Vermögensstücke des Schuldners, die s... 2.2. Das Arrestbewilligungsverfahren wird einseitig ohne Anhörung des Schuldners durchgeführt. Wird der Arrest bewilligt, kann namentlich der Schuldner beim Arrestgericht Einsprache erheben (Art. 278 SchKG); dadurch erhält er Gelegenheit, sich nachträ... 2.3. Der erstinstanzliche Einspracheentscheid kann innert einer zehntägigen Frist (Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO) mit Beschwerde nach Art. 319 ff. ZPO angefochten werden (Art. 278 Abs. 3 SchKG; Art. 319 lit. a i.V.m. Art. 309 lit. b Ziff.... 2.4. Die Kognition der Beschwerdeinstanz ist in Tatfragen auf die offensichtlich unrichtige, d.h. willkürliche, Tatsachenfeststellung beschränkt (Art. 320 lit. b ZPO; BGE 138 III 232, E. 4.1.2; BGer, 4A_149/2017 vom 28. September 2017, E. 2.2). In Rec... 2.5. Im Beschwerdeverfahren sind neue Anträge ausgeschlossen (Art. 326 Abs. 1 ZPO). Neue Tatsachen und Beweismittel (Noven) sind dagegen zulässig (Art. 278 Abs. 3 SchKG i.V.m. Art. 326 Abs. 2 ZPO), sofern sie ohne Verzug vorgebracht werden und soweit ... 3. Parteivorbringen und Entscheid der Vorinstanz 3.1. 3.1.1. Die Arrestgläubigerin machte in ihrem Arrestgesuch zusammengefasst Folgendes geltend: Am 8. Dezember 2011 habe sie mit der Arrestschuldnerin drei Kaufverträge abgeschlossen (act. 4/33-35), mit welchen sie sich verpflichtet habe, der Arrestschul... 3.1.2. Mit Bezug auf die rechtlichen Grundlagen der geltend gemachten Arrestforderungen liess die Arrestgläubigerin ausführen, es erübrige sich angesichts der drei schriftlichen Kaufverträge und der Schuldanerkennung, das gemäss Ziff. 6.3 der Kaufvert... 3.1.3. Die Arrestgläubigerin berief sich sodann auf den Arrestgrund von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG und machte geltend, es habe die Arrestschuldnerin ihren Sitz in D._____, es würden die Arrestforderungen einen hinreichenden Bezug zur Schweiz aufwei... 3.1.4. Schliesslich machte die Arrestgläubigerin geltend, es beruhe das Arrestbegehren vom 21. September 2018 auf zahlreichen neuen Tatsachen und Beweismitteln, die im ersten Arrestverfahren noch nicht eingebracht – bzw. wegen verspäteter Einbringung ... 3.2. 3.2.1. Dem hielt die Arrestschuldnerin vor Vorinstanz zunächst entgegen, es beruhe das zu beurteilende Arrestbegehren auf dem identischen Sachverhalt wie jenes, das letztinstanzlich vom Bundesgericht abgewiesen worden sei, und es sei deshalb – und wei... 3.2.2. Mit Bezug auf die behauptete Arrestforderung wandte die Arrestschuldnerin im Wesentlichen ein, es seien sowohl die Kaufverträge als auch die Schuldanerkennung gefälscht (act. 24 Rz. 4 ff., 17 ff., 84 ff., 94 ff., 158 ff., 203; act. 40 Rz. 22 ff... 3.2.3. Zum Nachweis der Simulation bzw. des wahren Hintergrunds der fraglichen Transaktionen berief sich die Arrestschuldnerin insbesondere auf folgende Beweismittel (act. 24 Rz. 66 ff.): – E-Mail von G._____ (einem Organ der Arrestgläubigerin) an I._____ von der C1._____ (heute C._____) vom 17. November 2011, 11:44 Uhr (act. 26/8 S. 10); – E-Mail von G._____ an I._____ vom 17. November 2011, 19:17 Uhr (act. 26/8 S. 8); – Protokoll vom 21. November 2011, das eine Vereinbarung zwischen E._____ und F._____ betreffend Vermögensaufteilung festhalte (act. 26/15); – E-Mail von G._____ an einen Mitarbeiter der C1._____ (heute C._____) vom 23. November 2011, 12:58 Uhr, mit dem Protokoll vom 21. November 2011 im Anhang (act. 26/1; mit entsprechender Bestätigung der C._____); – E-Mail-Verkehr zwischen G._____ (Organ der Arrestgläubigerin) und J._____ sowie K._____ (beides ukrainische Rechtsvertreter der Arrestgläubigerin) vom 11. bzw. 12. November 2015 mit dem Anhang "1112 L._____.doc" (act. 26/33-35); – E-Mail von H._____ (eine englische Rechtsvertreterin der Arrestgläubigerin) an G._____ vom 7. Oktober 2014, 21:01 Uhr (act. 26/36-37); – E-Mail von G._____ an J._____ vom 14. Oktober 2014, 22:57 Uhr (act. 26/38-39); – Worddatei "comments.docx" (act. 26/40), die gemäss den dazugehörigen Dokumenteigenschaften (act. 26/41) von J._____ erstellt und einer von ihm verfassten E-Mail angehängt worden sei. 3.3. 3.3.1. Im Einspracheverfahren beantragte die Arrestgläubigerin in ihrem Hauptstandpunkt, es sei auf die Arresteinsprache der Arrestschuldnerin infolge Säumnis nicht einzutreten. Einerseits sei die vom Betreibungsamt gewährte Erstreckung der Einsprache... 3.3.2. Sodann bestritt die Arrestgläubigerin die Sachdarstellung der Arrestschuldnerin, wonach zwischen E._____ und F._____ eine Vereinbarung betreffend Aufteilung einer Firmengruppe bestanden haben soll. Hintergrund der Kaufverträge sei vielmehr gewe... 3.3.3. Beim von der Arrestschuldnerin eingereichten Protokoll vom 21. November 2011 (act. 26/15) handle es sich um eine Fälschung, so die Arrestgläubigerin weiter (act. 64 Rz. 63, 106 ff., 137 ff.; vgl. aber Rz. 148 ff.; vgl. bereits act. 1 Rz. 16, 43... 3.3.4. Schliesslich machte die Arrestgläubigerin vor Vorinstanz geltend, es seien die von der Arrestschuldnerin eingereichten Dokumente, die eine Simulation der fraglichen Kaufverträge glaubhaft machen sollen, gefälscht und es seien diese Beweismittel... 3.4. 3.4.1. Die Vorinstanz kommt im angefochtenen Entscheid zunächst zum Schluss, es habe die Arrestschuldnerin die Einsprachefrist gewahrt (act. 85, E. 2.1), und es stehe dem Arrestgesuch nicht der Einwand der abgeurteilten Sache entgegen (act. 85, E. 2.2... 3.4.2. Mit Bezug auf die von der Arrestgläubigerin bestrittene Verwertbarkeit der Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 verneint die Vorinstanz ein auf Art. 160 ff. ZPO gestütztes Verwertungsverbot. Zusammengefasst hält sie dafür, es sei ... 3.4.3. Ein Verwertungsverbot gestützt auf Art. 152 Abs. 2 ZPO verneint die Vorinstanz ebenfalls (act. 85, E. 3.4.3 und 3.4.4). Zusammengefasst kommt sie zum Schluss, es habe die Arrestgläubigerin einzig glaubhaft machen können, dass in einem (u.a.) g... 3.4.4. Den Einwand der Arrestgläubigerin, die erwähnten Einsprachebeilagen seien unecht bzw. gefälscht, hielt die Vorinstanz für nicht begründet (act. 85, E. 3.4.5). Namentlich lasse der Umstand, dass im ukrainischen Strafverfahren gewisse Fehler gesc... 3.4.5. Gestützt auf einen E-Mail-Verkehr zwischen G._____, H._____ und J._____ vom Oktober 2014 (act. 26/36-41) kam die Vorinstanz zum Schluss – unter Anwendung schweizerischen Rechts (act. 85, E. 3.5.2.1) –, es seien die von der Arrestgläubigerin ins... 3.4.6. Diese Simulationsabrede, die die Arrestschuldnerin insbesondere gestützt auf Äusserungen glaubhaft gemacht habe, die aus dem Oktober 2014 stammen, schlage ohne Weiteres auf die ältere Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013 durch (act. 85, E. 3.... 3.5. 3.5.1. In ihrer dagegen erhobenen Beschwerde erhebt die Arrestgläubigerin im Wesentlichen fünf Beanstandungen: – Erstens macht sie geltend, die Arrestschuldnerin habe die Arresteinsprachefrist versäumt und es sei auf ihre Einsprache deshalb nicht einzutreten (Verletzung von Art. 278 Abs. 1 SchKG; act. 94 Rz. 38 ff.). – Zweitens stellt sie sich auf den Standpunkt, bei den Einsprachebeilagen act. 26/24-25 und act. 26/33-40, auf die die Vorinstanz entscheidend abgestellt habe, handle es sich um Anwaltskorrespondenz, weshalb diese Beweismittel gemäss Art. 160 Abs. 1 l... – Drittens hält sie dafür, die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 (sowie act. 11/13-16, act. 11/18) seien rechtswidrig beschafft worden, weshalb diese Urkunden auch aus diesem Grund nicht hätten berücksichtigt werden dürfen (Verletzung... – Viertens bestreitet die Arrestgläubigerin die Echtheit der genannten Urkunden und beanstandet die diesbezüglichen Erwägungen der Vorinstanz (act. 94 Rz. 138 ff.). – Schliesslich kritisiert die Arrestgläubigerin den Schluss der Vorinstanz, die Schuldanerkennung sei simuliert. Diesbezüglich wirft sie ihr einerseits eine "Verletzung der Dispositionsmaxime" vor und macht geltend, die Vorinstanz hätte nicht davon au... 3.5.2. Darauf ist im Folgenden, soweit erforderlich, einzeln einzugehen. Mangels offensichtlicher Unrichtigkeit hier nicht in Frage zu stellen ist die Erwägung der Vorinstanz, es stehe der Res-iudicata-Einwand dem Arrestgesuch nicht entgegen, weil sic... 4. Einhaltung der Arresteinsprachefrist 4.1. Die Vorinstanz hält fest, es sei der Arrestschuldnerin am 8. Oktober 2018 die Arresturkunde zugestellt worden (act. 72, letzte Seite), es habe das Betreibungsamt die Einsprachefrist auf Antrag der Schuldnerin mit Verfügung vom gleichen Tag gestüt... 4.2. Die Arrestgläubigerin macht in ihrer Beschwerde nicht mehr geltend, es sei bereits die vom Betreibungsamt gestützt auf Art. 33 Abs. 2 SchKG verfügte Fristerstreckung rechtswidrig gewesen (vgl. noch act. 64 Rz. 14 ff.), sondern sie anerkennt, dass... 4.3. Dass die Arrestgläubigerin die beiden hier beanstandeten prozessleitenden Verfügungen der Vorinstanz vom 9. bzw. 12. November 2018 (act. 12 und 14) nicht selbständig angefochten hat, schadet ihr nicht. Diese waren nur eingeschränkt anfechtbar, nä... 4.4. Ein Arrest wird ohne Anhörung der Arrestschuldnerin bewilligt, wenn die Gläubigerin in ihrem Arrestgesuch glaubhaft macht, dass die Arrestforderung besteht, ein Arrestgrund vorliegt und Vermögensgegenstände vorhanden sind, die der Schuldnerin geh... 4.5. Jedenfalls dann, wenn der Einsprecher bis zum Ablauf der Einsprachefrist noch keine Einsicht in die Arrestbewilligungsakten (insbesondere das Arrestbegehren) hat nehmen können, ist es ohne Weiteres zulässig, innert der Frist von Art. 278 Abs. 1 S... 4.6. Die Arrestgläubigerin weist zutreffend darauf hin, dass die Arrestschuldnerin die Arrestakten bereits am 28. September 2018 – und damit noch vor Zustellung der Arresturkunde am 8. Oktober 2018 – bei der Vorinstanz hat abholen lassen und dass sie ... 4.7. Das Arrestbewilligungsverfahren ist ein – vorerst einseitig geführtes – Mehrparteienverfahren, bei dem in einem ersten Schritt superprovisorisch, d.h. ohne Anhörung der Schuldnerin, nur gestützt auf das Arrestgesuch (und eine allfällige Schutzsch... 4.8. Analog zu einem superprovisorischen Massnahmeverfahren gemäss Art. 265 ZPO stellt sich das erstinstanzliche Arrestverfahren insofern – bestehend aus der einseitigen Arrestbewilligung und einem sich allenfalls anschliessenden Einspracheverfahren –... 4.9. Wird gestützt auf Art. 265 Abs. 1 ZPO eine superprovisorische Massnahme angeordnet, so setzt das Gericht der Massnahmegegnerin von sich aus Frist zur schriftlichen Stellungnahme an (oder gibt ihr unverzüglich Gelegenheit zur mündlichen Stellungna... 4.10. Weshalb dies, wie die Arrestgläubigerin ausführen lässt, nur dann gelten soll, wenn die Arrestgegnerin vor Ablauf der Einsprachefrist keine hinreichende Gelegenheit hatte, um in die Arrestakten Einsicht zu nehmen, ist nicht einzusehen. Zwar best... 4.11. Dass der Arrestgegnerin die Möglichkeit einer Fristerstreckung nach dem Gesagten grundsätzlich auch dann zukommt, wenn sie, wie hier, die Arrestakten bereits frühzeitig hat abholen lassen, rechtfertigt sich namentlich auch vor dem Hintergrund, d... 4.12. Gemäss Art. 144 Abs. 2 ZPO setzt die Erstreckung einer gerichtlichen Frist "zureichende Gründe" voraus, welche von der ersuchenden Partei darzulegen sind. Gegeneinander abzuwägen sind namentlich die Wichtigkeit der angeführten Gründe und das Int... 4.13. Bei der Beurteilung, ob und wie lange eine Frist erstreckt werden kann, kommt der Verfahrensleitung ein sehr weites Ermessen zu, so dass die Rechtmässigkeit ihres Entscheids überhaupt nur dann in Frage gestellt werden kann, wenn sie wesentliche ... 4.14. Sollte das mit der unbegründeten Arresteinsprache vom 5. November 2018 gestellte (Eventual-)Begehren der Arrestschuldnerin (act. 8 S. 3, 8 ff.), es sei ihr Frist zur Einsprachebegründung anzusetzen – was nach dem Gesagten funktional einem Gesuch... 5. Auf die Arrestforderungen anwendbares Recht 5.1. Das Glaubhaftmachen der Arrestforderung i.S.v. Art. 272 Abs. 1 SchKG umfasst den Bestand der Forderung in sowohl tatsächlicher als auch rechtlicher Hinsicht. Die tatsächlichen Umstände der Entstehung der Arrestforderung sind glaubhaft gemacht, we... 5.2. Die Vorinstanz übergeht die Frage des anwendbaren Rechts und wendet zumindest mit Bezug auf die Frage des Zustandekommens bzw. der Simulation der Kaufverträge stillschweigend schweizerisches Recht an (act. 85, S. 26 ff.). Dem kann aus nachfolgend... 5.3. Die Arrestgläubigerin stützt ihr Arrestbegehren zum einen auf drei schriftliche Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 (act. 4/33-35) sowie zum anderen – zusätzlich – auf eine schriftliche Schuldanerk