Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Geschäfts-Nr.: LF260006-O/U Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller, Vorsitzende, Oberrichter lic. iur. et phil. D. Glur und Oberrichter Dr. M. Sarbach sowie Gerichtsschreiberin lic. iur. A. Götschi Urteil vom 26. Februar 2026 in Sachen A._____ AG, Antragsgegnerin und Berufungsklägerin betreffend Organisationsmangel Berufung gegen ein Urteil des Einzelgerichtes im summarischen Verfahren des Bezirksgerichtes Zürich vom 9. Dezember 2025 (EO250197)
- 2 - Erwägungen: 1.1 Die Antragsgegnerin und Berufungsklägerin (nachfolgend: Berufungsklägerin) ist eine Aktiengesellschaft, welche das Erbringen von Rechtsdienstleistungen im In- und Ausland durch in der Schweiz registrierte Anwälte und andere qualifizierte Berater sowie damit verbundene Tätigkeiten bezweckt (vgl. act. 5). Als Domiziladresse ist seit tt.mm.2005 (Datum Publikation im SHAB) die B._____-gasse ... in ... Zürich eingetragen; zuvor war (seit tt.mm.1999) "c/o C._____, B._____gasse ..., ... Zürich" als Rechtsdomizil eingetragen (a.a.O.). 1.2 Mit Schreiben vom 5. Februar 2025 (act. 7/2/3) teilte das Handelsregisteramt des Kantons Zürich (nachfolgend: Handelsregisteramt) der Berufungsklägerin mit, dass die D._____ AG ihre Löschung als Revisionsstelle im Register angemeldet habe. Gleichzeitig forderte es die Berufungsklägerin auf, den gesetzmässigen Zustand innert 30 Tagen wiederherzustellen und die aufgelisteten Unterlagen einzureichen (a.a.O. S. 1). Mit Schreiben vom 12. März 2025 (act. 7/2/4) informierte das Handelsregisteramt des Kantons Zürich (nachfolgend: Handelsregisteramt) die Berufungsklägerin darüber, dass ihr mitgeteilt worden sei, sie (die Berufungsklägerin) könne an der eingetragenen Adresse (Domizil) angeblich nicht mehr erreicht werden. Auch diesbezüglich forderte das Handelsregisteramt die Berufungsklägerin auf, den gesetzmässigen Zustand innert 30 Tagen wiederherzustellen und die aufgelisteten Unterlagen einzureichen (a.a.O. S. 1). Diese Sendungen des Handelsregisteramtes wurden aufgrund eines Nachsendeauftrags nach E._____ weitergeleitet und der Berufungsklägerin dort via Postfach zugestellt (vgl. act. 7/3-4). Mit Schreiben vom 17. Juni 2025 (act. 7/1) überwies das Handelsregisteramt die Angelegenheit gestützt auf Art. 939 Abs. 2 OR und Art. 731b Abs. 1 OR sowie Art. 153 Abs. 3 HRegV dem Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Zürich (nachfolgend: Vorinstanz).
- 3 - 1.3 Die Vorinstanz setzte der Berufungsklägerin mit Verfügung vom 25. Juni 2025 (act. 7/3) eine Frist von 20 Tagen an, um die Organisationsmängel (fehlende gesetzmässige Revisionsstelle bzw. eingetragener Verzicht und fehlendes gültiges Domizil) zu beheben. Sie erstreckte der Berufungsklägerin diese Frist nicht weniger als acht Mal, zuletzt bis 28. November 2025 (vgl. act. 7/5-6, 7/9 und 7/11- 15). Mit Urteil vom 9. Dezember 2025 (act. 3) ordnete die Vorinstanz die Auflösung der Antragsgegnerin und Berufungsklägerin (nachfolgend: Berufungsklägerin) und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs an, beauftragte das Konkursamt Zürich (Altstadt) mit dem Vollzug, setzte die Entscheidgebühr auf Fr. 1'200.– fest und auferlegte diese der Berufungsklägerin (a.a.O. Dispositiv-Ziffern 1-3). 1.4 Gegen dieses Urteil erhob die Berufungsklägerin mit Eingabe vom 26. Januar 2026 (act. 2) Berufung und reichte Beilagen ins Recht (vgl. act. 4/1 und act. 4/3-8). 1.5 Die vorinstanzlichen Akten wurden von Amtes wegen beigezogen (vgl. act. 7/1-22). Der mit Verfügung vom 30. Januar 2026 (act. 8) von der Berufungsklägerin eingeholte Kostenvorschuss für das Berufungsverfahren ist eingegangen (vgl. act. 10). Das Verfahren ist spruchreif. 2. Gegen erstinstanzliche Endentscheide ist die Berufung in vermögensrechtlichen Angelegenheiten zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens Fr. 10'000.– beträgt (Art. 308 Abs. 1 lit. a und Abs. 2 ZPO). Beim Begehren um Organisationsmängelbehebung handelt es sich um eine vermögensrechtliche Streitigkeit (vgl. OGer ZH LF200049 vom 11. Dezember 2020 E. IV./2 mit Verweis auf LF110011 vom 14. Februar 2011 E. 3.2), wobei der Streitwert grundsätzlich anhand des Gesamtwerts der betroffenen Gesellschaft zu bestimmen ist (vgl. OGer ZH LF110011 vom 14. Februar 2011; ZR 110 [2011] Nr. 30 E. 3.3.1; DIGGELMANN, DIKE-Komm-ZPO, 3. Aufl. 2025, Art. 91 N 54;
- 4 - SCHÖNBÄCHLER, Die Organisationsklage nach Art. 731b OR, Zürich 2013, S. 412 ff.). Hierbei wird in der Rechtsprechung jeweils in erster Linie auf das nominelle Gesellschaftskapital abgestellt (BGer 4A_499/2019 vom 25. März 2020 E. 1.3; 4A_142/2016 vom 25. November 2016 E. 1.2.2). Das nominelle Grundkapital der Berufungsklägerin beläuft sich gemäss Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Zürich auf Fr. 100'000.– (act. 5). Damit ist der für eine Berufung erforderliche Streitwert ohne Weiteres gegeben. 3. Die Berufungsklägerin bringt im Wesentlichen vor, sie habe den Organisationsmangel "fehlende Revisionsstelle" zwischenzeitlich behoben (vgl. act. 2 Ziff. 6). Weshalb ihr vorgeworfen werde, dass ihr ein gültiges Domizil fehle, sei ihr unerklärlich. Ihr Domizil an der B._____-gasse ... in ... Zürich sei seit Jahr und Tag unverändert, was unter anderem dadurch bestätigt werde, dass das angefochtene Urteil an die B._____-gasse ... in ... Zürich habe gesandt werden können. Es bestehe ein Briefkasten und die Eingangstüre zum Büro der Berufungsklägerin im 2. Stock der B._____-gasse ... sei angeschrieben (vgl. a.a.O. Ziff. 7 f. mit Verweis auf act. 4/5-7). Sie habe mit Anmeldung vom 26. Januar 2026 dem Handelsregisteramt die Behebung der tatsächlichen und vermeintlichen Organisationsmängel mitgeteilt (vgl. a.a.O. Ziff. 8 mit Verweis auf act. 4/8). 4. Die Berufungsklägerin übersieht in Bezug auf das Domizil, dass das Rechtsdomizil jene Adresse sein muss, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann. Die Rechtseinheit verfügt an dieser Adresse über ein Lokal, über das sie gestützt auf einen entsprechenden Rechtstitel wie Eigentum, Mietvertrag etc. tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet (wo sich die Büros der Verwaltung befinden) und wo ihr Mitteilungen aller Art physisch zugestellt werden können (vgl. PraxKomm HRegV-MEISTER- HANS/GWELESSIANI, 4. A. 2021, Art. 117 N 496). Der Berufungsklägerin konnten an der eingetragenen Domiziladresse jedoch physisch keine Sendungen zugestellt werden. Vielmehr wurden diese aufgrund eines Nachsendeauftrags stets nach E._____ weitergeleitet, wo die Berufungsklägerin ihre Sendungen abholte (vgl. act. 7/2/3-4, act. 7/4-6, act. 7/9-11, act. 7/13-15, act. 7/17, act. 7/20). Dieser Nachsendeauftrag bestand bis zuletzt, denn auch die Kostenvorschussverfügung
- 5 konnte der Berufungsklägerin physisch nicht an ihrer Domiziladresse zugestellt werden, sondern wurde nach E._____ weitergeleitet (vgl. act. 9). Dieser Organisationsmangel ist somit nach wie vor nicht behoben. In diesem Zusammenhang werden allenfalls anwaltsaufsichtsrechtliche Fragen zu prüfen sein, weshalb der Entscheid der Aufsichtskommission über die Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte des Kantons Zürich mitzuteilen ist. 5. Nach dem Gesagten ist die Berufung abzuweisen und das angefochtene Urteil der Vorinstanz vom 9. Dezember 2025 zu bestätigen. 6. Ausgangsgemäss wird die Berufungsklägerin für das zweitinstanzliche Verfahren kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr ist auf Fr. 1'000.– festzusetzen (vgl. § 12 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 8 Abs. 4 GebV OG), der Berufungsklägerin aufzuerlegen und mit dem von ihr geleisteten Vorschuss von Fr. 1'000.– zu verrechnen. Eine Parteientschädigung ist bei diesem Prozessausgang nicht zuzusprechen. Es wird erkannt: 1. Die Berufung wird abgewiesen. Das Urteil des Einzelgerichtes im summarischen Verfahren des Bezirksgerichtes Zürich vom 9. Dezember 2025 wird bestätigt. 2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 1'000.– festgesetzt und der Berufungsklägerin auferlegt. Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem von der Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss von Fr. 1'000.– verrechnet. 3. Parteientschädigungen werden keine zugesprochen.
- 6 - 4. Schriftliche Mitteilung an die Berufungsklägerin, das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, an das Konkursamt Zürich (Altstadt), an das Betreibungsamt Zürich 1, an das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichtes Zürich sowie an die Aufsichtskommission über die Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte des Kantons Zürich, je gegen Empfangsschein. Nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen Akten an die Vorinstanz zurück. 5. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG. Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt Fr. 100'000.–. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat aufschiebende Wirkung (Art. 103 Abs. 2 lit. a BGG). Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Die Gerichtsschreiberin: lic. iur. A. Götschi versandt am: 2. März 2026