20260507_143827_ANOM.docx II. Zivilabteilung Z2 2026 19 Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident Oberrichter P. Huber Oberrichter A. Sidler Gerichtsschreiber Ph. Carr Urteil vom 26. Mai 2026 [rechtskräftig] in Sachen A.________, vertreten durch Fürsprecher B.________, Gesuchsteller und Berufungskläger, gegen C.________ AG, Gesuchsgegnerin und Berufungsbeklagte, betreffend vorsorgliche Massnahmen (Berufung gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 27. März 2026)
Seite 2/14 Rechtsbegehren Gesuchsteller und Berufungskläger " 1. Der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichterin in Zivilsachen, vom 27. März 2026 (ES 2025 911) sei vollumfänglich aufzuheben. 2. Provisorische Wiedereintragung im Aktienbuch Es sei die Beschwerdegegnerin vorsorglich (superprovisorisch) anzuweisen, den Beschwerdeführer im Aktienbuch der C.________ AG als Eigentümer von 110'000 Namenaktien (mit den Nummern 835'001 bis 945'000) im Nominalbetrag von insgesamt CHF 11'000, entsprechend einer Beteiligung von 11 % am Aktienkapital, (wieder) einzutragen. 3. Verbot erneuter Streichung Es sei der Beschwerdegegnerin vorsorglich (superprovisorisch) zu verbieten, den gemäss Ziffer 2 wiederhergestellten Eintrag ohne rechtskräftigen gerichtlichen Entscheid erneut zu streichen oder abzuändern. 4. Zulassung zu Generalversammlungen Es sei die Beschwerdegegnerin vorsorglich (superprovisorisch) zu verpflichten, den Beschwerdeführer zu sämtlichen künftigen ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen der C.________ AG ordnungsgemäss einzuladen und ihn dort als Aktionär mit einem Stimmrechtsanteil von 11 % zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung zuzulassen. 5. Sicherung der Informations- und Einsichtsrechte Es sei die Beschwerdegegnerin vorsorglich (superprovisorisch) zu verpflichten, dem Beschwerdeführer einstweilen sämtliche ihm als Aktionär mit einer Beteiligung von 11 % zustehenden Informations- und Einsichtsrechte gemäss Art. 697 ff. OR zu gewähren, insbesondere: 5.1 Auskunft über alle laufenden und geplanten Investorenverhandlungen und Transaktionen, welche die Kapital- und Stimmrechtsstruktur der C.________ AG betreffen (Art. 697 Abs. 1 und 2 OR); 5.2 Einsicht in das aktuelle Aktienbuch sowie in das Verzeichnis nach Art. 697I OR; und 5.3 Einsicht in allfällige Aktionärbindungsverträge und Bewertungsunterlagen der C.________ AG, soweit dies zur sachgerechten Ausübung der Aktionärsrechte des Beschwerdeführers erforderlich ist. 6. Registersperre / Sicherung der Beteiligungsstruktur Es sei vorsorglich (superprovisorisch) anzuordnen, dass das Handelsregisteramt des Kantons Zug bis zum rechtskräftigen Entscheid in der Hauptsache keine Eintragungen betreffend Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen, Fusionen oder sonstige Strukturmassnahmen der C.________ AG vornehmen darf, welche die Beteiligungs- und Rechtsstellung des Beschwerdeführers wesentlich beeinträchtigen können, sofern nicht ein Generalversammlungsbeschluss zugrunde liegt, zu dessen Generalversammlung der Beschwerdeführer ordnungsgemäss eingeladen und als Aktionär zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung zugelassen worden ist. 7. Verbot weiterer Dispositionen Es sei der Beschwerdegegnerin vorsorglich (superprovisorisch) zu verbieten, bis zum rechtskräftigen Entscheid in der Hauptsache ohne Zustimmung des Beschwerdeführers oder ohne Beschluss einer
Seite 3/14 Generalversammlung, zu der der Beschwerdeführer ordnungsgemäss eingeladen und zugelassen wurde, 7.1 Kapitalerhöhungen durchzuführen oder neue Aktien auszugeben; 7.2 Aktien der C.________ AG an Investoren zu veräussern; oder 7.3 Transaktionen vorzunehmen, die einer Veräusserung des wesentlichen Gesellschaftsvermögens gleichkommen, soweit diese Massnahmen die Beteiligungs- oder Stimmrechtsposition des Beschwerdeführers wesentlich beeinträchtigen. 8. Kosten Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich den gesetzlichen MwSt.-Anteilen von 8,1 % auf der Parteientschädigung) zu Lasten der Beschwerdegegnerin. " Gesuchsgegnerin und Berufungsbeklagte 1. Die Berufung sei vollumfänglich abzuweisen. 2. Die mit Präsidialverfügung vom 10. April 2026 angeordneten superprovisorischen Massnahmen gemäss Dispositiv-Ziff. 1.1 und 1.2 seien im Endentscheid aufzuheben. 3. Eventualiter sei festzustellen, dass eine allfällige Teilnahme des Berufungsklägers an Generalversammlungen ausschliesslich in Vollzug der Präsidialverfügung und ohne Präjudiz für die materielle Aktionärsstellung erfolge. 4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Berufungsklägers. Sachverhalt 1.1 Die C.________ AG (vormals: D.________ AG; nachfolgend: Gesuchsgegnerin) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister namentlich ________ (Zweckumschreibung). Ihr Aktienkapital beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 1'000'000 vinkulierte Namenaktien zu CHF 0.10 (Vi act. 1/2). 1.2 A.________ (nachfolgend: Gesuchsteller) war von Juni 2023 bis April 2025 als Mitglied der Geschäftsleitung mit Kollektivunterschrift zu zweien im Handelsregister sowie ab 1. Januar 2023 als Inhaber von 110'000 Namenaktien der Gesuchsgegnerin in deren Aktienbuch eingetragen (Vi act. 1/2 und 1/5.1-5.2). Mit Schreiben vom 29. August 2025 teilte ihm die Gesuchsgegnerin mit, der Eintrag im Aktienbuch habe auf einem Fehler beruht (Vi act. 1/13). 2.1 Am 27. November 2025 reichte der Gesuchsteller bei der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug ein Gesuch um (superprovisorische) Anordnung vorsorglicher Massnahmen mit Anträgen ein, die weitgehend den Ziffern 2-8 des eingangs genannten Rechtsbegehrens entsprachen (Vi act. 1). 2.2 Mit Entscheid vom 1. Dezember 2025 wies die Einzelrichterin den Antrag auf Erlass eines superprovisorischen Entscheids ab (Vi act. 4).
Seite 4/14 2.3 Am 19. Dezember 2025 reichte die Gesuchsgegnerin ihre Stellungnahme zum Gesuch ein und beantragte die kostenfällige Abweisung des Gesuchs (Vi act. 7a/b). 2.4 Am 30. Dezember 2025 und 20. Januar 2026 reichte der Gesuchsteller unaufgefordert weitere Eingaben ein, wobei er seine Anträge leicht modifizierte (act. 9-11). Am 20. Februar 2026 reichte die Gesuchsgegnerin eine ergänzende Stellungnahme ein (act. 13). 2.5 Mit Entscheid vom 27. März 2026 wies die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug das Gesuch ab und auferlegte die Entscheidgebühr von CHF 1'000.00 dem Gesuchsteller. Eine Parteientschädigung sprach sie der Gesuchsgegnerin nicht zu. In der Rechtsmittelbelehrung führte sie an, der Entscheid könne mit Beschwerde angefochten werden (Vi act. 16). 3.1 Gegen diesen Entscheid reichte der Gesuchsteller mit Eingabe vom 9. April 2026 beim Obergericht des Kantons Zug "Beschwerde" mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein (act. 1). 3.2 Die "Beschwerde" wurde gestützt auf Art. 52 Abs. 2 ZPO als Berufung entgegengenommen. Mit Verfügung des Präsidenten der II. Zivilabteilung des Obergerichts vom 10. April 2026 (act. 2) wurde die Gesuchsgegnerin im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch verpflichtet, den Gesuchsteller zu sämtlichen künftigen ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin ordnungsgemäss einzuladen und ihn dort als Aktionär von 110'000 Namenaktien (mit den Nummern 835'001 bis 945'000) zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung zuzulassen (Dispositiv-Ziff. 1.1 der Verfügung). Für den Fall der Missachtung wurde den verantwortlichen Organen der Gesuchsgegnerin die Überweisung an den Strafrichter wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse bis zu CHF 10'000.00) angedroht (Dispositiv-Ziff. 1.2). Im Übrigen wurden die Anträge des Gesuchstellers auf superprovisorische Anordnung der beantragten vorsorglichen Massnahmen abgewiesen (Dispositiv-Ziff. 1.4). 3.3 In der Berufungsantwort vom 21. April 2026 stellte die Gesuchsgegnerin ihrerseits das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 6) 3.4 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Der Gesuchsteller liess seine Honorarnote einreichen, nahm aber zur Berufungsantwort keine Stellung (act. 8). Die Gesuchsgegnerin liess sich nicht mehr vernehmen. Erwägungen 1. Gemäss Art. 261 Abs. 1 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Verfügungsanspruch; lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil droht (sog. Verfügungsgrund; lit. b). Auch wenn im Gesetz nicht ausdrücklich genannt, setzt der Erlass vorsorglicher Massnahmen weiter eine zeitliche Dringlichkeit voraus. Die angeordneten Massnahmen müssen zudem verhältnismässig sein. Sie müssen demnach geeignet und erforderlich sein, den befürchteten Nachteil zu verhindern (Huber/Jutzeler, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.],
Seite 5/14 Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 261 ZPO N 17 ff.; Kofmel Ehrenzeller, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 261 ZPO N 4 ff.; Domenig/Güngerich, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 261 ZPO N 14 ff. und Art. 262 ZPO N 3). Diese Voraussetzungen müssen kumulativ vorliegen (Sprecher, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 10). Im summarischen Massnahmeverfahren gilt das Beweismass des Glaubhaftmachens. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache, wenn für ihr Vorhandensein aufgrund objektiver Anhaltspunkte eine gewisse Wahrscheinlichkeit spricht, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte (Urteil des Bundesgerichts 5A_147/2023 vom 3. Juli 2023 E. 4.1). Das Beweismass des Glaubhaftmachens gilt grundsätzlich für die Behauptungen der gesuchstellenden Partei wie auch für die Einwände der Gegenpartei (Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 58). Entscheidend ist jedoch, ob der geltend gemachte Anspruch angesichts der Einwände der Gegenpartei immer noch als glaubhaft erscheint (Urteil des Bundesgerichts 4A_50/2019 vom 28. Mai 2019 E. 6.6.2). Die Rechtslage ist grundsätzlich nur summarisch zu prüfen und vorläufig zu beurteilen, ohne die sich stellenden rechtlichen Fragen endgültig zu klären (Urteil des Bundesgerichts 5A_998/2022 vom 18. April 2023 E. 3.1). 2. Strittig ist zunächst, ob der Gesuchsteller einen Verfügungsanspruch glaubhaft gemacht hat. 2.1 Die Vorinstanz bejahte dies im Wesentlichen mit folgender Begründung: 2.1.1 Dem Aktienbuch komme nicht konstitutive, sondern lediglich deklaratorische Bedeutung zu. Die Skriptur des Aktienbuchs stehe jedoch keineswegs im Belieben oder im Verfügungsrecht der Gesellschaft. Alle nachträglichen Änderungen gegen den Willen des eingetragenen Aktionärs könnten sich nur auf eine Widerlegung des im Zeitpunkt der Anmeldung zur Eintragung begründeten Rechtsscheins, d.h. auf einen Rechtsfehler, beziehen. Die einseitige Streichung eines Aktionärs aus dem Aktienbuch setzte voraus, dass die Gesellschaft imstande sei, die fehlende Aktionärseigenschaft durch schlüssigen Nachweis zu beweisen. Die Übertragung unverbriefter Namenaktien erfolge mittels Abtretung nach Art. 164 ff. OR. Diese bedürfe gemäss Art. 165 OR der Schriftform. Die Bezeichnung als "Abtretung" sei aber nicht erforderlich. Auch das Protokoll einer Generalversammlung könne das Schriftformerfordernis erfüllen, wenn der Übertragungswille des Zedenten zumindest implizit daraus hervorgehe. Dasselbe gelte für ein vom Zedenten unterzeichnetes Aktienbuch (Vi act. 16 E. 4.3). 2.1.2 Der Gesuchsteller habe glaubhaft dargelegt, dass seine Streichung nicht aufgrund einer eindeutigen Widerlegung seiner ursprünglichen Legitimation erfolgt sei. Sein Tatsachenvortrag, wonach ihm als Arbeitnehmer im Rahmen eines Motivationsprogrammes vom Verwaltungsratspräsidenten der Gesuchsgegnerin, E.________, 110'000 Aktien übertragen worden seien, sei schlüssig. Zudem werde diese Behauptung durch das Aktienbuch vom 10. Januar 2024 belegt. Als vormaliger Eigentümer sei E.________ eingetragen. Diese habe das Aktienbuch selbst unterzeichnet und ein im Original unterzeichnetes Exemplar dem Gesuchsteller übergeben. Zudem habe der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin dem Gesuchsteller mit Schreiben vom 3. März 2025 ausdrücklich bestätigt, dass dieser "einen Kapitalanteil von über 10 %" halte. Die Gesuchsgegnerin begnüge sich damit, pauschal einen Erwerbstatbestand zu bestreiten. Sie unterlasse es, auf die schlüssigen Vorbringen des Gesuchstellers
Seite 6/14 einzugehen. Sie lege insbesondere nicht dar, weshalb der Gesuchsteller irrtümlich als Aktionär ins Aktienbuch eingetragen worden sei (Vi act. 16 E. 4.4). 2.2 Die Gesuchsgegnerin wendet in ihrer Berufungsantwort ein, es fehle eine "hinreichend klare Anspruchsgrundlage". Der Gesuchsteller vermöge keinen "in sich geschlossenen, widerspruchsfreien und urkundlich klar gestützten Erwerbstatbestand darzulegen. Seine Darstellung stütze sich vielmehr auf wechselnde Erklärungsansätze, insbesondere auf ein Motivationsprogramm, eine behauptete unentgeltliche Übertragung bestehender Aktien, eine spätere Bestätigung durch Eintrag sowie ein zeitweise faktische Behandlung als Aktionär, ohne dass gerade der behauptete materielle Rechtsübergang in einer für den Erlass vorsorglicher Massnahmen hinreichend klaren Weise fassbar würde" (act. 6 Rz 14). 2.3 Der Gesuchsgegnerin als Berufungsbeklagten ist es erlaubt, in ihrer Berufungsantwort nach Art. 312 ZPO jene erstinstanzlichen Erwägungen zu kritisieren, die ihr im Falle einer abweichenden Beurteilung durch das Berufungsgericht nachteilig sein könnten, um damit aufzuzeigen, dass der erstinstanzliche Entscheid im Ergebnis richtig ist. Dabei gelten jedoch die gleichen formellen Begründungsanforderungen wie für die Berufungsschrift (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_496/2016 vom 8. Dezember 2016 E. 2.2.2; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015 E. 2.4.2; Urteil des Obergerichts Zug Z1 2024 1 vom 5. März 2025 E. 2.2). Insbesondere muss die Kritik begründet sein und es ist aufzuzeigen, inwiefern und weshalb die Berufungsbeklagte den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn die Berufungsbeklagte lediglich auf ihre Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss sie im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die sie beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen ihre Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_429/2025 vom 20. Oktober 2025 E. 5.3.1; 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2; 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). 2.4 Diesen Anforderungen genügt die Gesuchsgegnerin mit ihren unsubstanziierten Einwänden nicht. Insbesondere bleibt unklar und legt sie nicht dar, was sie mit "in sich geschlossenen, widerspruchsfreien" oder "wechselnden Erklärungsansätzen" des Gesuchstellers meint. Abgesehen davon war die Darstellung des Gesuchstellers stets dieselbe und nicht widersprüchlich. Er hat durchwegs geltend gemacht, der Verwaltungsrat und die Generalversammlung der Gesuchsgegnerin hätten am 9. bzw. 10. Dezember 2021 beschlossen, im Rahmen eines Motivationsprogramms sämtliche Mitglieder des Executive Teams mit einer Beteiligung auszustatten. Für ihn sei eine Beteiligung von 11 % am Aktienkapital der Gesuchsgegnerin vorgesehen gewesen. Die Übertragung sei als Schenkung erfolgt (vgl. Vi act. 1 Ziff. III.1.2 und III.1.3; act. 9 Ziff. III.1). Soweit die Gesuchsgegnerin einen "urkundlich klar gestützten" Erwerbstatbestand negiert, verkennt sie, dass sich die Vorinstanz mit der Übertragung und den Formvorschriften auseinandergesetzt hat und die Vorschriften über die Zession für erfüllt hielt. Die Vorinstanz setzte sich zwar nicht konkret mit dem zugrunde liegenden Verpflichtungsgeschäft auseinander. Dies rügt die Gesuchsgegnerin jedoch nicht, weshalb darauf nicht näher einzugehen ist. Überdies ist aufgrund der Umstände, insbesondere des Be-
Seite 7/14 schlusses vom 9. Dezember 2021 und des Aktienbuchs (vgl. Vi act. 3 und 4), sowie mangels substanziierter Bestreitungen ohne Weiteres glaubhaft, dass der Aktienübertragung im Dezember 2021 – wie vom Gesuchsteller substanziiert dargelegt – eine Schenkung bzw. ein Schenkungsversprechen als Verpflichtungsgeschäft zugrunde lag. Ausserdem legt die Gesuchsgegnerin in der Berufungsantwort nicht dar, dass sie diese Einwände (vorne E. 2.2) bereits vor erster Instanz aufgestellt hat und sie damit überhaupt noch zu hören ist (vgl. Art. 317 ZPO). 2.5 Demnach bestehen objektive Anhaltspunkte dafür, dass der Gesuchsteller Aktionär mit einer Beteiligung von 11 % ist. Als solcher ist er zu den Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin einzuladen. Die Gesuchsgegnerin verwehrt dem Gesuchsteller dieses Recht. Als Zwischenergebnis ist somit festzuhalten, dass der Verfügungsanspruch – wie die Vorinstanz zutreffend erkannte – glaubhaft gemacht ist. 3. Strittig ist weiter, ob ein Verfügungsgrund glaubhaft gemacht wurde. 3.1 Die Vorinstanz verneinte dies im Wesentlichen mit folgender Begründung: 3.1.1 Aktionäre könnten rechtswidrige Beschlüsse der Generalversammlung – beispielsweise solche, die ihr Teilnahme- oder Stimmrecht verletzten – anfechten oder für nichtig erklären lassen. Da sie mit Anhebung der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage den aus den rechtswidrigen Generalversammlungen drohenden Nachteil grundsätzlich beheben könnten, stelle die Durchführung und Beschlussfassung einer Generalversammlung unter Ausschluss einzelner Personen, deren Mitgliedschaft umstritten ist, für diese keinen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil dar (Vi act. 16 E. 5.3.1). 3.1.2 Für die pauschal vorgebrachten Gefahrenszenarien, wonach insbesondere ohne Beteiligung des Gesuchstellers Kapitalerhöhungen beschlossen würden, neue Investoren mit weitgehenden Rechten einsteigen sowie Statuten und Governance-Strukturen geändert werden könnten, mit der Folge, dass die Beteiligung des Gesuchstellers verwässert oder strukturell entwertet würde, lägen keine objektiven Anhaltspunkte vor. Auch der vorgebrachte "Kenntnisstand" des Gesuchstellers bleibe vollkommen vage und unbelegt. Ebenso wenig lege der Gesuchsteller dar, inwiefern die nicht konkretisierten, möglichen strukturellen Veränderungen nur beschränkt oder überhaupt nicht mehr rückgängig gemacht werden könnten (Vi act. 16 E. 5.4.2). 3.2 Hiergegen wendet der Gesuchsteller in der Berufung zusammengefasst Folgendes ein: 3.2.1 Die Anfechtungsklage ermögliche die Aufhebung eines bereits gefassten Beschlusses, ersetze aber in keiner Weise die aktive Mitwirkung des Aktionärs an der Willensbildung der Gesellschaft. Das Stimmrecht sei der Kern der mitgliedschaftlichen Stellung des Aktionärs und ihm komme eine eigenständige, nicht durch Sekundärrechtsbehelfe substituierbare Bedeutung zu. Mitgliedschaftsrechte als solche könnten durch nachträgliche Schadenersatzansprüche oder Anfechtungsklagen nicht vollständig kompensiert werden. Die Verweisung auf Sekundärrechtsbehelfe setzte stillschweigend voraus, dass jeder einzelne Verstoss gegen Aktionärsrechte durch ein separates Klageverfahren verfolgt werden müsse und dem Gesuchsteller bis zum Abschluss des Hauptverfahrens über die Aktionärsstellung keine vorläu-
Seite 8/14 fige Legitimation zukomme. Damit würde der Sinn des vorsorglichen Massnahmenrechts entleert. Vorsorgliche Massnahmen würden dazu dienen, die faktische Aushöhlung einer Rechtsstellung während der Verfahrensdauer zu verhindern (act. 1 Rz 16 und 19). 3.2.2 Die Vorinstanz zitiere den Entscheid des Obergerichts Nidwalden ZA 22 4 vom 21. Juli 2022. Dabei lasse sie aber ausser Acht, dass dieser Entscheid kein Präjudiz für den vorliegenden Fall darstellen könne. Der Entscheid betreffe einen Verein, nicht eine Aktiengesellschaft mit komplexen gesellschaftsrechtlichen Strukturen und laufenden Investorengesprächen. Er beschränke sich auf den Ausschluss von einer vereinsrechtlichen Versammlung, während vorliegend bereits im Handelsregister eingetragene und faktisch irreversible Strukturmassnahmen vollzogen und mit Urkunden belegt seien. Es fehlten jegliche Parallelen zu den hier urkundlich belegten konkreten Gefahren einer Verwässerung durch Investorenrunden und Kapitalerhöhungen (act. 1 Rz 17). 3.2.3 Der Gesuchsteller habe im Gesuch und in seiner Stellungnahme urkundlich belegt, dass die Gesuchsgegnerin laufend Investorengespräche führe, indem Verwaltungsrat F.________ dem Gesuchsteller mit Schreiben vom 19. März 2025 mitgeteilt habe, er habe zum Stand der Investorengespräche, zur G.________-Verifizierung und zum Aktionärsbindungsvertrag noch keine bindenden Informationen (act. 1 Rz 21). 3.3 Ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil – rechtlicher oder tatsächlicher Natur – liegt vor, wenn er nach dem Endentscheid im Hauptverfahren nicht mehr ermittelt, bemessen oder ersetzt werden kann bzw. er sich nicht leicht wieder rückgängig machen lässt (vgl. Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 34 m.H.). Mit Bezug auf Handelsregistereinträge ist ein solcher Nachteil grundsätzlich in zwei Konstellationen zu bejahen (vgl. Müller/Francelli, Handelsregistersperre nach Schweizerischer Zivilprozessordnung, Reprax 1/21 S. 1 ff., 21 f.; Urteil des Handelsgerichts Zürich HE240177 vom 24. Dezember 2024 E. 4.2.1): 3.3.1 Dies ist zum einen dann der Fall, wenn ein Beschluss, der ins Handelsregister eingetragen werden soll, konstitutiv wirkt. Das trifft auf Beschlüsse über Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen insofern zu, als Mängel des Erhöhungs- oder Herabsetzungsverfahrens das Bestehen weder der Aktien noch der erhöhten oder herabgesetzten Sperrzahl (Aktienkapitalsumme) infrage stellen können. Mit der Eintragung kommt die mit der Bekanntgabe verbundene Schutzfunktion des Aktienkapitals vollumfänglich zum Tragen. Aus Gründen des Gläubigerschutzes kann beispielsweise eine fehlerhafte Kapitalerhöhung nicht mehr durch Änderung des Registereintrages oder durch richterliches Urteil, sondern nur noch durch ein Kapitalherabsetzungsverfahren (Art. 732 ff. OR) – und damit unter erschwerten Voraussetzungen – korrigiert werden (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_331/2008 E. 2.2; 4A_531/2017 vom 20. Februar 2018; je m.w.H.). 3.3.2 Zum anderen kann auch ein Beschluss, dessen Eintragung im Handelsregister lediglich deklaratorisch wirkt, einen Verfügungsgrund darstellen, und zwar aufgrund der positiven oder negativen Publizitätswirkung von Handelsregistereinträgen gegenüber Dritten. Schliessen Dritte gestützt auf einen Handelsregistereintrag, der in Verletzung von Aktionärsrechten zustande gekommen ist, einen Vertrag mit der Gesellschaft, kann der Vertrag nicht rückabgewickelt werden, solange der Dritte beim Vertragsabschluss gutgläubig war (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_173/2021 vom 19. Juli 2021 E. 1.4).
Seite 9/14 3.4 Die Einwände des Gesuchstellers sind begründet. 3.4.1 Zunächst handelt es sich bei den Vorbringen des Gesuchstellers über die drohende Veränderung der Struktur nicht – wie die Vorinstanz ausführt – um "pauschal vorgebrachte Gefahrenszenarien". Der Gesuchsteller legte im Gesuch dar, dass fortlaufend Investorengespräche geführt würden und über einen Aktionärbindungsvertrag verhandelt werde (Vi act. 1 Ziff. III.1.10). Weiter behauptete er, bereits am 18. Juni 2025 habe die Gesuchsgegnerin eine Statutenänderung beschlossen, mit der unter anderem eine Übertragungsbeschränkung sowie die Verweigerung der Eintragung für die Aktien eingeführt worden sei (Vi act. 1 Ziff. III.1.11). Damit hat er die Tatsachen mehr als nur in den wesentlichen Zügen oder Umrissen und somit schlüssig und hinreichend substanziiert behauptet. Diese Behauptungen blieben allesamt unbestritten (vgl. Vi act. 7b). Ob der Gesuchsteller nähere Angaben hätte machen und seine Behauptungen weiter hätte substanziieren müssen, wenn sie von der Gesuchsgegnerin bestritten worden wären, muss nicht beurteilt werden (vgl. zum Ganzen: Urteil des Bundesgerichts 4A_246/2025 vom 15. Dezember 2025 E. 3.1.2; ferner Urteil des Bundesgerichts 5A_517/2023 vom 23. Februar 2024 E. 4.1). Nachdem diese Vorbringen unbestritten geblieben sind, erübrigt sich eine Auseinandersetzung damit, welche Anforderungen an die Glaubhaftmachung zu stellen sind (vgl. act. 1 Rz 21). 3.4.2 Schliesslich ist dem Gesuchsteller auch insofern beizupflichten, als es sich bei den drohenden Nachteilen um solche handelt, die nicht leicht wiedergutgemacht werden können. Der Nachteil besteht darin, dass Beschlüsse gefällt werden, die sich auf die Kapitalstruktur der Gesellschaft auswirken. Damit kann es zu einer Verwässerung der Beteiligung des Gesuchstellers kommen, wenn dieser im Rahmen der Kapitalerhöhung daran gehindert wird, seine Rechte als (Minderheits-)Aktionär – allen voran das Bezugsrecht nach Art. 652b OR – auszuüben. Die Eintragung solcher (und weiterer) Beschlüsse im Handelsregister lässt sich zudem, wie erwähnt, nicht leicht rückgängig machen. Verlassen sich Dritte gutgläubig auf Einträge im Handelsregister, die auf Beschlüssen beruhen, an denen der Gesuchsteller in Verletzung seiner Aktionärsrechte nicht mitwirken konnte, können allfällige Verträge zwischen Dritten und der Gesuchsgegnerin nicht mehr rückabgewickelt werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen behalten grundsätzlich ihre Gültigkeit. 3.5 Demnach ist glaubhaft, dass dem Gesuchsteller Nachteile drohen, die nicht leicht wiedergutgemacht werden können. Diese Nachteile erreichen zudem eine gewisse Schwere. Als weiteres Zwischenergebnis ist somit festzuhalten, dass der Verfügungsgrund – entgegen der Vorinstanz – glaubhaft gemacht ist. 4. Die Dringlichkeit als weitere Voraussetzung für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen hat die Vorinstanz nicht geprüft. Diese ist aber offenkundig gegeben, ist doch unbestritten, dass die Gesuchsgegnerin derzeit Investorengespräche führt und eine Kapitalerhöhung plant. Nicht ersichtlich ist sodann, dass der Gesuchsteller mit dem Stellen seines Gesuchs ungebührlich lange zugewartet hätte (vgl. dazu act. 6 Rz 7), zumal eine Verwirkung des Anspruchs auf vorsorgliche Massnahmen durch Zeitablauf nicht leichthin anzunehmen ist (vgl. Treis, in: Baker & McKenzie [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 2010, Art. 261 ZPO N 12 f.; Zürcher, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 3. A. 2025, Art. 261 ZPO N 13).
Seite 10/14 5. Nach der neueren, mittlerweile verschiedentlich bestätigten bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist beim Entscheid über die Frage, ob vorsorgliche Massnahmen nach Art. 261 Abs. 1 ZPO zu treffen sind, grundsätzlich keine Interessenabwägung vorzunehmen. Ist glaubhaft gemacht, dass ein Anspruch verletzt ist oder verletzt zu werden droht (Art. 261 Abs. 1 lit. a ZPO) und ein Nachteil im Sinne von Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO zu befürchten ist, sind Massnahmen zu treffen. Es ist nicht erforderlich, dass der zu befürchtende Nachteil gewichtiger oder wahrscheinlicher ist als jener Nachteil, welcher der Gesuchsgegnerin im Falle der Anordnung der vorsorglichen Massnahmen droht (Urteile des Bundesgerichts 4A_427/2021 vom 20. Dezember 2021 E. 5.1; 4A_447/2022 vom 11. November 2022 E. 3.5; je m.w.H.). 6. Nachdem die Voraussetzungen glaubhaft gemacht sind, sind vorsorgliche Massnahmen anzuordnen. Über diese ist direkt durch die Rechtsmittelinstanz zu entscheiden. Eine Rückweisung an die Vorinstanz wurde im Übrigen auch nicht beantragt (vgl. Art. 318 ZPO; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 18 vom 1. Mai 2025 E. 9.2). 7. Eine vorsorgliche Massnahme kann jede gerichtliche Anordnung sein, die geeignet ist, den drohenden Nachteil abzuwenden, insbesondere ein Verbot, eine Anordnung zur Beseitigung eines rechtswidrigen Zustands, eine Anweisung an eine Registerbehörde oder eine dritte Person, eine Sachleistung oder die Leistung einer Geldzahlung in den vom Gesetz bestimmten Fällen (Art. 262 ZPO). 7.1 Die Massnahme muss verhältnismässig sein. Anzuordnen sind nur diejenigen Massnahmen, die in zeitlicher und sachlicher Hinsicht geeignet und erforderlich sind, um einen (nicht oder nicht leicht reparablen) Nachteil des Gesuchstellers zu verhindern. Gibt es mehrere gleich geeignete Massnahmen, ist diejenige anzuordnen, mit der am schwächsten in die Rechtsstellung des Gesuchsgegners eingegriffen wird. Die vorsorgliche Massnahme soll den Hauptsachenprozess nicht präjudizieren und keinen Zustand schaffen, der nicht mehr rückgängig gemacht werden kann (Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 16 vom 29. Mai 2024 E. 2.3 m.w.H.). 7.2 Der Gesuchsteller verlangt diverse Massnahmen: Provisorische Wiedereintragung im Aktienbuch, Verbot erneuter Streichung, Verpflichtung zur Zulassung zu Generalversammlungen, Gewährung von Informations- und Einsichtsrechten, Handelsregistersperre sowie Verbot weiterer Dispositionen (vgl. das eingangs genannte Rechtsbegehren). Hierzu ist Folgendes festzuhalten: 7.2.1 Was die Informations- und Einsichtsrechte betrifft, so handelt es sich nicht um eine vorsorgliche Massnahme. Der Gesuchsteller legt auch nicht dar, inwiefern diese "Massnahme" geeignet wäre, um den drohenden Nachteil abzuwenden. Vielmehr handelt es sich um Auskunftsund Einsichtsrechte im Sinne von Art. 697 ff. OR. Deren Voraussetzungen legt der Gesuchsteller aber nirgends dar. Diesbezüglich ist die Berufung abzuweisen. Soweit der Gesuchsteller Einsicht in Unterlagen fordert, "soweit dies zur sachgerechten Ausübung [seiner] Aktionärsrechte [...] erforderlich ist", fehlt es im Übrigen ohnehin an einem ausreichend bestimmten Rechtsbegehren (vgl. dazu Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 9a f. und sogleich E. 7.2.3). 7.2.2 Sodann ist dem Gesuchsteller entgegenzuhalten, dass er nicht darlegt, weshalb der von ihm angestrebte Zweck nur bei kumulativer Anordnung all dieser Massnahmen erreicht werden
Seite 11/14 kann. Wird der Gesuchsteller nämlich einstweilen als Eigentümer von 110'000 Namenaktien zu Generalversammlungen eingeladen und zugelassen, erübrigt sich eine provisorische Eintragung im Aktienbuch und das Verbot der Streichung. Daher sind die zwei letztgenannten Massnahmen nicht anzuordnen. 7.2.3 Mit Bezug auf die Handelsregistersperre will der Gesuchsteller verhindern, dass Einträge vorgenommen werden, welche seine "Beteiligungs- und Rechtsstellung […] wesentlich beeinträchtigen". Davon ausgenommen sollen aber wiederum Beschlüsse der Generalversammlung sein, zu denen der Gesuchsteller "ordnungsgemäss eingeladen und als Aktionär zur […] Stimmrechtsausübung zugelassen" worden sei. Dieses Rechtsbegehren ist offenkundig zu unbestimmt, als dass es zum Urteil erhoben oder vollstreckt werden könnte (zum Bestimmtheitserfordernis vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_258/2025 vom 17. Juli 2025 E. 3.1; 7A_765/2022 vom 24. April 2023 E. 6.1). Es ist nicht erkennbar und wird vom Gesuchsteller auch nicht dargelegt, inwiefern das Handelsregisteramt beurteilen können soll, ob ein Beschluss sich "wesentlich" auf die Rechtsstellung des Gesuchstellers auswirkt oder ob zur Generalversammlung "ordnungsgemäss eingeladen" wurde. Auf Ziffer 6 des Rechtsbegehrens ist folglich nicht einzutreten. Dasselbe gilt für Ziffer 7 des Rechtsbegehrens, verwendet der Gesuchsteller doch auch dort das Kriterium von "wesentlich beeinträchtigen". Überdies würde der Gesuchsteller mit einem generellen Verbot der Durchführung von Kapitalerhöhungen etwas erreichen, das er selbst bei Zulassung als Minderheitsaktionär mit 110'000 Namenaktien gesetzlich oder statutarisch nicht erreichen könnte. 7.3 Schliesslich bleibt festzuhalten, dass der Gesuchsteller keinen Antrag auf Anordnung von Vollstreckungsmassnahmen (Art. 343 ZPO) stellte (vgl. auch Art. 236 Abs. 3 ZPO). Gestützt auf Art. 267 ZPO kann das Gericht bei vorsorglichen Massnahmen jedoch Vollstreckungsmassnahmen auch ohne explizite Antragsstellung anordnen (vgl. Domenig/Güngerich, a.a.O., Art. 267 ZPO N 3; Sprecher, a.a.O., Art. 267 ZPO N 4). Vorliegend ist eine Strafdrohung nach Art. 292 StGB (Art. 343 Abs. 1 lit. a ZPO) angemessen. 8. Im Ergebnis ist somit festzuhalten, dass die Berufung insoweit gutzuheissen ist, als die Vorinstanz die Gesuchsgegnerin nicht verpflichtet hat, den Gesuchsteller einstweilen als Aktionär von 110'000 Namenaktien an die Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin einzuladen und stimmen zu lassen. Im Übrigen ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Aufgrund der teilweisen Gutheissung des Gesuchs ist dem Gesuchsteller eine Prosequierungsfrist anzusetzen (vgl. Art. 263 ZPO). Es versteht sich von selbst, dass eine allfällige Teilnahme des Gesuchstellers an Generalversammlungen ohne Präjudiz für die materielle Aktionärsstellung erfolgt (vgl. Ziff. 3 des Rechtsmittelbegehrens der Gesuchsgegnerin). 9. Zu entscheiden bleibt über die Prozesskosten des erst- und des zweitinstanzlichen Verfahrens. 9.1 Diese werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Vorliegend obsiegte der Gesuchsteller zwar im Grundsatz. Allerdings überklagte er mit den beantragten Massnahmen. Letzteres fällt weniger ins Gewicht. Insgesamt ist deshalb ermessensweise von einem Obsiegen des Gesuchstellers im Umfang von drei Vierteln auszugehen. Folglich sind die Gerichtskosten im Umfang von 25 % dem Ge-
Seite 12/14 suchsteller und im Umfang von 75 % der Gesuchsgegnerin aufzuerlegen. Die Gesuchsgegnerin hat dem Gesuchsteller eine entsprechend reduzierte Parteientschädigung von 50 % (= 75 % - 25 %) zu entrichten. 9.2 Der Gesuchsteller gab im Gesuch einen Streitwert von CHF 11'000.00 an. In der Berufung beantragt er, der Streitwert sei nach Ermessen des Gerichts festzusetzen (vgl. act. 1 Rz 5). Der Gesuchsteller übersieht, dass es an den Parteien ist, einen Streitwert anzugeben (vgl. Art. 221 Abs. 1 lit. c ZPO, der analog auf das Berufungsverfahren anwendbar ist; BGE 138 III 213 E. 2.3). Das Gericht setzt den Streitwert nur fest, wenn sich die Parteien darüber nicht einigen oder ihre Angaben offensichtlich unrichtig sind (vgl. Art. 91 Abs. 2 ZPO). Mangels anderer Behauptungen ist demnach von einem Streitwert von CHF 11'000.00 auszugehen. 9.3 Bei diesem Streitwert beträgt die Entscheidgebühr CHF 1'540.00 (vgl. § 11 Abs. 1 und § 15 Abs. 1 KoV OG). Angesichts des verhältnismässig grossen Aufwands ist die Entscheidgebühr auf gerundet CHF 3'000.00 zu verdoppeln (§ 4 Abs. 1 KoV OG). Da es sich um ein summarisches Verfahren handelt, rechtfertigt sich eine Herabsetzung auf CHF 2'000.00 (vgl. § 12 Abs. 1 KoV OG). Die Höhe der erstinstanzlichen Gerichtskosten blieb unangefochten. 9.4 Das Grundhonorar für Rechtsanwälte und Rechtsanwältinnen beläuft sich beim genannten Streitwert auf CHF 2'550.00 (vgl. § 3 Abs. 1 AnwT). Wegen des verhältnismässig grossen notwendigen Aufwands und des Missverhältnisses zwischen Streitwert und Interesse der Parteien ist dieses Honorar auf gerundet CHF 5'000.00 zu verdoppeln (vgl. § 3 Abs. 3 und 5 AnwT). Da es sich um ein summarisches Verfahren handelt, ist dieser Betrag wiederum um die Hälfte auf CHF 2'500.00 herabzusetzen (vgl. § 6 Abs. 1 AnwT). Davon sind im Rechtsmittelverfahren praxisgemäss zwei Drittel zu veranschlagen, womit ein Honorar in der Höhe von CHF 1'666.65 resultiert. Unter Hinzurechnung der Auslagen von 3 % (CHF 50.00; § 25 AnwT) sowie der Mehrwertsteuer von 8,1 % (CHF 139.05; § 25a AnwT) resultiert eine angemessene Entschädigung von gerundet CHF 1'860.00 für das Berufungsverfahren bzw. von gerundet CHF 2'790.00 für das erstinstanzliche Verfahren. Die vom Rechtsvertreter des Gesuchstellers geltend gemachte Entschädigung von CHF 7'361.60 (inkl. Auslagen und MWST; act. 8/1) ist offensichtlich zu hoch. Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die Gesuchsgegnerin dem Gesuchsteller von den vorerwähnten Beträgen jeweils die Hälfte, mithin CHF 930.00 und gerundet CHF 1'400.00, zu ersetzen. 9.5 Da gemäss Art. 263 ZPO nur die angeordneten Massnahmen, nicht aber die Kostenfolgen dahinfallen, falls nicht innert Frist Klage eingereicht wird, sind die Kostenfolgen definitiv festzulegen, mithin unabhängig davon, ob eine Klage eingereicht wird und wer mit der Klage obsiegt (vgl. Urteil des Obergerichts Z2 2023 25 vom 26. Mai 2023 E. 10.3 m.H.).
Seite 13/14 Urteilsspruch 1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung wird der Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 27. März 2026 aufgehoben und wie folgt ersetzt: " 1.1 Die Gesuchsgegnerin wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme verpflichtet, den Gesuchsteller zu sämtlichen künftigen ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin ordnungsgemäss einzuladen und ihn dort als Aktionär von 110'000 Namenaktien (mit den Nummern 835'001 bis 945'000) zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung zuzulassen. 1.2 Für den Fall der Missachtung der Anordnung gemäss Dispositiv-Ziffer 1.1 wird den verantwortlichen Organen der Gesuchsgegnerin die Überweisung an den Strafrichter wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse bis zu CHF 10'000.00) angedroht. 1.3 Dem Gesuchsteller wird eine Frist bis zum 8. Juli 2026 angesetzt, um eine Klage im ordentlichen Verfahren einzureichen. Im Unterlassungsfall fallen die vorsorglichen Massnahmen gemäss Dispositiv-Ziffer 1.1 sowie die Dispositiv-Ziffer 1.2 dieser Verfügung dahin. 1.4 Im Übrigen wird das Gesuch abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Gerichtskosten betragen CHF 1'000.00 Entscheidgebühr Und werden dem Gesuchsteller im Umfang von CHF 250.00 und der Gesuchsgegnerin im Umfang von CHF 750.00 auferlegt. Im Umfang von CHF 250.00 werden sie mit dem vom Gesuchsteller geleisteten Kostenvorschuss von CHF 1'000.00 verrechnet. Der zu viel bezahlte Betrag von CHF 750.00 wird dem Gesuchsteller zurückerstattet. Der Fehlbetrag von CHF 750.00 wird von der Gesuchsgegnerin nachgefordert. 3. Die Gesuchsgegnerin hat dem Gesuchsteller eine Parteientschädigung von CHF 1'400.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. " 1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 2'000.00 wird dem Gesuchsteller im Umfang von CHF 500.00 und der Gesuchsgegnerin im Umfang von CHF 1'500.00 auferlegt. Im Umfang von CHF 500.00 wird sie dem mit vom Gesuchsteller geleisteten Kostenvorschuss von CHF 2'000.00 verrechnet. Der zu viel bezahlte Betrag von CHF 1'500.00 wird dem Gesuchsteller zurückerstattet. Der Fehlbetrag von CHF 1'500.00 wird von der Gesuchsgegnerin nachgefordert. 3. Die Gesuchsgegnerin hat dem Gesuchsteller für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 930.00 (inkl. MWST) zu bezahlen.
Seite 14/14 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von unter CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) nur zulässig, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt. Andernfalls ist die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nach Art. 113 ff. BGG gegeben. Die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 98 bzw. Art. 116 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Wird gleichzeitig ordentliche Beschwerde und Verfassungsbeschwerde geführt, sind beide Rechtsmittel in der gleichen Rechtsschrift einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (ES 2025 911) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug II. Zivilabteilung A. Staub Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: