20260409_150238_ANOM.docx II. Zivilabteilung Z2 2025 67 Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident Oberrichter P. Huber Oberrichter A. Sidler Gerichtsschreiber I. Cathry Urteil vom 26. Mai 2026 [rechtskräftig] in Sachen A.________, vertreten durch Rechtsanwalt B.________, Gesuchsteller, Berufungsbeklagter und Berufungskläger, gegen C.________ AG, vertreten durch Rechtsanwalt D.________ und/oder Rechtsanwalt E.________, Gesuchsgegnerin, Berufungsklägerin und Berufungsbeklagte 1, und F.________ FZCO, vertreten durch Rechtsanwalt D.________ und/oder Rechtsanwalt E.________, Nebenintervenientin und Berufungsbeklagte 2, betreffend Massnahmen gemäss Art. 731b OR (Berufungen gegen den Teilentscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 28. November 2025)
Seite 2/19 Rechtsbegehren Gesuchsteller, Berufungsbeklagter und Berufungskläger 1. Es sei die Berufung der C.________ AG und der F.________ FZCO vollumfänglich abzuweisen. 2. Es sei Ziff. 1.1 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 28. November 2025 im Verfahren Nr. ES 2025 746 insofern aufzuheben, als die Befugnisse der Sachwalterin auf die Einberufung und Durchführung einer Generalversammlung der C.________ AG beschränkt wurden, und es sei in vollständiger Gutheissung des Rechtsbegehrens Ziff. 3 des Gesuchs von A.________ vom 20. Oktober 2025 eine Sachwalterin mit umfassenden Verwaltungsratsbefugnissen für die C.________ AG zu ernennen. 3. Es sei Ziff. 2 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 28. November 2025 im Verfahren Nr. ES 2025 746 aufzuheben und es sei in Gutheissung des Rechtsbegehrens Ziff. 4 des Gesuchs von A.________ vom 20. Oktober 2025 das Handelsregisteramt des Kantons Zug anzuweisen: - die gemäss vorstehend Rechtsbegehren Ziff. 2 ernannte Sachwalterin in das Handelsregister einzutragen und - G.________ als Mitglied des Verwaltungsrats der C.________ AG im Handelsregister zu löschen. 4. Eventualiter seien Ziff. 1.1, insofern als die Befugnisse der Sachwalterin auf die Einberufung und Durchführung einer Generalversammlung der C.________ AG beschränkt wurden, und Ziff. 2 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 28. November 2025 im Verfahren Nr. ES 2025 746 aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der C.________ AG und der F.________ FZCO. Gesuchsgegnerin, Berufungsklägerin, Berufungsbeklagte und Nebenintervenientin 1. Es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 28. November 2025 (Verfahren ES 2025 746) (Dispositiv-Ziffern 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 4, 5.1, 5.2) aufzuheben, und es sei Ziffer 3 des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 vollumfänglich abzuweisen. 2. Eventualiter sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 28. November 2025 (Verfahren ES 2025 746) aufzuheben (Dispositiv-Ziffern 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 4, 5.1, 5.2) und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 3. Es sei die Berufung des Berufungsbeklagten, d.h. die Rechtsbegehren Ziffer 1 bis Ziffer 5, vollumfänglich abzuweisen. 4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer) zu Lasten des Berufungsbeklagten.
Seite 3/19 Sachverhalt 1.1 Die C.________ AG (nachfolgend: Gesuchsgegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Sie bezweckt gemäss Handelsregistereintrag im Wesentlichen ________. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 1'000 Namenaktien zu CHF 100.00. G.________ war seit der Gründung bis zum tt. Juni 2025 einziger Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin. Ab diesem Tag war A.________ (nachfolgend: Gesuchsteller) einziger Verwaltungsrat, bevor am tt. Juli 2025 (SHAB-Publikationen) wiederum G.________ als solcher eingetragen wurde. Seit dem tt. Dezember 2025 (SHAB-Publikation) sind G.________ als Präsident und H.________ als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin (beide mit Kollektivunterschrift zu zweien) im Handelsregister eingetragen. 1.2 Der Gesuchsteller ist (...) Staatsangehöriger mit Wohnsitz in ________/ZG. Er hält unbestrittenermassen 20 % (200 Namenaktien) der Gesuchsgegnerin. Zwischen den Parteien ist strittig, ob der Gesuchsteller oder die F.________ FZCO, eine Gesellschaft mit Sitz in Dubai (nachfolgend: Nebenintervenientin), die restlichen 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin hält. Der Gesuchsteller stützt sich im Wesentlichen auf das zwischen ihm und G.________ im Jahr 2022 abgeschlossene "Call/Put Agreement" und stellt sich auf den Standpunkt, seit dem tt. Juni 2025 auch Inhaber dieser 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin und somit deren Alleinaktionär zu sein. Demgegenüber behauptet die Gesuchsgegnerin, die Mehrheitsbeteiligung von 80 % (800 Namenaktien) halte die Nebenintervenientin. Diese, so die Gesuchsgegnerin, werde von I.________ gehalten, der die 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin ursprünglich von G.________ im Jahr 2022 erworben und später auf die Nebenintervenientin übertragen habe (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 44 vom 19. Februar 2026 Sachverhalt Ziff. 1.2). 1.3 Am tt. Juni 2025 führte der Gesuchsteller als (angeblicher) Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin eine Generalversammlung der Gesuchsgegnerin durch. An dieser Generalversammlung wurde der Gesuchsteller als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin gewählt und G.________, als damals einziger Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin, abgewählt. Diese (Wahl-) Beschlüsse wurden am tt. Juni 2025 im Handelsregister eingetragen (die Publikation im SHAB erfolgte am tt. Juni 2025). 1.4 Mit superprovisorischem Entscheid vom 30. Juni 2025 im Verfahren ES 2025 396 wies die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug das Handelsregisteramt unter anderem an, die Eintragung des Gesuchstellers (dort: Gesuchsgegner) als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin (dort: Gesuchstellerin) rückgängig zu machen und wieder G.________ als Verwaltungsrat einzutragen. Die entsprechenden Einträge im Handelsregister erfolgten am tt. Juli 2025 (Publikation im SHAB). 1.5 Mit Endentscheid vom 22. August 2025 im Verfahren ES 2025 396 hob die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug den superprovisorischen Entscheid vom 30. Juni 2025 wieder auf und wies das Handelsregister an, den Gesuchsteller wieder als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin einzutragen und G.________ als Verwaltungsrat zu löschen. 1.6 Mit Eingabe vom 28. August 2025 reichten die Gesuchsgegnerin und die J.________ AG (Tochtergesellschaft der Gesuchsgegnerin und im Verfahren ES 2025 396 ebenfalls Gesuchstellerin) gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August
Seite 4/19 2025 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung ein und ersuchten zudem um superprovisorische Erteilung der aufschiebenden Wirkung (Verfahren Z2 2025 44). 1.7 Mit Präsidialverfügung vom 29. August 2025 im Verfahren Z2 2025 44 wurde der Berufung einstweilen aufschiebende Wirkung zuerkannt mit der Folge, dass die Anordnungen im superprovisorischen Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 im Verfahren ES 2025 396 bis zu einem allfälligen Widerruf in Kraft blieben und die Anordnungen im Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 einstweilen nicht vollstreckbar waren. Damit blieb G.________ weiterhin als (damals einziger) Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin im Handelsregister eingetragen. 1.8 Mit Schreiben vom 6. Oktober 2025 lud G.________ als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin den Gesuchsteller zur ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin am 3. November 2025 ein. In der Einladung traktandierte er die "Abwahl von A.________ als Verwaltungsrat" mit der Begründung, der Verwaltungsrat sei der Ansicht, dass der Gesuchsteller nie rechtswirksam als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin gewählt worden sei. Der guten Ordnung halber empfehle der Verwaltungsrat der Generalversammlung, den Gesuchsteller abzuwählen. Weiter traktandierte G.________ die "Wahl des Verwaltungsrats" mit der Empfehlung, ihn bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu bestätigen und neu I.________ hinzuzuwählen (Vi act. 1/1). 1.9 Mit Urteil vom 19. Februar 2026 verbot das Obergericht dem Gesuchsteller unter anderem, die Gesuchsgegnerin zu vertreten, deren Geschäftsführung auszuüben und in deren Namen aufzutreten. Ausserdem wies es das Handelsregisteramt Zug an, gewisse Eintragungen vorzunehmen bzw. eine erfolgte Handelsregistersperre aufzuheben. Das Obergericht hielt es für glaubhaft, dass sich das Aktionariat der Gesuchsgegnerin aus der Nebenintervenientin (800 Namenaktien) und dem Gesuchsteller (200 Namenaktien) zusammensetzt (Verfahren Z2 2025 44). Auf die vom Gesuchsteller gegen dieses Urteil eingereichte Beschwerde trat das Bundesgericht mit Urteil vom 24. April 2026 nicht ein (Verfahren 4A_131/2026). 2.1 Mit Eingabe vom 20. Oktober 2025 reichte der Gesuchsteller beim Kantonsgericht Zug gegen die Gesuchsgegnerin ein Gesuch mit folgendem Rechtsbegehren ein und beantragte in prozessualer Hinsicht, dass für die Gesuchsgegnerin bis zur Ernennung des Sachwalters (Rechtsbegehren Ziffer 3) ein Prozessvertreter zu ernennen sei (Vi act. 1): " 1. Es sei der Gesuchsgegnerin zu verbieten, die mit Schreiben von G.________ vom 6. Oktober 2025 angekündigte Generalversammlung vom 3. November 2025 durchzuführen. 2. a. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug anzuweisen, bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens keine Anmeldungen von Einträgen betreffend allfällige, in Zuwiderhandlung gegen das Verbot gemäss Rechtsbegehren Ziff. 1 ergangene Beschlüsse einer vermeintlichen Generalversammlung vom 3. November 2025, insbesondere eine vermeintliche Wahl von I.________ als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin, in das Tagesregister einzutragen, keine solche Anmeldungen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung zu übermitteln und keine solche Anmeldungen in das Hauptregister einzutragen. b. Es sei das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) anzuweisen, bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens keine Anmeldungen von Einträgen betreffend allfällige, in Zuwiderhandlung gegen das Verbot gemäss Rechtsbegehren Ziff. 1 ergangene Beschlüsse einer
Seite 5/19 vermeintlichen Generalversammlung vom 3. November 2025, insbesondere die Wahl von I.________ als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin, zu genehmigen und an das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) zu übermitteln. c. Es sei das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) anzuweisen, bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens keine Anmeldungen von Einträgen betreffend allfällige, in Zuwiderhandlung gegen das Verbot gemäss Rechtsbegehren Ziff. 1 ergangene Beschlüsse einer vermeintlichen Generalversammlung vom 3. November 2025, insbesondere die Wahl von I.________ als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin, im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu veröffentlichen. 3. Es sei für die Gesuchsgegnerin ein Sachwalter zu ernennen. 4. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug anzuweisen: - den gemäss Rechtsbegehren Ziff. 3 ernannten Sachwalter in das Handelsregister einzutragen und - G.________ als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin im Handelsregister zu löschen. 5. Eventualiter zu Rechtsbegehren Ziff. 1 sei der Gesuchsgegnerin zu verbieten, an der vermeintlichen Generalversammlung vom 3. November 2025 andere Personen als den Gesuchsteller Aktionärsrechte, insbesondere Teilnahme-, Antrags-, Äusserungs- und Stimmrechte, ausüben zu lassen (persönlich oder durch einen Vertreter) und andere Stimmen als diejenigen des Gesuchstellers zu zählen. 6. Die Rechtsbegehren gemäss Ziff. 1–5 seien superprovisorisch, ohne vorgängige Anhörung der Gesuchsgegnerin, anzuordnen. 7. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Gesuchsgegnerin. " 2.2 Mit Entscheid vom 22. Oktober 2025 verfügte die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug Folgendes (Vi act. 4): " 1.1 Der Gesuchsgegnerin wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung, verboten, die mit Schreiben von G.________ vom 6. Oktober 2025 angekündigte Generalversammlung vom 3. November 2025 durchzuführen. 1.2 Das Handelsregisteramt des Kantons Zug wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung der Gesuchsgegnerin, angewiesen, bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens keine Anmeldungen von Einträgen betreffend allfällige, in Zuwiderhandlung gegen das Verbot gemäss Dispositiv-Ziff. 1.1 ergangene Beschlüsse einer vermeintlichen Generalversammlung vom 3. November 2025, insbesondere eine vermeintliche Wahl von I.________ als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin, in das Tagesregister einzutragen, keine solche Anmeldungen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung zu übermitteln und keine solche Anmeldungen in das Hauptregister einzutragen. 2. Die Verfahrensanträge auf Erlass eines superprovisorischen Entscheids bezüglich der Ziffern 3 und 4 des Rechtsbegehrens werden abgewiesen. 3. Dieser Entscheid erfolgt unter dem Vorbehalt seiner Bestätigung, Abänderung oder Aufhebung durch den begründeten endgültigen Entscheid der Einzelrichterin. 4. Der Gesuchsgegnerin wird eine Frist von 10 Tagen seit Erhalt dieses Entscheides zur Einreichung einer Stellungnahme zum Gesuch vom 20. Oktober 2025 angesetzt. Die Stellungnahme und Beilagen sind in je einem Exemplar für das Gericht und für jede Gegenpartei einzureichen.
Seite 6/19 Wird die Eingabe nicht fristgerecht eingereicht, wird das Verfahren ohne die versäumte Handlung fortgeführt (Art. 147 Abs. 2 ZPO). 5.1 Rechtsanwalt K.________ wird als Prozessvertreter mit Einzelunterschrift der Gesuchsgegnerin ernannt, mit dem Auftrag, im Verfahren ES 2025 746 vor dem Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin, die Interessen der Gesuchsgegnerin zu vertreten. Die Gesuchsgegnerin wird verpflichtet, dem Prozessvertreter uneingeschränkt und jederzeit Zugang zu den Akten zu gewähren. […] " 2.3 Am 31. Oktober 2025 reichte die Nebenintervenientin eine als "Einsprache" und Nebeninterventionsgesuch betitelte Eingabe ein. Sie beantragte im Wesentlichen, das superprovisorisch angeordnete Verbot in Bezug auf die Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. November 2025 sowie die superprovisorische Anweisung des Handelsregisteramts, keine Anmeldungen von Einträgen betreffend Beschlüsse dieser Generalversammlung vorzunehmen, seien aufzuheben und sie sei als Nebenintervenientin auf Seiten der Gesuchsgegnerin zuzulassen (Vi act. 8). 2.4 Mit Entscheid vom 3. November 2025 wies die Einzelrichterin am Kantonsgericht die "Einsprache" der Nebenintervenientin vom 31. Oktober 2025 ab, soweit sie darauf eintrat. Im Weiteren forderte sie den Gesuchsteller und die Gesuchsgegnerin auf, zum Interventionsgesuch Stellung zu nehmen (Vi act. 9). 2.5 Mit Eingabe vom 13. November 2025 ersuchte der Gesuchsteller um "unverzügliche Gutheissung" der im Gesuch vom 20. Oktober 2025 gestellten Rechtsbegehren Ziffer 3 [Ernennung eines Sachwalters für die Gesuchsgegnerin] und Ziffer 4 [Anweisung des Handelsregisteramts des Kantons Zug betreffend Eintragung des ernannten Sachwalters und Löschung von G.________ als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin im Handelsregister], da G.________ mit Schreiben vom 10. November 2025 erneut zu einer Generalversammlung der Gesuchsgegnerin am 1. Dezember 2025 eingeladen habe (Vi act. 14). 2.6 Mit Eingabe vom 13. November 2025 beantragte Rechtsanwalt K.________ als Prozessvertreter der Gesuchsgegnerin, dass das Nebeninterventionsgesuch der Nebenintervenientin gutzuheissen sei (Vi act. 15). 2.7 Mit Entscheid vom 14. November 2025 wies die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug den Verfahrensantrag des Gesuchstellers auf Erlass eines superprovisorischen Entscheids bezüglich der Ziffern 3 und 4 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 ab (Vi act. 16). 2.8 Am 24. November 2025 reichte Rechtsanwalt K.________ als Prozessvertreter der Gesuchsgegnerin eine Stellungnahme zu den Ziffern 3 und 4 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 ein (Vi act. 17). 2.9 Am 24. November 2025 reichten die Rechtsanwälte D.________ und E.________ als "eigentliche Vertreter der Gesuchsgegnerin" sowie als Vertreter der Nebenintervenientin eine Stellungnahme zu den Ziffern 3 und 4 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 und zur Noveneingabe des Gesuchstellers vom 13. November 2025 ein. Sie beantrag-
Seite 7/19 ten, auf die Ziffern 3 und 4 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 sei nicht einzutreten, eventualiter seien diese abzuweisen (Vi act. 18). 2.10 Mit Eingabe vom 24. November 2025 reichte der Gesuchsteller eine weitere Stellungnahme ein (Vi act. 19). 2.11 Am 28. November 2025 fällte die Einzelrichterin am Kantonsgericht folgenden Teilentscheid (Vi act. 20): " 1.1 In Gutheissung von Ziff. 3 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 wird Rechtsanwältin L.________ ab sofort für die Dauer von einstweilen drei Monaten als Sachwalterin für die Gesuchsgegnerin mit Einzelunterschrift eingesetzt. Die Sachwalterin ist verpflichtet, die Aktionäre der Gesuchsgegnerin umgehend unter Angabe von Ort und Zeit zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, insbesondere mit dem Traktandum 'Wahl des Verwaltungsrats', einzuladen und diese Generalversammlung durchzuführen. 1.2 Die Sachwalterin ist gehalten, den Aktionären der Gesuchsgegnerin vorab eine angemessene Frist zur Stellung von Traktanden, Anträgen sowie Nennung möglicher Kandidaten für den Verwaltungsrat zu setzen, damit Traktanden und Anträge bei der Einladung einer ausserordentlichen Generalversammlung frist- und formgerecht berücksichtigt werden können. 1.3 Ausschliesslich die Sachwalterin ist befugt, diese ausserordentliche Generalversammlung zu leiten und allfällige Mutationen im Verwaltungsrat zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Bis zur Durchführung dieser ausserordentlichen Generalversammlung ist allein die Sachwalterin berechtigt, Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin einzuberufen. 1.4 Das Handelsregisteramt des Kantons Zug wird in Bezug auf die Gesuchsgegnerin angewiesen, keine Eintragungen und/oder Änderungen ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung der Sachwalterin einzutragen. 1.5 Kann eine ausserordentliche Generalversammlung, insbesondere mit dem Traktandum 'Wahl des Verwaltungsrats', nicht durchgeführt werden, hat die Sachwalterin beim Gericht gestützt auf Art. 731b OR die erforderlichen Massnahmen zu beantragen. […] 4. Ziff. 2 des prozessualen Antrags gemäss Stellungnahme der Nebenintervenientin vom 24. November 2024 wird abgewiesen. 5.1 Die Gesuchsgegnerin wird verpflichtet, der Sachwalterin einen Kostenvorschuss von einstweilen CHF 6'000.00 innert 5 Tagen zu bezahlen, andernfalls die Ernennung der Sachwalterin als widerrufen gilt und die Gesuchsgegnerin aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet wird. Die Sachwalterin ist berechtigt, ihre Tätigkeit zu einem Stundenansatz von CHF 330.00 zuzüglich Auslagenpauschale von 3 % und MWST abzurechnen. Nach Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung und der allfälligen Eintragung des Verwaltungsrats bzw. der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin im Handelsregister hat die Sachwalterin einen allfälligen Restbetrag der Gesuchsgegnerin zurückzuerstatten. 5.2 Rechtsanwältin L.________ hat dem Kantonsgericht Zug umgehend Mitteilung für den Fall zu machen, dass der Kostenvorschuss von CHF 6'000.00 nicht bezahlt wurde. 6. Die F.________ FZCO, Dubai, U.A.E., wird als Nebenintervenientin auf Seiten der Gesuchsgegnerin zugelassen. Das Rubrum wird entsprechend angepasst. 7. In Gutheissung von Ziff. 3 des prozessualen Antrags gemäss Stellungnahme der Nebenintervenientin vom 24. November 2025 wird das Mandat von Rechtsanwalt K.________ als Prozessvertreter der Gesuchsgegnerin im vorliegenden Verfahren beendet. […]
Seite 8/19 9. Die Gerichtskosten des vorliegenden Teilentscheids werden im Endentscheid berücksichtigt. […] " 3.1 Mit Eingabe vom 1. Dezember 2025 reichte der Gesuchsteller im Hinblick auf eine allfällige Berufung eine Schutzschrift beim Obergericht des Kantons Zug ein (Verfahren Z2 2025 66). 3.2 Mit Eingabe vom 1. Dezember 2025 reichten die Rechtsanwälte D.________ und E.________ als Vertreter der Gesuchsgegnerin gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 28. November 2025 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren (Rechtsbegehren Ziffern 1, 2 und 4) ein. Die Nebenintervenientin schloss sich der Berufung an. In prozessualer Hinsicht beantragte die Gesuchsgegnerin überdies, dass (i) die Vollstreckbarkeit des angefochtenen Entscheids ohne Anhörung des Gesuchstellers aufzuschieben sei und (ii) das Handelsregisteramt umgehend anzuweisen sei, für die Dauer des Berufungsverfahrens Eintragungsanmeldungen, die von G.________ unterzeichnet seien, vorzunehmen (act. 1; Verfahren Z2 2025 67). 3.3 Mit Verfügung vom 2. Dezember 2025 trat der Abteilungspräsident der II. Zivilabteilung auf die Berufung, soweit die Gesuchsgegnerin um Aufhebung von Dispositiv-Ziffer 4 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht vom 28. November 2025 ersuchte, nicht ein. Weiter erkannte er, dass der vorliegenden Berufung von Gesetzes wegen aufschiebende Wirkung zukomme, weshalb es sich erübrige, über die prozessualen Anträge zu entscheiden (act. 2). 3.4 Mit Eingabe vom 9. Dezember 2025 reichte der Gesuchsteller gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 28. November 2025 beim Obergericht des Kantons Zug ebenfalls Berufung (Verfahren Z2 2025 72) sowie eine Berufungsantwort mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein (act. 4). 3.5 Mit Präsidialverfügung vom 10. Dezember 2025 wurden die Berufungsverfahren Z2 2025 67 und Z2 2025 72 vereinigt (für das Verfahren Z2 2025 72 wurden keine Kosten erhoben) und der Gesuchsgegnerin sowie der Nebenintervenientin Frist angesetzt, um zur Eingabe des Gesuchstellers vom 9. Dezember 2025 Stellung zu nehmen (act. 5). 3.6 In der Stellungnahme und Berufungsantwort vom 22. Dezember 2025 hielt die Gesuchsgegnerin an ihrem eingangs genannten Rechtsbegehren fest. Ergänzend beantragte sie, dass die Berufung des Gesuchstellers abzuweisen sei (Ziffer 3 des Rechtsbegehrens; act. 7). 3.7 Mit Eingabe vom 31. Dezember 2025 reichte der Gesuchsteller gegen die Präsidialverfügungen vom 2. Dezember 2025 und 10. Dezember 2025 Beschwerde beim Bundesgericht ein und beantragte insbesondere, (i) die Präsidialverfügungen seien insofern aufzuheben, als darin der Berufung der Gesuchsgegnerin vom 1. Dezember 2025 eine von Gesetzes wegen eintretende aufschiebende Wirkung zuerkannt worden sei, und (ii) es sei festzustellen, dass der Berufung der Gesuchsgegnerin vom 1. Dezember 2025 keine aufschiebende Wirkung zukomme. Mit Urteil vom 27. Februar 2026 wies das Bundesgericht die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat (act. 14 f.; Verfahren 4A_2/2026).
Seite 9/19 3.8 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Der Gesuchsteller reichte jedoch am 9. März 2026 unaufgefordert eine weitere Stellungnahme in Ausübung seines unbedingten Replikrechts ein (act. 13). Erwägungen 1. Gegenstand des Berufungsverfahrens ist ein (Teil-)Entscheid über Massnahmen im Falle von Mängeln in der Organisation einer Gesellschaft nach Art. 731b OR. 1.1 Fehlt der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammengesetzt, so kann gemäss Art. 731b OR ein Aktionär oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Organe einer Aktiengesellschaft sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat und – sofern kein Optingout beschlossen wurde – die Revisionsstelle (Art. 698 ff. OR). 1.2 Unter die nicht rechtgenügende Zusammensetzung des Organs nach Art. 731b Abs. 1 OR subsumiert das Bundesgericht insbesondere das Fehlen der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Mitglieder der Organe (z.B. des Verwaltungsratspräsidenten gemäss Art. 712 Abs. 1 OR), das Fehlen der mangelnden Unabhängigkeit bzw. Befähigung der Revisionsstelle (v.a. Art. 727b OR und Art. 728 OR) oder die Nichterfüllung der gesetzlichen Wohnsitzerfordernisse (Art. 718 Abs. 4 OR und Art. 730 Abs. 4 OR). Eine nicht rechtsgenügende Zusammensetzung kann aber etwa auch dann bestehen, wenn ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ zwar vorhanden, aber nicht mehr handlungsfähig ist, so beispielsweise wenn aufgrund einer andauernden Pattsituation im Verwaltungsrat die Führung der Gesellschaft dauerhaft unmöglich geworden ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_717/2014 vom 29. Juni 2015 E. 2.2). Auch ein Interessenkonflikt des Verwaltungsrats kann in besonderen Konstellationen zur Funktionsunfähigkeit des Organs und somit zu einem Organisationsmangel im Sinne von Art. 731b OR führen (vgl. Schönbächler, Die Organisationsklage nach Art. 731b OR, 2013, S. 102; Dalla Palma/von der Crone, Der Organisationsmangel in der Aktiengesellschaft und die Ernennung eines Sachwalters nach Art. 731b OR, SZW 5/2020 S. 577 ff., 582; Bühler, Organisationsmängel: Typische Anwendungsfälle von Art. 731b OR, SJZ 114/2018 S. 441 ff., 447). Ebenso kann bei der Generalversammlung ein Organisationsmangel vorliegen, wenn diese beschluss- bzw. funktionsunfähig ist. Entscheidend ist, ob unklare oder umstrittene Eigentumsverhältnisse an den Aktien einer Gesellschaft einen Schweregrad erreichen, der die Funktions- und Handlungsfähigkeit der Generalversammlung im Ergebnis eliminiert. Ein Organisationsmangel im Sinne von Art. 731b Abs. 1 OR liegt etwa dann nicht zwangsläufig vor, wenn das Eigentum an einem gewissen Aktienanteil umstritten oder unklar ist. Dieser Umstand hat nicht per se zur Folge, dass die Gesellschaft überhaupt keine beschlussfähigen Generalversammlungen mehr durchführen könnte. Demgegenüber ist von einem relevanten Organisationsmangel auszugehen, wenn überhaupt kein Aktionär mehr eruierbar und damit keine Generalversammlung mehr durchführbar ist oder wenn in einer Zwei-Personen-AG eine Generalversammlung aufgrund einer 50:50-Blockade permanent beschlussunfähig ist. In solchen Fällen der kompletten Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung fehlt einer
Seite 10/19 Aktiengesellschaft ein zentrales Organ, was zu ihrer Funktions- und Handlungsunfähigkeit führt und die auf Art. 731b Abs. 1 OR gestützte Intervention des Richters erforderlich macht (vgl. Urteil des Kantonsgerichts Luzern 1B 23 64 vom 25. Juni 2024 E. 7.4; Haberbeck, Unklares Eigentum an Aktien als Organisationsmangel?, Jusletter 19. August 2019, N 6 f.; BGE 138 III 294 E. 3.3.3; 140 III 349 E. 2.1). 1.3 In Organisationsmängelverfahren wie dem vorliegenden gilt nicht das Beweismass des Glaubhaftmachens, sondern das Regelbeweismass (BGE 141 III 43 E. 2.5.2). Was allerdings unter dem Beweismass des Glaubhaftmachens nicht als bewiesen gilt, kann umso weniger unter dem Regelbeweismass als bewiesen gelten. Nach dem Regelbeweismass ist ein Beweis erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (vgl. BGE 149 III 218 E. 2.2.3). Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache indessen schon dann, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte (BGE 140 III 610 E. 4.1). 1.4 Besteht ein Organisationsmangel, so kann das Gericht gemäss Art. 731b Abs. 1bis OR insbesondere: der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist (Ziff. 1), das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen (Ziff. 2) oder die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Ziff. 3). Bei den im Gesetz in Art. 731b Abs. 1bis OR aufgelisteten Massnahmen handelt es sich um einen beispielhaften, nicht abschliessenden Katalog. Dem Gericht soll dadurch ein hinreichender Handlungsspielraum gewährt werden, um eine mit Blick auf die konkreten Umstände des Einzelfalls angemessene Massnahme treffen zu können (Urteil des Bundesgerichts 4A_412/2020 vom 16. September 2020 E. 4.2). Im Rahmen seines ihm zustehenden Ermessenspielraums ist das Gericht an das Verhältnismässigkeitsprinzip gebunden (Urteil des Bundesgerichts 4A_717/2014 vom 29. Juni 2015 E. 3.1; 4A_147/2022 vom 2. Mai 2022 E. 3.2). 2. Strittig ist zunächst, ob die Vorinstanz zu Recht einen Organisationsmangel bei der Gesuchsgegnerin auf Stufe Verwaltungsrat verneint hat. 2.1 Die Vorinstanz führte aus, ein Organisationsmangel der Gesuchsgegnerin auf Stufe des Verwaltungsrats könne zum jetzigen Zeitpunkt nicht festgestellt werden, da mit G.________ an der ordentlichen Generalversammlung vom 18. November 2024 ein Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin gewählt bzw. wiedergewählt worden sei und diese Wahl – zumindest bis zur Feststellung deren Ungültigkeit bzw. Nichtigkeit – als gültig zu erachten sei. Auch sei G.________ noch heute im Handelsregister eingetragen. Ein Interessenkonflikt von G.________, welcher allenfalls zu einem Organisationsmangel führen könnte, werde vom Gesuchsteller weder substanziiert behauptet noch sei ein solcher vorliegend ersichtlich. Es bestehe somit keine Veranlassung, in die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bzw. in die Geschäftstätigkeit der Gesuchsgegnerin einzugreifen (Vi act. 20 E. 6.5.1). 2.2 Der Gesuchsteller wendet ein, dass er nie geltend gemacht habe, der Organisationsmangel in Bezug auf den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin ergebe sich aus einem generellen Interessenkonflikt von G.________, wenn auch ein solcher Konflikt durchaus in Betracht zu
Seite 11/19 ziehen sei. Vielmehr habe er in seinem Gesuch dargelegt, dass es die von G.________ rechtswidrig erwirkten Massnahmen seien, die ihn (den Gesuchsteller) als einziges Verwaltungsratsmitglied aktuell daran hinderten, die eigenen Organbefugnisse auszuüben. Die Feststellung im angefochtenen Entscheid, wonach ein organisationsmängelrelevanter Interessenkonflikt nicht substanziiert behauptet worden sei, sei damit unerheblich. Sie zeige gerade, dass die Vorinstanz die massgeblichen, von ihm vorgetragenen Tatsachen, auf denen die Handlungsunfähigkeit des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin beruhe, aufgrund einer unvollständigen Sachverhaltsfeststellung übersehen habe (act. 4 Rz 23 ff.): 2.2.1 So habe er in seinem Massnahmengesuch im Einzelnen dargelegt, dass die M.________ S.A.B. de C.V. (nachfolgend: M.________), eine börsenkotierte Gesellschaft mit Sitz in ________, Mexico, gestützt auf ein Treuhandverhältnis, das sie im Jahr 2021 mit G.________ bzw. dem Gesuchsteller vereinbart habe, die wirtschaftlich Berechtigte an der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG sei. Er habe dabei insbesondere den Hintergrund und die Entstehung des Treuhandverhältnisses, die Finanzierung der "N.________ Gruppe" durch die M.________, die treuhänderische Leitung der "N.________ Gruppe" durch G.________ sowie die Absicherung des Treuhandverhältnisses durch die M.________ – namentlich den Erwerb von 20 % der Aktien der Gesuchsgegnerin durch ihn, den Gesuchsteller, und die Begründung eines Kaufrechts in Bezug auf die restlichen 80 % der Aktien zugunsten von ihm – substanziiert behauptet und belegt (act. 4 Rz 28 ff.). 2.2.2 Weiter habe er in seinem Massnahmengesuch dargelegt, dass er seit dem tt. Juni 2025 Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin sei. Er habe substanziiert behauptet und belegt, dass er und G.________ im März 2022 einen Kaufrechtsvertrag über 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin abgeschlossen hätten, wobei ihm G.________ eine Blankozessionserklärung betreffend diese Aktien übergeben habe. G.________ habe im Nachgang zum Abschluss des Kaufrechtsvertrags und zur Übergabe der Blankozession im März 2022 – und bis im September 2024 – zahlreiche Bestätigungen bezüglich seines Eigentums an den 800 Namenaktien abgegeben. Im August 2024 habe ihm G.________ ein Tax Memorandum zukommen lassen, in dem behauptet worden sei, dass die 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin bereits im Jahr 2022 auf eine in Dubai ansässige Drittperson übertragen worden seien. G.________ habe sich ab Oktober 2024 diese Behauptung zu eigen gemacht, ohne die angebliche Aktienübertragung auch nur ansatzweise zu belegen. Im Februar 2025 habe er (der Gesuchsteller) sein Kaufrecht an den 800 Namenaktien vertragsgemäss ausgeübt, wobei G.________ versucht habe, sich über seine vertraglichen Verpflichtungen hinwegzusetzen. So habe G.________ in parallelen Verfahren im März 2025 weiterhin unbelegt behauptet, die 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin bereits im Jahr 2022 nach Dubai veräussert zu haben. Am tt. Juni 2025 habe er die ihm von G.________ übergebene Blankozessionserklärung mit seinem Namen vervollständigt, wodurch er zum Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin geworden sei. G.________ habe sodann in den hängigen Verfahren ab Juni 2025 die Alleinaktionärsstellung des Gesuchstellers zu Unrecht und widersprüchlich bestritten (act. 4 Rz 74 ff.). 2.2.3 Zudem, so der Gesuchsteller weiter, habe er in seinem Massnahmegesuch dargelegt, dass er seit dem tt. Juni 2025 einziges Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG sei. Er habe dabei insbesondere substanziiert behauptet und belegt, am tt. Juni 2025 – nach Vervollständigung der Blankozession – zwei Universalversammlungen dieser beiden Gesellschaften abgehalten und sich an denselben anstelle von G.________ gültig
Seite 12/19 in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG gewählt zu haben. Er habe daraufhin am tt. Juni 2025 die Personalmutationen beim Handelsregisteramt des Kantons Zug angemeldet. Am tt. Juni 2025 sei seine Wahl zum Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG im SHAB publiziert worden. Im angefochtenen Entscheid habe sich die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht darauf beschränkt, festzustellen, dass am 18. November 2024 eine angebliche Wahl von G.________ in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin stattgefunden habe und dass dieser noch heute im Handelsregister eingetragen sei. Den von ihm (dem Gesuchsteller) vorgetragenen, rechtserheblichen Sachverhalt in Bezug auf seine Wahl in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG – bzw. bezüglich der Abwahl von G.________ aus den beiden Verwaltungsräten – habe die Vorinstanz ausser Acht gelassen (act. 4 Rz 120 ff.). 2.2.4 Ausserdem habe er im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt, dass G.________ – trotz dessen gültigen Abwahl als Verwaltungsratsmitglied – weiterhin versuche, durch Instrumentalisierung der "N.________ Gesellschaften" und/oder der Nebenintervenientin die Kontrolle über die "N.________ Gruppe" zu erhalten und ihn (den Gesuchsteller) daran zu hindern, seine Aktionärs- und Organbefugnisse auszuüben. Am 27. Juni 2025 hätten die Gesuchsgegnerin und die J.________ AG beim Kantonsgericht Zug ein Gesuch um superprovisorische Massnahmen eingereicht, mit dem sie u.a. die Rückgängigmachung der Handelsregistereintragung vom tt. Juni 2025 sowie die Anordnung eines Verbots an den Gesuchsteller beantragt hätten, für die beiden Gesellschaften der "N.________ Gruppe" zu handeln. G.________ habe mit diesem Massnahmengesuch versucht, durch Instrumentalisierung der Gesuchsgegnerin und der J.________ AG sowie in Verletzung seiner vertraglichen Verpflichtungen die Kontrolle über die Gesellschaften der "N.________ Gruppe" zu behalten. Der ablehnende Entscheid des Kantonsgerichts habe G.________ allerdings nicht davon abgehalten, sein treu- und rechtswidriges Verhalten fortzusetzen. So habe er sich erneut Befugnisse in Bezug auf die Gesuchsgegnerin und die J.________ AG angemasst und die zwei Gesellschaften instrumentalisiert, um den Entscheid des Kantonsgerichts beim Obergericht Zug anzufechten (act. 4 Rz 126 ff.). 2.2.5 Hätte die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachverhalt vollständig festgestellt, wäre sie zum richtigen Schluss gekommen, dass er (der Gesuchsteller) seit dem tt. Juni 2025 einziges Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin sei und dass die Gesuchsgegnerin keine anderen Verwaltungsratsmitglieder habe. Insbesondere sei G.________ spätestens am tt. Juni 2025 gültig aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin abgewählt worden. G.________ sei nur deshalb weiterhin im Handelsregister als vermeintliches Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin eingetragen, weil er die Gesellschaften der "N.________ Gruppe" instrumentalisiert habe, um rechtswidrig superprovisorische Massnahmen gegen den Gesuchsteller zu erwirken. Gerade diese Massnahmen würden ihn als einziges gültig gewähltes Verwaltungsratsmitglied aktuell daran hindern, für die Gesuchsgegnerin zu handeln, weshalb der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin handlungsunfähig sei (act. 4 Rz 156). 2.3 Diese Einwände sind unbegründet. 2.3.1 Zunächst einmal ergibt sich aus den Ausführungen des Gesuchstellers nicht, weshalb auf Stufe Verwaltungsrat ein Organisationsmangel vorliegen soll. Die Argumente des Gesuchstellers beschränken sich auf die Wahlen des Verwaltungsrats und die Eintragung der Wahl-
Seite 13/19 ergebnisse im Handelsregister. Diese Argumente beschlagen nicht die Handlungsfähigkeit einzelner Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Gremiums als solches, sondern laufen einzig darauf hinaus, dass angeblich die "falschen" Personen gewählt und im Handelsregister eingetragen (worden) seien. Selbst wenn mit G.________ die "falsche" Person Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin wäre, läge damit noch kein Mangel auf Stufe Verwaltungsrat vor. Der Verwaltungsrat war jederzeit handlungsfähig, ob nun die Handlungen von G.________ dem Gesuchsteller genehm sind oder nicht. 2.3.2 Überdies entsprechen die Behauptungen des Gesuchstellers jenen, die er bereits im Verfahren Z2 2025 44 vorgebracht hatte. Das Obergericht gelangte im Urteil vom 19. Februar 2026 (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 1.9) jedoch zum Schluss, dass keine Indizien für das vom Gesuchsteller (dort: Gesuchsgegner) behauptete Treuhandverhältnis zwischen der M.________, G.________ und ihm bestünden. Aufgrund der Akten sprächen gewichtige Elemente dafür, dass G.________ am 1. Februar 2022 die Abtretungserklärung [über 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin] gestützt auf einen Kaufvertrag [mit I.________] vom 20. Januar 2022 unterzeichnet habe, selbst wenn noch mit der Möglichkeit zu rechnen sei, dass sich diese Tatsache nicht so zugetragen haben könnte. Damit sei eine Abtretung der 800 Aktien zeitlich vor der behaupteten Aushändigung der Blankozession [über 800 Namenaktien der Gesuchsgegnerin] am 1. März 2022 [an den Gesuchsteller], vor der Ausübung des behaupteten Kaufrechts am 7. Februar 2025 sowie vor dem angeblichen Vervollständigen der Blankzession am tt. Juni 2025 [durch den Gesuchsteller] aber jedenfalls glaubhaft gemacht. Für eine Übertragung dieser 800 Aktien an den Gesuchsteller – falls eine solche stattgefunden hätte – hätte es G.________ demnach an der Verfügungsberechtigung gefehlt. Der Gesuchsteller sei somit weder Eigentümer noch sei er aus einem anderen Grund berechtigt, das Stimmrecht für diese 800 Aktien auszuüben. Mithin sei glaubhaft, dass sich das Aktionariat der Gesuchsgegnerin aus der Nebenintervenientin (800 Namenaktien) und dem Gesuchsteller (200 Namenaktien) zusammensetze. Da die Nebenintervenientin an der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom tt. Juni 2025 weder anwesend noch vertreten gewesen sei, habe es sich nicht um eine Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR gehandelt. Die Nebenintervenientin sei auch nicht zur Versammlung eingeladen worden. Folglich sei glaubhaft, dass die ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom tt. Juni 2025 an einem schwerwiegenden Mangel leide, der zur Nichtigkeit der an dieser Versammlung getroffenen Beschlüsse führe. Mithin habe der Gesuchsteller keine Organstellung bei der Gesuchsgegnerin erlangt (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 44 vom 19. Februar 2026 E. 8.3 ff.). Auf diese – unverändert gültigen – Erwägungen wird verwiesen. Neu bringt der Gesuchsteller vor, dass er zwischenzeitlich weitere Belege habe beibringen können. Damit werde der Nachweis des Treuhandverhältnisses erbracht (act. 13 Rz 13 ff.). Dass es ihm unmöglich oder unzumutbar war, diese Belege bereits im Verfahren Z2 2025 44 einzureichen, legt er nicht dar. Allerdings ergeben sich aus diesen Belegen ohnehin keine stichhaltigen Hinweise auf das behauptete Treuhandverhältnis. Es handelt sich bei diesen Belegen um den Jahresbericht der M.________ 2024, den Arbeitsvertrag des Gesuchstellers mit der O.________ AG, diverse E-Mail-Korrespondenz zwischen G.________ und dem Gesuchsteller sowie einer Vielzahl von Rechnungen (vgl. act. 4 Rz 33 ff., 44 ff., 55 ff. und 67 ff.). Ersichtlich ist daraus zwar, dass eine "New Trading Structure" implementiert werden sollte (vgl. etwa Vi act. 1/20-21) und die P.________ Ltd. in diesem Zusammenhang Rechnungen für "Consultancy and Advisory Services" stellte (vgl. etwa Vi act. 1/27). Wörter wie "Treu-
Seite 14/19 hand" oder "fiduciary" kommen in diesen Belegen jedoch kein einziges Mal vor. Im Jahresbericht der M.________ 2024 steht bei "Fiduciario" jeweils "No aplica"; zudem seien "certificados fiduciarios" über $ 500'000.00 zurückbezahlt worden (vgl. Vi act. 1/11 S. 11, 19, 33 und 75). Dass Treuhandverhältnisse nach aussen nicht in Erscheinung treten sollen (vgl. act. 13 Rz 17), mag zutreffen, bedeutet aber nicht, dass intern keine Abmachungen getroffen werden. Vielmehr ist in solchen Fällen erst recht zu erwarten, dass aufgrund des äusseren Anscheins intern die Eigentumsverhältnisse ausdrücklich geregelt werden. Dass G.________ sodann von Personen (angeblich) Instruktionen einholte (der Gesuchsteller verweist u.a. auf Vi act. 1/17 oder 1/80), mag ebenfalls zutreffen, ist aber auch noch kein Beleg für ein Treuhandverhältnis. Selbst wenn die M.________ oder deren Tochtergesellschaft sodann Honorare oder Gebühren für die Gesuchsgegnerin oder deren Verwaltungsrat G.________ bezahlten, lässt dies noch keinen Rückschluss auf die Eigentumsverhältnisse zu. 2.3.3 Doch selbst wenn dem Gesuchsteller gefolgt und ein Treuhandverhältnis zwischen der M.________, G.________ und ihm sowie die wirtschaftliche Berechtigung der M.________ an den Aktien der Gesuchsgegnerin bejaht würde, würde dies am Ergebnis nichts ändern. Denn diesfalls hätte G.________ die 800 Namenaktien an der Gesuchsgegnerin zwar auf fremde Rechnung, aber dennoch in eigenem Namen gehalten. Demzufolge konnte er diese mit "Deed of Assignment" vom 1. Februar 2022 (act. 1/118; zur Frage der Gültigkeit dieser Übertragung vgl. Urteil des Obergerichts Z2 2025 44 vom 19. Februar 2026 E. 8.4.5-8.4.7) an I.________ abtreten. Diese Abtretung erfolgte vor Übergabe der Blankozession an den Gesuchsteller im März 2022 und vor der Ausübung des Kaufrechts durch den Gesuchsteller am 7. Februar 2025. An der Gültigkeit dieser Abtretung ändert nichts, dass er mit dieser womöglich Pflichten aus dem angeblichen, mündlichen Treuhandvertrag verletzt hätte. Ein Treuhänder kann mehr als er darf (zur sog. "überschiessenden Rechtsmacht" vgl. etwa BGE 119 II 326 E. 2b; Urteil des Handelsgerichts Zürich HG150280 vom 8. Dezember 2017 E. III.1.3.1). Selbst bei Bejahung des Treuhandverhältnisses hätte der Gesuchsteller durch Vervollständigung der Blankozession demnach nicht Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin werden können. Somit ist auch nicht bewiesen, dass der Gesuchsteller daran gehindert wird, "die eigenen Organbefugnisse auszuüben" (vgl. act. 4 Rz 25). 2.3.4 Im Übrigen rügt der Gesuchsteller die vorinstanzliche Feststellung, dass G.________ an der ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 18. November 2024 zum Verwaltungsrat gewählt bzw. wiedergewählt worden und als solcher im Handelsregister eingetragen sei, im Berufungsverfahren nicht. Er führt bloss aus, die Vorinstanz habe sich darauf beschränkt festzustellen, dass am 18. November 2024 eine angebliche Wahl von G.________ in den Verwaltungsrat der Gesuchgegnerin stattgefunden habe und dieser noch heute im Handelsregister eingetragen sei (act. 4 Rz 24). Dabei scheint er sich (mangels entsprechender Behauptungen) nicht am Wahlgeschäft vom 18. November 2024 selbst zu stören, sondern vielmehr an späteren, umstrittenen Wahlgeschäften. Falls er die Wahl vom 18. November 2024 dennoch für ungültig hielte, bringt er jedenfalls nichts vor, das über jene Argumente hinausginge, die er im Zusammenhang mit der behaupteten Gültigkeit der Wahlen vom tt. Juni 2025 vorträgt. 2.3.5 Nach dem Gesagten ist eine Handlungsunfähigkeit der Gesuchsgegnerin nicht ersichtlich, verfügte sie doch mit G.________ seit der Gründung über einen einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat und seit dem 1. Dezember 2025 mit H.________ und G.________ über
Seite 15/19 zwei kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte mit Wohnsitz in der Schweiz. Ein Organisationsmangel der Gesuchsgegnerin auf Stufe Verwaltungsrat liegt nicht vor. 2.4 Weiter bringt der Gesuchsteller vor, selbst wenn man annehmen würde, dass G.________ nicht bereits am tt. Juni 2025 aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin abgewählt worden sei, so wäre G.________ seit dem 1. Dezember 2025 kein gültig gewähltes Verwaltungsratsmitglied mehr. Das Geschäftsjahr der Gesuchsgegnerin dauere jeweils vom 1. Juni bis zum 31. Mai des darauffolgenden Jahres. Dementsprechend habe das angebliche Amt von G.________ als vermeintliches Verwaltungsratsmitglied mit dem Ablauf des sechsten Monats nach Schluss des Geschäftsjahres 2024/2025, d.h. per 30. November 2025, geendet. An der offensichtlich fehlenden Verwaltungsratsstellung von G.________ vermöge auch die angebliche Scheinversammlung nichts zu ändern, welche dieser am 1. Dezember 2025 abgehalten haben wolle. Aufgrund seiner gültigen Abwahl aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin sei G.________ seit dem tt. Juni 2025 nicht mehr befugt, zu Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin einzuladen. Vorliegend stütze sich die mittels Schreiben und E-Mail von G.________ [vom 10. November 2025] erfolgte Einberufung zu einer Generalversammlung auf einen Verwaltungsratsbeschluss von G.________. Zu einem solchen Verwaltungsratsbeschluss sei G.________ nach dem Gesagten jedoch nicht befugt (act. 4 Rz 173 ff.). Auch dieses Vorbringen ist unbegründet. Der Gesuchsteller geht bei seiner Eventualbegründung (act. 4 Rz 173) selbst davon aus, dass G.________ bis am 30. November 2025 gültig gewählter und amtierender Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin war. Im Übrigen wurde dargelegt, dass die Abwahl G.________s am tt. Juni 2025 ungültig war. Entsprechend war er am 10. November 2025 befugt, zur Versammlung einzuladen. Dass diese erst am 1. Dezember 2025 stattfand, macht die Einberufung (und die Durchführung) nicht ungültig. Formfehler bei der Einberufung behauptet der Gesuchsteller im Übrigen nicht. Es ist mithin nicht bewiesen, dass die Wahl von G.________ und H.________ in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin vom 1. Dezember 2025 ungültig war. 2.5 Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die Vorinstanz zu Recht einen Organisationsmangel auf Stufe Verwaltungsrat verneint hat. 3. Strittig ist sodann, ob bei der Gesuchsgegnerin ein Organisationsmangel auf Stufe Generalversammlung besteht. 3.1 Die Vorinstanz führte dazu aus, es sei unbestritten, dass die dem vorliegenden Verfahren zugrundeliegende Streitigkeit – wie auch diejenige in den diversen anderen vor den Zuger Gerichten hängigen Verfahren – rund um die Gesuchsgegnerin im Kern die Frage der Beteiligungsverhältnisse an der Gesuchsgegnerin beträfen. Konkret sei umstritten, ob der Gesuchsteller – spätestens seit Juni 2025 – Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin sei oder ob er "nur" 20 % der Aktien an der Gesuchsgegnerin halte und die restlichen 80 %, welche ursprünglich von G.________ gehalten worden seien, im Eigentum der Nebenintervenientin stünden. Damit sei nicht nur ein kleiner Teil des Aktionariats umstritten, sondern es sei vielmehr umstritten, wer Allein- bzw. Mehrheitsaktionär sei und somit das massgebende Stimmrecht an Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin ausüben könne. Veranlasst durch diese Streitigkeit könnten sich die (mutmasslichen) Aktionäre bzw. Aktionärinnen stets blockieren und Generalversammlungen verbieten lassen bzw. im Nachhinein anfechten oder für nichtig erklären lassen. Dies sei durch die Involvierten auch bereits mehrmals gerichtlich gel-
Seite 16/19 tend gemacht worden und sei Streitgegenstand verschiedener Verfahren vor den Zuger Gerichten. Der Streit über die Eigentumsverhältnisse an den Aktien der Gesuchsgegnerin habe damit einen Schweregrad erreicht, der zu einer Funktions- und Handlungsfähigkeit der Generalversammlung der Gesuchsgegnerin geführt habe, zumal die Durchführung einer Generalversammlung und die Beschlussfassung unter diesen Umständen unmöglich sei. Es liege somit ein Organisationsmangel der Gesuchsgegnerin vor und das Gericht habe entsprechende Massnahmen zu ergreifen (Vi act. 20 E. 6.5.2). 3.2 Die Gesuchsgegnerin rügt eine unrichtige Rechtsanwendung. Sie bringt vor, ein Funktionsmangel der Generalversammlung liege dann vor, wenn zwei paritätische Aktionäre sich über eine lange Zeit nicht einigen könnten, d.h. wenn im Aktionariat der Gesellschaft eine Pattsituation bestehe. Diese Pattsituation führe nämlich ihrerseits dazu, dass zwingende Organe, wie namentlich der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle, nicht mehr bestellt werden könnten. Ein rechtlicher Streit sei indes sicherlich kein Funktionsmangel, denn ein solcher könne ohne Weiteres von einem Gericht entweder definitiv oder auf dem Wege provisorischer Massnahmen bereinigt werden. Behaupte ein Aktionär im Rahmen eines Konflikts zwischen Aktionären Mängel bei der Einberufung oder der Durchführung einer Generalversammlung, seien diese angeblichen Mängel nicht im Organisationsmängelverfahren, sondern im kontradiktorischen Klageverfahren zu klären. Im konkreten Fall liege kein Funktionsmangel der Generalversammlung vor. Nicht die Funktionsfähigkeit der Generalversammlung stehe in Frage, sondern die Frage, wer wirklich Aktionär sei. Das sei eine Streitfrage rechtlicher Art, auf die es nur eine rechtliche Antwort gebe. Denn entweder sei der Gesuchsteller Alleinaktionär (quod non), dann sei die Generalversammlung voll funktionsfähig, oder aber die Nebenintervenientin sei 80%-Aktionärin, in welchem Fall die Generalversammlung wiederum voll funktionsfähig sei. Hätte die Vorinstanz die Frage beantwortet, wessen Aktionärseigenschaft wahrscheinlicher sei, hätte sie zugunsten der einen oder der anderen Partei entschieden. Damit wäre die Situation für die Dauer des Hauptverfahrens bereinigt gewesen (act. 1 Rz 44 ff.). Dass kein Organisationsmangel vorliege, zeige sich bestens in der Tatsache, dass der amtierende Verwaltungsrat rechtzeitig zur ordentlichen Generalversammlung auf den 1. Dezember 2025 eingeladen habe. Da bereits zu einer Generalversammlung eingeladen worden sei, bedürfe es keiner Einsetzung einer Sachwalterin, um zu einer erneuten Generalversammlung einzuladen (act. 1 Rz 50). Auch zeige sich an der widersprüchlichen Begründung der Vorinstanz zur Einsetzung der Sachwalterin, dass sie den Begriff des Organisationsmangels verkenne. Einerseits führe die Vorinstanz (korrekt) aus, dass es im Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin keinen Organisationsmangel gebe. Andererseits wolle sie eine Sachwalterin einsetzen, um eine ausserordentliche Generalversammlung zur Wahl eines Verwaltungsrats einberufen zu lassen. Wenn es im Verwaltungsrat aber keinen Organisationsmangel gebe, müsse auch keine Sachwalterin zur Einberufung einer Generalversammlung zur Wahl eines solchen eingesetzt werden (act. 1 Rz 53). Der Gesuchsteller bestreitet die Ausführungen der Gesuchsgegnerin. Er bringt vor, die Generalversammlung der Gesuchsgegnerin sei wegen des Schweregrads, den die Unklarheit bzw. der Streit in Bezug auf die Eigentumsverhältnisse erreicht habe, funktions- und handlungsunfähig. Dies habe die Vorinstanz zu Recht bejaht. Die angebliche Einberufung einer vermeintlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin am 1. Dezember 2025 ändere nichts am Vorliegen eines Organisationsmangels, sei doch diese Einladung ein "rechtliches Nullum", dem keine Rechtswirkungen zukämen. Gleiches gelte für die angeblichen Beschlüsse, die
Seite 17/19 G.________ am 1. Dezember 2025 durch Instrumentalisierung der Nebenintervenientin gefasst zu haben glaube. Sie seien ebenfalls nichtig (vgl. act. 4 Rz 248 ff.). 3.3 Die Rügen der Gesuchsgegnerin erweisen sich als begründet. Der Vorinstanz ist zwar darin zuzustimmen, dass rund um die Gesuchsgegnerin diverse Verfahren vor Zuger Gerichten hängig sind bzw. waren, die im Kern die Frage der Beteiligungsverhältnisse an der Gesuchsgegnerin betreffen. Zutreffend ist auch die Feststellung, dass nicht ein kleiner Anteil, sondern 80 % des Aktionariats umstritten sind. Nicht gefolgt werden kann der Vorinstanz hingegen, soweit sie daraus eine Funktions- und Handlungsunfähigkeit der Generalversammlung der Gesuchsgegnerin ableitet. Denn Beschlussfassungen in den Generalversammlungen der Gesuchsgegnerin sind stets möglich, sei es bei einer Konstellation, in der der Gesuchsteller 100 % der Aktien hält, oder in einer, in der 80 % der Aktien von der Nebenintervenientin und 20 % vom Gesuchsteller gehalten werden. In keinem dieser Szenarien liegt eine permanente Blockade der Generalversammlung vor oder wäre die Durchführung einer Generalversammlung dauerhaft verunmöglicht. Dass der Gesuchsteller die für den 3. November 2025 einberufene Generalversammlung vorsorglich verbieten lassen konnte (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2.2), ändert daran nichts. Überdies können bei umstrittener Aktionärseigenschaft die Anzahl der Gerichtsverfahren oder die Anzahl bzw. der prozentuale Anteil der umstrittenen Aktien am gesamten Aktienkapital ohnehin keine Kriterien sein für einen derart schweren Konflikt, der zu einem Organisationsmangel führte. Die Einleitung von Gerichtsverfahren stünde nämlich im Belieben desjenigen, der von sich behauptet, Aktionär zu sein. Dadurch könnte der vermeintliche Aktionär ohne Weiteres einen Organisationsmangel herbeiführen. Die Anzahl oder der Anteil an den Akten sodann sind insofern untaugliche Kriterien, da sowohl bei grosser als auch bei kleiner Anzahl die Beschlussfähigkeit stets besteht. Anzahl oder Anteile könnten dann zum Kriterium werden, wenn gar kein Aktionär eruierbar ist oder wenn eine dauerhafte Pattsituation besteht (vgl. vorne E. 1.2). Ein Mangel könnte unter Umständen auch vorliegen, wenn die für bestimmte statutarische Quoren erforderliche Anzahl von Aktionären den Versammlungen andauernd fernbleiben oder nicht eruierbar sind. Dies trifft hier aber nicht zu. 3.4 Hinzu kommt, dass die Gesuchsgegnerin – wie die Vorinstanz zutreffend festhielt – über einen (handlungsfähigen) Verwaltungsrat verfügt. Das Einberufen und das Durchführen von Generalversammlungen sind somit möglich. Die Rüge der Gesuchsgegnerin, wonach die Vorinstanz Art. 731b OR verletzt habe, ist daher begründet. 3.5 Im Übrigen ist die Generalversammlung der Gesuchsgegnerin denn auch in der Lage, Beschlüsse zu fassen, wie sich zwischenzeitlich gezeigt hat. So wurden an der Generalversammlung vom 1. Dezember 2025 G.________ als Verwaltungsrat wiedergewählt und H.________ neu gewählt (vgl. E. 2.4 oben). Auch vor diesem Hintergrund kann von einer Handlungs- oder Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung und damit einem Organisationsmangel keine Rede sein. 3.6 Als weiteres Zwischenfazit ist somit festzuhalten, dass die Gesuchsgegnerin auf Stufe Generalversammlung keinen Organisationsmangel aufweist. 4. Zusammenfassend ist ergibt sich, dass bei der Gesuchsgegnerin weder auf der Stufe Generalversammlung noch auf der Stufe Verwaltungsrat ein Organisationsmangel besteht. Dementsprechend sind vom Gericht auch keine Massnahmen nach Art. 731b OR anzuordnen.
Seite 18/19 Soweit sich die Berufung gegen Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Teilentscheids richtete, wurde am 2. Dezember 2025 bereits ein Entscheid gefällt; diese Nichteintretensverfügung blieb unangefochten (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 3.3). Im Übrigen ist die Berufung der Gesuchsgegnerin gutzuheissen, was dazu führt, dass Dispositiv-Ziffern 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 5.1 und 5.2 des Teilentscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 28. November 2025 aufzuheben sind und Ziffer 3 des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 abzuweisen ist. Die Berufung des Gesuchstellers sodann ist vollumfänglich abzuweisen. 5. Abschliessend ist über die Prozesskosten des Berufungsverfahrens zu befinden. 5.1 Diese Kosten sind nach Massgabe von Obsiegen und Unterliegen zu verteilen (vgl. Art. 106 Abs. 2 ZPO). In der Sache unterliegt der Gesuchsteller ganz, während die Gesuchsgegnerin mehrheitlich obsiegt. Sie unterliegt nur insoweit, als auf ihr Rechtsbegehren nicht eingetreten wurde, soweit sie die Aufhebung von Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Entscheids beantragte. Dieser Umstand fällt aber vorliegend nicht ins Gewicht, sodass es sich rechtfertigt, die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens vollumfänglich dem Gesuchsteller aufzuerlegen und diesen zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung zu bezahlen. 5.2 Beim unbestritten gebliebenen Streitwert von CHF 100'000.00 (vgl. act. 1 Rz 9; act. 4 Rz 14) beläuft sich die Entscheidgebühr im ordentlichen oder vereinfachten Verfahren auf CHF 6'000.00 (§ 11 Abs. 1 und § 15 Abs. 1 KoV OG). Nachdem vorliegend über zwei Berufungen sowie mehrmals über Anträge auf superprovisorische Erteilung der aufschiebenden Wirkung entschieden werden musste (vgl. act. 5 Dispositiv-Ziff. 1.2, 5.1 und 5.2) und die Rechtsschriften insgesamt sehr umfangreich waren, rechtfertigt es sich, diese Gebühr zu verdoppeln (vgl. § 4 Abs. 1 KoV OG). In summarischen Verfahren beträgt die Entscheidgebühr wiederum einen Drittel bis drei Viertel dieses Betrages (§ 12 Abs. 1 KoV OG). Vorliegend ist somit eine Entscheidgebühr von CHF 7'500.00 angemessen. 5.3 Das Grundhonorar für Rechtsanwälte beläuft sich bei diesem Streitwert auf CHF 10'900.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Da es sich um zwei Berufungen handelte sowie aufgrund des Umfangs, ist – wie bei der Entscheidgebühr – eine Verdoppelung angemessen (vgl. § 3 Abs. 3 und 5 AnwT). Wegen des summarischen Verfahrens ist dieser Betrag wiederum um die Hälfte zu kürzen (§ 6 Abs. 1 AnwT) und im Rechtsmittelverfahren praxisgemäss auf zwei Drittel herabzusetzen (§ 8 Abs. 1 AnwT). Somit resultiert ein Honorar von CHF 7'266.65. Unter Hinzurechnung der Auslagenpauschale von 3 % (CHF 218.00; § 25 AnwT) sowie der Mehrwertsteuer von 8,1 % (CHF 606.25; § 25a AnwT) ergibt dies gerundet CHF 8'090.00.
Seite 19/19 Urteilsspruch 1. Soweit über die Berufung der Gesuchsgegnerin nicht bereits mit Präsidialverfügung vom 2. Dezember 2025 entschieden wurde, werden in Gutheissung der (übrigen) Berufungsanträge die Dispositiv-Ziffern 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 5.1 und 5.2 des Teilentscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 28. November 2025 aufgehoben und wie folgt ersetzt: " 1. Ziff. 3 des Rechtsbegehrens des Gesuchs vom 20. Oktober 2025 wird abgewiesen. " 2. Die Berufung des Gesuchstellers wird abgewiesen. 3. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 7'500.00 wird dem Gesuchsteller auferlegt und mit dem von ihm geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. Der von der Gesuchsgegnerin geleistete Kostenvorschuss in Höhe von CHF 7'500.00 wird ihr zurückerstattet. 4. Der Gesuchsteller hat der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung von CHF 8'090.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. 5. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 6. Mitteilung an: - Parteien (an die Gesuchsgegnerin unter Beilage des Doppels der Eingabe des Gesuchstellers vom 9. März 2026) - Rechtsanwältin L.________ (zur Kenntnisnahme) - Handelsregisteramt Zug (im Dispositiv) - Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (ES 2025 746) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug II. Zivilabteilung A. Staub I. Cathry Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: