C1 24 185
ARRÊT DU 17 FÉVRIER 2026
Tribunal cantonal du Valais Cour civile II
Christophe Pralong, juge ; Laura Jost, greffière
en la cause
X _________ SA, de siège à A _________, appelante, représentée par Maître Benoît Morzier, avocat à Fribourg
contre
Y _________ SA, de siège à B _________, appelée, représentée par Maître Yannis Sakkas, avocat à Martigny
(contrat de sponsoring ; contrat de service) appel contre le jugement du Tribunal des districts de Martigny et St-Maurice du 8 juillet 2024 [MAR C1 23 15]
- 2 - Faits et procédure
A. En tant qu’ils ne sont pas contestés et sont utiles pour la résolution du litige, les faits suivants établis par l’instance inférieure peuvent être repris et complétés de la manière suivante. X _________ SA (défenderesse et appelante), de siège social à A _________, a pour but notamment l’exploitation d’une entreprise d’installations sanitaires et de ferblanteriecouverture. C _________ en est l’administrateur unique, avec signature individuelle (pce n. 2). Jusqu’en 2021, l’appelante portait la raison sociale C _________ SA (publication xx-xx parue à la FOSC du xx.xx 2021). C _________ est également impliqué dans la gestion d’autres sociétés, notamment D _________ SA, de siège social à A _________, dont il est membre du conseil d’administration avec signature individuelle. Il est également administrateur unique de la société E _________ SA, de siège social à A _________ (https://www.zefix.ch). Y _________ SA (ci-après : Y _________ SA, demanderesse et appelée) – anciennement F _________ SA (pièce n. 5) – de siège social à B _________, a pour but l’exploitation, la gestion et l’animation des relations sportives et commerciales d’une société de G _________. Depuis l’inscription de la société au registre du commerce le 18 août 2017, et jusqu’en juillet 2019, C _________ en détenait la moitié des actions (X _________, R. 26). Il a successivement les qualités de président du conseil d’administration, d’administrateur unique avec signature individuelle, puis à nouveau de président du conseil d’administration de la société. H _________ a été le vice-président du conseil d’administration de cette même société dès juillet 2018, puis il en a été administrateur unique avec signature individuelle, de septembre 2019 à mai 2023. Depuis lors, il en est le président du conseil d’administration, avec signature collective à deux (pièces n. 4 et 5 ; cf. ég. https://www.zefix.ch). Les deux hommes sont des entrepreneurs connus en Valais, pour leurs entreprises de construction, mais aussi pour sponsoriser divers clubs sportifs de la région, notamment le Y _________ SA, par le biais de leurs sociétés respectives, soit X _________ SA pour C _________ et I _________ SA, J _________ SA – actuellement K _________ SA – et L _________ SA pour H _________. Lors de la saison de G _________ 2018-2019, M _________ occupait le poste de directeur administratif du Y _________ SA et assurait le suivi et la gestion des sponsors de la société. En parallèle, il était également employé de X _________ SA
- 3 - (N _________, R. 5 et 6 ; H _________, R. 4 et 5 ; X _________, R. 28 et 29). Il ne figurait au registre du commerce d’aucune des deux sociétés. B. B.a La société X _________ SA – à l’époque C _________ SA – était l’un des sponsors du Y _________ SA (all. 13 admis). D’après la défenderesse et appelante, en ce qui concerne les années 2018 à 2021, aucune convention écrite de sponsoring n’avait été signée entre les parties. Elle reconnaît toutefois avoir versé à l’appelée, pour l’année 2018, un montant de 15’524 fr. à titre d’« apports en sponsoring » (all. 34 contesté). A l’appui de ses propos, elle a déposé en cause un extrait de compte de D _________ SA, portant sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, faisant état de différentes opérations liées à Y _________ SA (cf. pce n. 14, les pces 13 et 14 ayant manifestement été inversées par la défenderesse dans son mémoire de réponse). Cet extrait mentionne notamment quatre montants portés dans la colonne « crédit », pour un total de 12'024 fr., tous datés de la fin du mois d’avril 2024 et libellés en ces termes : « transformation prêt en sponsoring saison 2017-2018 ». Un cinquième montant de 3'500 fr., libellé « O _________ dcpte final sponsoring F _________ », est également porté sous la colonne « crédit ». Les parties admettent avoir convenu oralement que le logo de l’entreprise C _________ SA figurerait sur les maillots des joueurs de l’équipe de G _________ pour la saison 2018-2019 et que des panneaux publicitaires mentionnant le nom de dite société seraient placés dans l’enceinte de la Z _________ de B _________ (all. 14 admis). Dans ce contexte, par courriel du 16 juillet 2018 envoyé depuis l’adresse « M _________@X _________.ch », M _________ a transmis à Y _________ SA un document Excel intitulé « Tableau des sponsors », mentionnant la société C _________ SA, à côté de laquelle figurent la mention « cœur du maillot » ainsi qu’un montant de 14'000 fr. (pce n. 6). La demanderesse et appelée considère qu’un montant de 14'000 fr. serait dû pour les prestations de sponsoring susmentionnées. L’appelante, en revanche, affirme qu’aucune contrepartie financière n’a été prévue pour le flocage des maillots (all. 33 contesté). Elle relève à cet égard que C _________ était président du club à l’époque, de sorte qu’il lui était loisible de faire floquer les maillots avec le logo de son entreprise (all. 32 contesté). L’appelée conteste ce dernier argument, relevant qu’elle n’a jamais offert de publicité gratuite aux sociétés de ses actionnaires (all. 50).
- 4 - B.b Au cours de la saison 2018-2019, le logo « C _________ SA » a effectivement été apposé sur les maillots des joueurs, que ce soit sur les maillots utilisés pour jouer à domicile ou à l’extérieur (pièces n. 7, 8 et 18 ; S _________, R. 9 et 12 ; N _________, R. 42 ; Q _________, R. 62 ; P _________, R. 68 et 69 ; H _________, R. 7). Des panneaux d’affichage mentionnant le nom de la société ont par ailleurs été placés aux abords de la Z _________ de B _________. P _________ a indiqué qu’il les avait encore vus quelques mois avant son audition en novembre 2023, après quoi ils avaient été retirés. Par courrier du 2 mai 2019, Y _________ SA a transmis à X _________ SA – à l’époque C _________ SA – une facture de 14'000 fr., portant sur le « sponsoring 2018/2029 du Y _________ SA – publicité sur le maillot – panneau publicitaire » (pièce n. 9). L’appelante ne s’est pas acquittée de cette facture (X _________, R. 32). B.c H _________, lors de son interrogatoire, a maintenu qu’il n’avait jamais été convenu que le Y _________ SA offre gratuitement de la publicité, en particulier par le flocage des maillots de l’équipe, pour les sociétés de ses actionnaires. Il a au contraire relevé que le sponsoring était l’un des seuls moyens pour le club de gagner de l’argent (R. 9 et 10) et qu’aucun contrat écrit de sponsoring n’avait été conclu car les parties se trouvaient à l’époque dans une relation de confiance (R. 17 et 20). Il a par ailleurs précisé que les montants de sponsoring étaient versés en fonction de chaque sponsor et des besoins et cash-flow du club. Cela pouvait aller du début jusqu’à la fin de la saison (R. 24). Il ressort du dossier, ainsi que des auditions de témoins, que cette manière de procéder était commune pour le club. A titre d’exemple, H _________ lui-même, par l’intermédiaire de ses sociétés, s’était engagé à verser la somme de 20'000 fr. pour la saison 2018-2019, ce dont il s’est acquitté à hauteur de 20'770 fr. (pces n. 6, 15 et 16). En contrepartie, il a bénéficié d’une visibilité similaire à celle de X _________ SA (pces n. 7, 8 et 19 ; N _________, R. 17). Lors de son interrogatoire, le 21 mai 2024, C _________ a admis que la liste de sponsoring du 16 juillet 2018 sur laquelle figurait son entreprise, établie par son employé M _________ (cf. pce n. 6), avait bien été transmise à Y _________ SA (R. 30). Il a néanmoins maintenu que les parties n’avaient jamais convenu qu’une prestation financière serait versée en contrepartie (R. 34). Dans ce contexte, il a expliqué que, lorsque H _________ était à la tête du R _________ – un club de G _________, dont la faillite a été déclarée en xxxx –, sa société avait signé une convention de sponsoring avec ce club, qui prévoyait en sus que des travaux devraient être adjugés à X _________ SA par les sociétés de H _________. Selon C _________, cette convention n’a toutefois
- 5 pas été respectée dès lors qu’il manquait finalement un montant de 11'000 fr. d’attribution de travaux par rapport au ratio prévu dans la convention. Selon ses dires, il aurait renoncé à réclamer le montant en justice mais aurait considéré « que ces 11'000 fr. venaient en compensation pour le sponsoring pour le Y _________ SA ». Il a précisé « [c]’est pour cette raison que nous n’avons jamais signé de convention de sponsoring » (R. 32). Lors de cette même audition, C _________ a été questionné sur les apports en sponsoring que l’appelante a allégué avoir effectués en faveur de Y _________ SA (all. 34 à 40 contestés ; pce n. 14). Après avoir expliqué qu’il avait prêté à l’appelée un montant de l’ordre de 80'000 fr. « mis dans le sponsoring 2018 », il a déclaré, sur présentation de la pièce n. 14, « les montants surlignés correspondent aux montants que ma société a versés au Y _________ SA à titre de sponsoring. Il s’agit de la saison 2018/2019 […] » (R. 43). B.d Au terme de l’appréciation des preuves, la première juge a tenu pour évident que les parties avaient la réelle et commune intention de conclure un contrat de sponsoring et qu’elles s’étaient misses d’accord, d’une part, sur les prestations à exécuter par le « sponsorisé » et, d’autre part, sur le montant de la « sponsorisation », prestations suffisamment déterminées pour les engager. En tant que Y _________ SA avait exécuté ses obligations, X _________ SA devait s’acquitter du montant convenu de 14'000 fr., plus intérêts à 5% l’an dès le 3 mai 2019, soit le lendemain de la mise en demeure du débiteur par l’interpellation survenue par un rappel envoyé le 3 décembre 2018 (pce n. 11 ; cf. jgt, consid. B.b et B.c). Les moyens soulevés par l’appelante à l’encontre de cette appréciation seront examinés sous consid. 2.1 à 2.4 infra. C. Le repas de soutien du Y _________ SA s’est déroulé le xx.xx1 2018 au T _________ à B _________. Selon les allégations de la demanderesse et appelée, une table pour dix y aurait été réservée par X _________ SA pour un montant de 1600 fr. (all. 20 et 21 contestés). A l’appui de ses déclarations, elle a déposé en cause une facture datée du 16 octobre 2018 – soit deux semaines avant l’événement – portant le libellé « Repas de soutien du xx.xx1 2018 au U _________ à B _________» (pièce n. 10), ainsi qu’un rappel de paiement relatif à cette facture, daté du 3 décembre 2018 (pièce n. 11). Ces deux documents ont été adressés à la société C _________ SA, à l’attention de C _________.
- 6 - Plusieurs témoins ont également été entendus à propos de la participation de l’appelante au repas de soutien 2018. Ainsi, S _________, directeur sportif du Y _________ SA à l’époque des faits, a affirmé que X _________ SA avait bien réservé une table mais n’a pas pu confirmer que cette table avait finalement été utilisée (R. 19 et 20). Il a également déclaré qu’il était d’usage, pour les sponsors, de réserver des tables lors des repas de soutien organisés (R. 22). Concernant ses liens avec l’appelée, il a expliqué qu’il n’entretenait plus de relations avec son ancienne employeuse depuis qu’il avait été licencié en juillet 2023, précisant qu’il n’était ni en bons ni en mauvais termes avec cette dernière (R. 24). N _________ – épouse de S _________ et employée par l’appelante entre mai 2020 et décembre 2022 – a apporté son aide lors du repas de soutien de l’année 2018 (R. 29). Selon elle, c’est M _________ qui aurait effectué la réservation de la table pour le compte de X _________ SA. Elle a indiqué que la table avait été réservée à un prix de 1600 fr. et que la facture était toujours ouverte lorsqu’elle travaillait pour Y _________ SA (R. 40). Elle a ajouté que la table n’avait finalement pas été utilisée et qu’elle se souvenait que l’organisateur de la soirée avait d’ailleurs anticipé que C _________ ne viendrait pas (R. 41). En lien avec cette dernière remarque, elle a précisé que M _________ n’était pas très fiable et qu’elle ignorait du reste ce dont il avait discuté avec C _________ (R. 43). V _________ et W _________ ont également été interrogés à propos de la participation de l’appelante au repas de soutien 2018. Le premier nommé a déclaré qu’il ne se souvenait pas si X _________ SA avait réservé une table à cette occasion (R. 55). Quant à la seconde nommée, elle a expliqué qu’elle ne travaillait pas encore pour l’appelée au moment des faits (R. 72). Elle a néanmoins précisé qu’il était d’usage que les sponsors réservent une table à l’occasion des soupers de soutien (R. 73). Finalement, P _________ – ancien joueur du F _________ puis du Y _________ et actuellement entraîneur au sein du club de l’appelée – et Q _________ – fournisseur du Y _________ SA entre 2017 et 2022 – n’ont pas été questionnés à ce propos. De son côté, C _________ a déclaré qu’il n’avait jamais voulu de table et qu’aucun collaborateur de la société ne l’avait utilisée. Il a ajouté que, d’après ce qu’il avait pu lire, c’est M _________ qui aurait réservé cette table pour lui-même (R. 39 et 40). D. À la suite de la conciliation tentée le 14 juillet 2022 devant le Juge de commune de B _________, Y _________ SA a déposé, le 18 janvier 2023, une demande en paiement
- 7 auprès du Tribunal des districts de Martigny et St-Maurice, à l’encontre de X _________ SA, prenant les conclusions suivantes : 1. La demande est admise. 2. X _________ SA est condamnée à verser à Y _________ SA la somme de 15'600 frs comme suit : - 14'000 frs avec intérêts moratoires à 5% l’an dès le 3 mai 2019 - 1'600 frs avec intérêts moratoires à 5% l’an dès le 17 octobre 2018 3. Tous les frais et dépens sont mis à la charge de X _________ SA. Le 28 avril 2023, X _________ SA a déposé une réponse et conclu au rejet de la demande et à ce qu’il soit constaté qu’elle n’est redevable d’aucun montant en faveur de Y _________ SA, le tout sous suite de frais et dépens. Par réplique spontanée du 11 juillet 2023, déposée lors de l’audience d’instruction, Y _________ SA a confirmé ses précédentes conclusions. La défenderesse et appelante, bien que régulièrement citée, n’a pas comparu à dite audience, et n’a donc pas pu se déterminer ou faire valoir d’allégués nouveaux. Le 12 juillet 2023, la juge de district a rendu une ordonnance de preuves. L’instruction de la cause a compris l’audition de six témoins, le 28 novembre 2023, et l’interrogatoire des parties (H _________ pour Y _________ SA et C _________ pour X _________ SA), le 21 mai 2024. Statuant le 8 juillet 2024, la juge de district a prononcé le dispositif suivant : 1. La demande est admise. 2. X _________ SA versera à Y _________ SA la somme de 14'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 3 mai 2019. 3. X _________ SA versera à Y _________ SA la somme de 1600 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 17 octobre 2018. 4. Les frais de justice, arrêtés à 3000 fr., sont mis à la charge de X _________ SA. Au vu de l’avance de frais effectuée par Y _________ SA, X _________ SA lui remboursera la somme de 3000 fr. (art. 111 al. 2 CPC). En outre, l’Etat du Valais versera à Y _________ SA un montant de 1800 fr. à titre de remboursement du trop-perçu. 4. X _________ SA versera à Y _________ la somme de 4000 fr. à titre d’indemnité de dépens.
E. Le 9 septembre 2024, X _________ SA a formé un appel contre cette décision (TCV C1 24 185), au terme duquel il a pris les conclusions suivantes :
- 8 - I. L’appel est admis. II. Le jugement rendu par la Juge des districts de Martigny et St-Maurice le 8 juillet 2024 dans la procédure référencée C1 23 15 est modifié comme suit : 1. La demande est rejetée. 2. Supprimé 3. Supprimé 4. Les frais de justice, arrêtés à CHF 3'000 fr., sont mis à la charge de Y _________ SA. 5. Y _________ SA versera à X _________ SA la somme de CHF 4'000.- à titre d’indemnité de dépens III. Les frais de justice de la deuxième instance sont mis à la charge de Y _________ SA. IV. Y _________ SA versera à X _________ SA somme à fixer en cours d’instance à titre d’indemnité de dépens de deuxième instance.
Le 11 septembre 2025, la juge de district a transmis le dossier de la cause au Tribunal cantonal. Le 20 novembre 2024, dans le délai légal de 30 jours imparti par ordonnance du 18 octobre 2024, Y _________ SA a déposé une détermination, à l’issue de laquelle elle a conclu au rejet de l’appel, à la confirmation du jugement de première instance, et à la condamnation de X _________ SA à tous les frais et dépens.
Considérant en droit
1.1 Le 1er janvier 2025 est entrée en vigueur la novelle du 17 mars 2023, qui modifie certaines dispositions du code de procédure civile suisse (CPC) du 19 décembre 2008 (RO 2023 p. 491). En vertu de l’art. 405 al. 1 CPC, les voies de droit sont régies par le droit en vigueur au moment de la communication de la décision aux parties, par quoi l’on entend la date d’envoi du dispositif par le tribunal (ATF 137 III 130 consid. 2 ; 137 III 127 consid. 2). La décision querellée ayant été expédiée aux parties le 8 juillet 2024, la présente cause demeure soumise aux dispositions du CPC en vigueur jusqu’au 31 décembre 2024, sous réserve de celles immédiatement applicables (cf. art. 407f CPC). 1.2 Dans les affaires patrimoniales, la voie de l'appel au Tribunal cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC) est ouverte contre les décisions finales de première instance, si la valeur
- 9 litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). En l'espèce, les dernières conclusions portaient sur un montant global de 15’600 fr. en capital, de telle sorte que le seuil limitant la recevabilité de l'appel est atteint. 1.3 Le jugement querellé a été notifié à la défenderesse et appelante en date du 9 juillet 2024 (appel, pièce. n. 2). Remis à la poste le 9 septembre 2024, l’appel respecte le délai légal de 30 jours, compte tenu des féries d’été (art. 142 al. 1 ; 143 al. 1 ; 145 al. 1 let. b et 311 al. 1 CPC). Il est par ailleurs déposé dans les formes prescrites, de sorte qu’il est recevable. 1.4 Sous l’angle de la compétence matérielle, la présente cause peut ressortir à un juge unique (art. 20 al. 3 LOJ ; 5 al. 2 let. c LACPC ; 243 al. 1 CPC). 1.5 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d’appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et les références citées ; 138 III 374 consid. 4.3.1). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le premier magistrat (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si ce dernier pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2). Elle applique le droit d'office, sans être liée par les griefs soulevés par les parties, raison pour laquelle elle peut également admettre l'appel avec une autre argumentation ou le rejeter avec une motivation différente de celle de la première instance. Sous réserve de vices manifestes, l'autorité d'appel limite néanmoins son examen aux arguments développés dans la demande et la réponse d'appel (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et les références citées) ; elle ne revoit les constatations de fait que si elles sont remises en cause (HOHL, Procédure civile, T. II, 2e éd., 2010, n. 2400). La motivation de l'appel est une condition de recevabilité (art. 311 al. 1 CPC). Pour y satisfaire, il ne suffit pas à l’appelant de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision dont appel. Il lui incombe bien plutôt de démontrer en quoi le jugement entrepris est entaché d'erreurs, sur les faits qu'il constate ou sur les conclusions juridiques qu'il tire (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 5A_206/2016 du 1er juin 2016 consid. 4.2.1). L'appelant doit tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement (arrêts du Tribunal fédéral 4A_218/2017 du 14 juillet 2017 consid. 3.1.2 ; 4A_290/2014 du 1er septembre 2014 consid. 3.1). Cela
- 10 suppose qu'il désigne précisément les passages de la décision querellés et les pièces du dossier sur lesquelles il fonde sa critique (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1). En l’espèce, les critiques de l'appelante concernant l'établissement des faits (cf. appel, ch. II/A) et l'application du droit (cf. appel, ch. II/B à D) sont dirigés contre des passages précis du jugement déféré et reposent sur des moyens de preuve déterminés du dossier, de sorte que l’écriture du 9 septembre 2024 répond aux exigences de motivation susmentionnées. 2. Dans un premier grief, l’appelante reproche au tribunal de première instance d’avoir considéré, à tort, que les parties étaient liées par un contrat de sponsoring. 2.1 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_180/2022 du 5 juillet 2022 consid. 4.2). Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références citées). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 et les références citées).
- 11 - 2.2 S’agissant de la notion de contrat de sponsoring, il est renvoyé à l’exposé complet figurant dans le jugement de première instance (cf. consid. 2.1 du jugement attaqué). 2.3 En substance, l’appelante soutient que les éléments sur lesquels s’est basée la juge de district pour retenir l’existence d’un contrat de sponsoring – soit le fait que le logo « C _________ SA » figurait sur les maillots des joueurs et sur des panneaux publicitaires lors de la saison 2018-2019, et que dite société était mentionnée sur la liste des sponsors établie par M _________ – sont dépourvus de pertinence. Selon elle, ces éléments se rattachent en effet à « C _________ SA » et non à « X _________ SA », de sorte qu’il subsisterait un doute non négligeable sur l’engagement en sponsoring de cette dernière société, et donc sur sa qualité pour défendre (appel, ch. II/B all. 7 s.). Concernant ce premier argument, il sied de rappeler que la société « C _________ SA » a changé de nom en 2021 pour devenir « X _________ SA » (supra, let. A). Or – et contrairement à ce que semble soutenir l’appelante – la simple modification d’une raison sociale n’a pas d’incidence sur la personnalité juridique de la société concernée, laquelle continue d’exister sous sa nouvelle dénomination. Ainsi, les obligations contractées par l’appelante dans le cadre de ses relations avec le Y _________ SA, même si elles l’ont été sous son ancienne raison sociale, lui sont pleinement opposables (cf. ATF 130 III 633 consid. 2.2.2.2.1). Manifestement mal fondé, ce premier grief doit être rejeté. 2.4 L’appelante considère par ailleurs que la juge de première instance s’est fourvoyée en retenant que C _________ avait admis, lors de son audition du 21 mai 2024, avoir été l’un des sponsors du club. Selon elle, la magistrate ne pouvait inférer un tel constat des déclarations du susnommé puisque « interrogé sur le fait de savoir si l’appelante devait verser un montant pour le flocage des maillots, il a clairement répondu « Non » (appel, ch. II/B all. 7). Cet argument ne saurait convaincre. En effet, s’il est vrai que C _________ a maintenu, lors de son audition, qu’aucune contrepartie pécuniaire n’avait été prévue pour le flocage des maillots, il n’a pas pour autant nié l’existence de tout contrat de sponsoring entre l’appelante et le Y _________ SA. En particulier, le fait qu’il ait déclaré qu’il n’existait pas de convention écrite de sponsoring, signée par les parties, pour l’année 2018/2019 (audition de C _________, R. 43), ne signifie pas encore qu’il a contesté l’existence de tout accord conclu à ce propos. C’est le lieu de relever que, dans son écriture du 28 avril 2023, l’appelante a admis sans aucune réserve l’allégué 13 de la demande, formulé en ces termes : « [c]ette dernière [ndlr : X _________ SA] était l’un des sponsors de la demanderesse ». Dans cette même écriture, elle a de surcroît affirmé qu’il ressortait de
- 12 sa comptabilité que C _________ avait, pour l’année 2018, apporté 15'524 fr. à titre de sponsoring à Y _________ SA (all. 34 contesté). Bien que cet allégué soit partiellement erroné, dans la mesure où la pièce n. 14 – à laquelle il renvoie – concerne en réalité la comptabilité de la société D _________ SA (à ce sujet, cf. infra consid. 3.2.1), il constitue néanmoins un indice supplémentaire quant à la manière dont l’appelante appréhendait ses rapports avec l’appelée. Au vu de ce qui précède, et des autres éléments relevés par la juge de première instance – lesquels sont établis et n’ont pas été contestés en appel –, cette dernière était fondée à retenir l’existence d’un contrat de sponsoring. En particulier, le document intitulé « Tableau de sponsors » constitue un indice déterminant quant à la volonté de l’appelante de conclure un tel contrat. Ce tableau, sur lequel figure expressément la raison sociale C _________ SA, à côté d’un montant de 14'000 fr., a en effet été établi par M _________ et transmis par ce dernier à l’appelée depuis une adresse e-mail rattachée à la société appelante. C _________ a de surcroît reconnu avoir eu connaissance de ce document, admettant de ce fait l’existence d’un accord contractuel. Quant à l’appelée, son comportement, soit la fourniture effective de prestations à caractère publicitaire – par définition onéreuses – démontre également qu’elle considérait avoir conclu un contrat de sponsoring. Par ailleurs, au vu du tableau Excel susmentionné, elle pouvait valablement considérer que ce contrat était de nature patrimoniale et portait sur un montant de 14'000 francs. 3. Dans un second grief « subsidiaire », l’appelante reproche à la première juge – dans l’hypothèse où celle-ci était fondée à conclure à l’existence d’un contrat de sponsoring – de ne pas avoir admis l’exception de compensation qu’elle a soulevée en procédure. 3.1 Sous réserve des considérations précisées ci-après, il est renvoyé au considérant 2.3 du jugement de première instance, s’agissant de la théorie relative à l’exception de compensation et de ses conditions préalables d’exercice (art. 120 CO). Entre autres conditions préalables (cf. art. 120 al. 1 CO), la compensation exige une identité des parties, soit l’existence d’un rapport de réciprocité entre deux personnes, qui doivent être à la fois débitrices et créancières l’une de l’autre. Cette réciprocité doit exister au moment où la compensation est invoquée, mais pas nécessairement dès la naissance des prétentions en cause. En dehors de ce rapport de réciprocité, la compensation est exclue. Ainsi, le débiteur ne peut compenser en invoquant la prétention d’un tiers contre son créancier (compensation ex jure tertii), ni même sa propre créance contre un tiers. Seul le critère juridique est relevant pour juger de
- 13 l’existence ou non du rapport de réciprocité, à l’exclusion d’autres critères comme celui de l’unité économique. Par exemple, il n’est pas possible de compenser la créance d’une société anonyme à l’actionnaire unique avec une créance contre ce dernier (ATF 132 III 342 consid. 4.3). De même, la condition de réciprocité s’oppose à ce qu’une société mère puisse opérer une compensation avec une créance de sa filiale (ATF 63 II 383 consid. 3 ; JEANDIN/HULLIGER, in Thévenoz/Werro [édit.], Commentaire romand CO I, 3e éd., 2021, n. 2 s. ad art. 120 CO). La compensation requiert par ailleurs une déclaration du débiteur en ce sens (art. 124 al. 1 CO). La déclaration de compensation nécessaire selon l'art. 124 al. 1 CO est un acte unilatéral soumis à réception qui nécessite que le débiteur fasse connaître au créancier son intention de l'invoquer. Elle ne requiert pas de forme particulière et peut intervenir également dans le cadre d'une procédure judiciaire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_454/2024 du 3 mars 2025 consid. 3.1.1 et la référence citée). Le débiteur doit exprimer clairement son intention de compenser. La déclaration de volonté doit permettre à son destinataire de comprendre, en fonction des circonstances, quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante. Si le débiteur ne précise pas quelle créance il entend compenser par une contre-créance, sa déclaration est incomplète et, par voie de conséquence, dépourvue d'effet juridique (arrêt du Tribunal fédéral 4A_476/2024 du 3 mars 2025 consid. 7.2.2 et les références citées). S'il a omis d'exprimer sa volonté avant le procès, il peut en faire l’affirmation en procédure, pour autant qu'elle intervienne à un stade où il est encore possible d'introduire des faits nouveaux (arrêts du Tribunal fédéral 4A_454/2024 précité consid. 3.1.1 ; 4A_364/2022 du 12 mai 2023 consid. 4.3 et les références citées). Selon la répartition du fardeau de la preuve déduite de l'art. 8 CC, il appartient au débiteur qui prétend s'être libéré d'en apporter la preuve (LOERTSCHER/TOLOU, in Thévenoz/Werro [édit.], Commentaire romand CO I, 3e éd., 2021, n. 1 ad art. 88 CO ; SCHROETER, in Widmer Lüchinger/Oser [édit.], Basler Kommentar OR I, 7e éd., 2020, n. 1 ad art. 88 CO). Il s'ensuit que, lorsqu'une partie invoque la compensation, il lui incombe de présenter les faits permettant de constater que les conditions de la compensation sont réunies ; si elle détient des moyens de preuve, on doit attendre d'elle qu'elle les produise (arrêts du Tribunal fédéral 4C.212/2006 du 28 septembre 2006 consid. 3.1.3 ; 4C.295/2001 du 24 janvier 2002 consid. 2b). 3.2 En substance, l’appelante reproche à la juge de première instance d’avoir examiné la compensation uniquement en lien avec la créance de 11'000 fr. que C _________ a allégué détenir à l’encontre d’une des sociétés de H _________ et de ne pas avoir tenu
- 14 compte du fait que D _________ SA – société également liée à C _________ – détenait elle aussi une créance à l’encontre de l’appelée. Selon elle, une telle créance découlerait du fait que D _________ SA aurait transformé un prêt effectué en faveur de Y _________ SA pour la saison 2017-2018, en sponsoring pour la saison suivante (appel, ch. II/C). L’appelante ne remet pas en cause le premier jugement en tant qu’il rejette l’exception de compensation alléguée pour la première créance de 11'000 fr. Partant, seule la question de la compensation portant sur la seconde créance – soit celle prétendument détenue par D _________ SA – doit être examinée. 3.2.1 Il sied d’emblée de constater que l’appelante, soit X _________ SA, n’est pas titulaire de la créance qu’elle allègue en compensation mais que celle-ci est détenue par D _________ SA. Si l’appelante ne remet pas cet élément en cause, elle soutient néanmoins qu’il s’agit d’appliquer une certaine « élasticité à la notion d’identité des parties », compte tenu du fait que l’ensemble des sociétés de C _________ – en particulier l’appelante et D _________ SA – font partie de la société E _________ SA (appel, ch. II/C all. 10 à 14). Les sociétés holdings font partie d'une structure de groupe composée de la société holding (ou société mère) et, au moins, d'une société fille (ou filiale) ou d'une société dans laquelle la holding détient une participation majoritaire ou qualifiée. Le groupe de sociétés ainsi formé constitue une unité économique mais non juridique, chaque société conservant sa propre personnalité juridique distincte (MONTAVON, Abrégé de droit commercial, 6e éd., 2017, §19 p. 985 et 992). En l’occurrence, et indépendamment du fait qu’elle ne s’attarde nullement à démontrer l’organisation dont elle se prévaut, l’appelante ne peut tirer aucun avantage de cet argument : même rattachée à une holding, chaque société fille conserve en effet son identité juridique propre, de sorte que ses créances ne peuvent pas être intégrées au patrimoine de la société mère, et encore moins à celui d’une société sœur. L’argument de l’appelante selon lequel l’autorité inférieure aurait elle-même « mélangé » C _________ en tant qu’individu, C _________ SA et X _________ SA ne lui est d’aucun secours dans ce contexte. Une telle assertion frise par ailleurs la témérité puisque, comme mentionné ci-dessus, C _________ SA et X _________ SA sont en réalité la même personne morale, ce que l’appelante ne saurait ignorer. Il appert ainsi que l’identité des parties, condition posée par l’art. 120 al. 1 CO, fait défaut en l’espèce. Pour ce motif déjà, le second grief soulevé par l’appelante doit être rejeté.
- 15 - 3.2.2 Par surabondance de moyens, la question du respect de l’exigence relative à la déclaration de compensation (cf. art. 124 al. 1 CO) peut également être examinée, l’appelante affirmant avoir respecté cette condition. X _________ SA soutient en effet qu’elle a fait valoir, dans sa réponse du 28 avril 2023, les divers montants qu’elle entendait opposer en compensation à la créance alléguée par Y _________ SA pour le sponsoring. Elle relève par ailleurs qu’une telle allégation ressortait de l’extrait de compte déposé sous pièce n. 14, dont il convenait de tenir compte malgré le renvoi erroné à la pièce n. 13. Selon elle, au vu de ces éléments, il procéderait d’un formalisme excessif de nier l’existence d’une déclaration de compensation (appel, ch. II/C all. 21 s.). Or, si l’appelante a effectivement évoqué en première instance, dans sa réponse du 28 avril 2024, que plusieurs apports en sponsoring avaient été effectués en faveur de Y _________ SA (cf. all. 34 à 40 contestés), force est de constater qu’elle n’a jamais déclaré opposer ces montants en compensation, et encore moins pris de conclusions en ce sens. Contrairement à ce qu’elle semble soutenir, la simple mention, dans cette écriture, des créances qu’elle (ou plutôt D _________ SA) prétend détenir à l’encontre de la société appelée ne saurait valoir déclaration de compensation. Il en va de même de la pièce n. 14 – qui doit effectivement être administrée en lien avec les allégués susmentionnés, auxquels elle peut aisément être rattachée malgré l’erreur de plume (cf. ATF 144 III 54 consid. 4.2.2) – mais qui ne constitue pas pour autant une déclaration de compensation. Par ailleurs, s’agissant d’une procédure simplifiée (art. 243 ss CPC), X _________ SA pouvait encore soulever l’exception de compensation jusqu’aux débats d’instruction, ce qu’elle n’a pas fait (cf. art. 229 al. 2 CPC applicable mutatis mutandis à la procédure simplifiée ; ATF 144 III 117 consid. 2.2 ; TAPPY, in Bohnet et al. [édit.], Commentaire romand CPC, 2e éd., 2019, n. 28 ad art. 229 CPC). Même lors des débats principaux – où l’exception de compensation n’était quoi qu’il en soit admissible que sous l’angle restrictif des novas (cf. art. 229 al. 2 CPC) – aucune déclaration de compensation n’est intervenue en lien avec les apports en sponsoring prétendument effectués par D _________ SA. Au contraire, questionné quant à savoir si une contrepartie financière avait été prévue pour la publicité effectuée par Y _________ SA en faveur de sa société, C _________ a expressément relevé qu’il considérait que le montant relatif à cette prestation avait été compensé avec la créance de 11'000 fr. qu’il détenait à l’encontre d’une des sociétés immobilières de H _________. Il n’a en revanche pas évoqué la créance de D _________ SA (audition de C _________, R. 32). Dite créance n’a été
- 16 mentionnée qu’ultérieurement lors de l’audition, sans que la question de la compensation ne soit soulevée (R. 43 ss). Ainsi, il n’existe aucune trace, en procédure de première instance, d’une quelconque déclaration de compensation en lien avec la créance de D _________ SA. La défenderesse et appelante, à qui le fardeau de la preuve incombait (art. 8 CC), n’a pas non plus démontré qu’une telle manifestation de volonté serait intervenue au préalable. Elle ne peut dès lors reprocher à l’autorité attaquée de ne pas avoir examiné le bienfondé d’un argument qu’elle n’a pas fait valoir. En réalité, la déclaration de compensation n’a été émise que dans l’écriture d’appel. Indépendamment du fait qu’on peine quelque peu à comprendre comment l’appelante parvient à la conclusion que la compensation devrait être admise pour un montant de 14'000 fr. (appel, ch. II/C all. 23) – un tel montant ne ressortant d’aucun allégué ni d’aucune pièce déposée en cause –, cette déclaration intervient à un stade où il n’est plus possible de l'invoquer que sous la forme de faits nouveaux (art. 317 al. 1 CPC). L’appelante ne démontre cependant pas en quoi elle aurait été empêchée de faire valoir ce moyen avant l’issue des débats d’instruction et ne saurait se prévaloir d’un fait nouveau à son appui. L’invocation de la compensation intervient ainsi tardivement et il ne saurait en être tenu compte. 3.2.3 X _________ SA reproche en outre à l’autorité attaquée de ne pas avoir examiné la question du rapport de réciprocité entre la créance de Y _________ SA et celle de D _________ SA (appel, ch. II/C all. 15 à 20). Ce grief doit être lu en lien avec celui formulé à propos de l’interprétation de la pièce n. 14 (appel, ch. II/A all. 1 à 3). L’appelante reproche en effet à la juge de première instance d’avoir retenu, de manière péremptoire, que les montants ressortant de dite pièce visaient la « transformation de prêt en sponsoring pour la saison 2017-2018 » (cf. consid. B.c du jugement attaqué), alors que la mention exacte figurant sur le document est « transformation prêt en sponsoring saison 2017-2018 ». Ce faisant, elle aurait outrepassé ses prérogatives en interprétant – au niveau des faits déjà – le contenu de la pièce n. 14 et en se basant sur cette interprétation biaisée pour retenir que les montants qui y figurent ne concernent pas la saison 2018-2019. Or, selon l’appelante, cette pièce doit au contraire se lire en ce sens que la mention « 2017-2018 » fait référence à la date du prêt, lequel aurait ensuite été transformé en sponsoring pour la saison suivante. Elle allègue par ailleurs que d’autres éléments du dossier – non pris en compte par la juge de première instance – plaideraient également en ce sens. Ainsi, dès
- 17 lors que les deux créances concernées porteraient sur la même saison de G _________, il existerait un rapport de réciprocité entre celles-ci. En l’occurrence, et comme expliqué ci-dessus (cf. supra consid. 3.2.1), l’appelante n’est pas titulaire de la créance qu’elle allègue en compensation, de sorte qu’il apparaît sans pertinence de déterminer si cette créance se trouve, ou non, en rapport de réciprocité avec celle de l’appelée. Partant, la question de savoir si la créance susmentionnée concerne les saisons 2017-2018 ou 2018-2019 peut rester ouverte en l’espèce. 4. Dans un dernier grief, l’appelante reproche à la première juge d’avoir considéré qu’une réservation au souper de soutien de l’équipe de Y _________ SA en 2018 avait été effectuée, en son nom et pour son compte, pour un montant de 1'600 fr., et partant, de l’avoir condamnée au paiement de cette somme. En substance, la juge a considéré qu’il ressortait de l’audition de plusieurs témoins que M _________ avait réservé une table au nom et pour le compte de son employeur, X _________ SA. Selon elle, si M _________ n’était pas au bénéfice d’une procuration ou d’un autre document interne justifiant de ses pouvoirs, ce dernier aurait néanmoins agi au bénéfice d’une procuration apparente au sens de l’art. 33 al. 3 CO. À l’appui de son raisonnement, elle a relevé que, selon les déclarations de S _________, il était clair pour tout le monde que M _________ recevait ses informations de C _________ et que certaines personnes le considéraient même comme son bras droit. Elle a par ailleurs soulevé qu’il avait établi puis envoyé la liste des sponsors depuis son adresse e-mail professionnelle « M _________@X _________.ch » et que c’est lui qui avait été impliqué dans le choix de flocage des maillots. D’un point de vue externe, il paraissait ainsi avoir l’autorisation de représenter son employeur pour les affaires courantes comme la réservation d’une table à un repas de soutien, ce d’autant plus que C _________ était, à cette époque, encore président du conseil d’administration de Y _________ SA et donc supposé participer au repas. En outre, la juge a estimé que, dans la mesure où la facture avait été adressée nommément à C _________ par courrier du 16 octobre 2018, la défenderesse et appelante aurait pu annuler la réservation. Or, en restant passive alors qu’une telle annulation était raisonnablement exigible, elle aurait ratifié l’acte litigieux. 4.1 Selon l’appelante, il n’a pas été établi à satisfaction de droit qu’une réservation de table aurait été effectuée en son nom, que ce soit par un représentant factice ou non. A suivre son raisonnement, la question d’une éventuelle procuration externe en faveur de M _________ ne se poserait dès lors même pas (appel, ch. II/D all. 30).
- 18 - Il convient de donner raison à l’appelante sur le fait que l'art. 33 al. 3 CO ne s’applique qu’à condition que le pseudo représentant ait effectivement agi au nom du représenté (ATF 146 III 37 consid. 7.1.2.1 et les références citées). Il s’agit dès lors, dans un premier temps, de déterminer si un contrat de service – portant sur la réservation d’une table au repas de soutien 2018 pour un montant de 1600 fr. – a effectivement été conclu en son nom. 4.1.1 La conclusion d'un contrat est un fait qu'il incombe à celui qui s'en prévaut de prouver, conformément à l’art. 8 CC. En l'absence d'une disposition spéciale instituant une présomption, l'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve pour toutes les prétentions fondées sur le droit fédéral et détermine, sur cette base, laquelle des parties doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve. Il en résulte que la partie demanderesse doit établir les faits qui fondent sa prétention, tandis que la partie adverse doit prouver les faits qui entraînent l'extinction ou la perte du droit (ATF 139 III 7 consid. 2.2 et les références citées ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_592/2020 du 12 octobre 2021 consid. 3.1 ; 4A_638/2015 du 9 mars 2016 consid. 3.1). Un fait n’est établi que si le juge en est convaincu. La réalité du fait n’a cependant pas à être certaine ; il suffit que des doutes éventuels apparaissent comme insignifiants. En revanche, il ne suffit pas qu’il soit seulement hautement vraisemblable que le fait allégué se soit produit (ATF 128 III 271 consid. 2b/aa). Il est inadmissible de juger selon une simple vraisemblance là où il manque l’intime conviction du juge et où il subsiste un doute dans l’état de fait ou de se baser sur des affirmations rendues vraisemblables, mais non prouvées (ATF 118 II 235 consid. 3c). Le juge enfreint également l'art. 8 CC s'il tient pour exactes les allégations non prouvées d'une partie, nonobstant leur contestation par l'autre (ATF 130 III 591 consid. 5.4 ; 114 II 289 consid. 2a ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_317/2021 du 12 octobre 2021 consid. 3). En revanche, l'art. 8 CC ne régit pas l'appréciation des preuves, de sorte qu'il ne prescrit pas quelles sont les mesures probatoires qui doivent être ordonnées, ni ne dicte au juge comment forger sa conviction (ATF 128 III 22 consid. 2d et la référence citée ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_285/2024 du 7 juillet 2025 consid. 7.4.4). Lorsque le juge ne parvient pas à constater un fait dont dépend le droit litigieux ou demeure dans le doute, il doit alors statuer au détriment de la partie qui aurait dû prouver ce fait (ATF 132 III 689 consid. 4.5 et la référence citée ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_168/2024 du 21 janvier 2025 consid. 5.2 ; 4A_592/2020 précité consid. 3.1 ; 4A_119/2018 du 7 janvier 2019 consid. 5.2). 4.1.2 Conformément à l'art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées. Il n’y a pas de hiérarchie légale entre les moyens
- 19 de preuve autorisés (SCHWEIZER, in Bohnet et al. [édit.], Commentaire romand CPC, 2e éd., 2019, n. 19 ad art. 157 CPC), même si, selon une partie de la doctrine, les titres constituent le moyen de preuve idéal, car souvent établis avant la naissance du litige, tandis que la preuve par témoin aboutit souvent à des résultats incertains (BAUMGARTNER, in Oberhammer et al. [édit.], Schweizerische Zivilprozessordnung, Kurzkommentar, 3e éd., 2021, n. 7 et 9 ad art. 157 CPC ; cf. ég. HASENBÖHLER, Das Beweisrecht der ZPO, vol. I, 2015, n. 5.25-5.26 ; KAUFMANN, Beweisführung und Beweiswürdigung, 2009, p. 179 ; RVJ 2015 p. 161 consid. 3.1.2). En effet, d’une manière générale, en raison des nombreuses circonstances qui peuvent influencer les déclarations de leur auteur (p.ex. problèmes de perception, de mémorisation ou de traitement des informations), les témoignages ne constituent pas le moyen de preuve le plus fiable (HASENBÖHLER, op. cit., n. 5.25 ; VISCHER/LEU, in Brunner et al. [édit.], Schweizerische Zivilprozessordnung, ZPO Kommentar, 3e éd., 2025, n. 41 ad art. 157 CPC). La seule menace de sanctions pénales en cas de faux témoignage (cf. art. 171 al. 1 CPC) ou de fausse déclaration d’une partie en justice (cf. art. 192 al. 2 CPC) ne change rien à ce qui précède. Les témoignages ont avant tout de l'importance lorsqu'un fait ne peut être établi ni par des titres ni par une expertise (VISCHER/LEU, loc. cit.). La suspicion de partialité d'un témoin, résultant par exemple d'un lien conjugal, de parenté, d'alliance ou d'amitié avec une partie – ou en raison de son intérêt à l'issue du litige (WEIBEL/SINGH, in Sutter-Somm et al. [édit.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), vol. I, 4e éd., 2025, n. 6 ad art. 169 CPC) –, doit être prise en considération au stade de l'appréciation du témoignage. Lorsque le témoin est un collaborateur de l’employeur, son témoignage peut ainsi devoir être apprécié avec retenue, voire être complètement écarté, au vu du rapport de subordination existant entre les parties (arrêt du Tribunal fédéral 4P.96/2003 du 30 juillet 2003 consid. 2.4.2 ss). L’appréciation avec retenue peut également être de mise lorsque les rapports de travail entre l’employeur et le collaborateur appelé à témoigner ont pris fin, si le contrat a été résilié par l’employeur – le second ressentant en général une certaine rancœur envers le premier –, ou, d’une manière générale, si les parties se sont quittées en mauvais termes (sur l’ensemble de la question, cf. DIETSCHY, Les conflits de travail en procédure civile suisse, thèse Neuchâtel 2011, n. 626). Cela étant, la suspicion n'exclut pas d'emblée que la déposition soit tenue pour digne de foi et il incombe au juge du fait d'apprécier sa force probante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_181/2012 du 10 septembre 2012 consid. 3).
- 20 - L'appréciation des preuves par le juge consiste, en tenant compte du degré de la preuve exigé, à soupeser le résultat des différents moyens de preuve administrés et à décider s'il est intimement convaincu que le fait s'est produit, et partant, s'il peut le retenir comme prouvé (arrêt du Tribunal fédéral 5A_194/2024 du 20 novembre 2024 consid. 6.1). En règle générale, la preuve d'un fait contesté n'est rapportée au regard de l'art. 8 CC que si le juge a acquis la conviction de l'existence de ce fait. Une certitude absolue n'est pas nécessaire, mais le juge ne doit plus avoir de doutes sérieux ; les éventuels doutes qui subsistent doivent ainsi apparaître légers (ATF 130 III 321 consid. 3.2 ; arrêts du Tribunal fédéral 4D_15/2024 du 29 novembre 2024 consid. 4.1 ; 5A_113/2018 du 12 septembre 2018 consid. 6.2.2.1). 4.1.3 À titre liminaire, il convient de relever que, contrairement à ce qu’affirme l’appelante (cf. appel, ch. II/A all. 4 s.), la première juge n’a nullement retenu, dans la partie « en faits » de son jugement, que la réservation litigieuse avait été effectuée par M _________ pour le compte de l’appelante. Elle s’est en effet contentée de retranscrire les déclarations de N _________ en relevant que « selon [cette dernière], la réservation avait été faite par M _________, pour le compte de X _________ SA » (cf. consid. C du jugement attaqué), ce qui correspond à ce que la dernière nommée a déclaré en procédure (audition de N _________, R. 41 et 43). Le grief tiré de la constatation inexacte des faits est donc mal fondé. 4.1.4 En l’espèce, les moyens de preuve administrés en lien avec la question de la réservation litigieuse ont consisté, hormis l’interrogatoire des parties, en l’audition de plusieurs témoins et en la production d’une facture et d’un rappel adressés à la société C _________ SA – plus spécifiquement à l’attention de C _________ – et portant le libellé « Repas de soutien du xx.xx1 2018 au U _________ à B _________». L’appelante conteste que ces moyens soient suffisants pour établir la réservation. D’une part, elle considère qu’on ne peut accorder qu’un faible crédit aux déclarations des témoins, qui ne connaissent pas son organisation interne et manquent d’objectivité, soit parce qu’ils ont un intérêt à la cause, soit pour d’autres motifs (fonction dirigeante dans le club, loyauté ou intérêt mercantile) (appel, ch. II/D all. 25 s.). D’autre part, elle estime que la facture produite en cause, respectivement le rappel y relatif, ne constituent pas des preuves suffisantes de la réservation. À cet égard, elle soutient que ces documents ne sont pas signés et que leur envoi, respectivement leur réception, n’a pas été prouvé ni même allégué (appel, ch. II/D all. 27 s.). Finalement, elle reproche à la juge de première instance d’être partie du postulat que la participation de C _________ au souper était évidente en raison du fait qu’il occupait le poste de président du conseil
- 21 d’administration de l’appelée, sans tenir compte du fait que celui-ci avait commencé à se retirer des affaires du club (appel, ch. II/D all. 29). 4.1.4.1 Concernant d’abord les témoignages, il sied de relever que, parmi les témoins interrogés, seuls N _________ et S _________ se sont véritablement exprimés sur la question de la participation de l’appelante au souper de soutien 2018. V _________ et W _________ n’ont en effet pas été en mesure de répondre aux questions posées à ce sujet, tandis que P _________ et Q _________ n’ont pas été interrogés sur ce point. N _________ et S _________ ont tous deux confirmé qu’une table avait été réservée pour l’appelante, leur version variant uniquement quant à l’auteur de cette opération. En effet, selon N _________, c’est M _________ qui aurait effectué cette réservation. Quant à son époux, il a uniquement indiqué qu’une table avait été réservée par X _________ SA, sans apporter d’autres précisions à ce propos. Cela étant, ces deux témoignages ne sauraient être écartés dès lors que, contrairement à ce qu’affirme l’appelante, aucun élément du dossier ne permet de douter de leur fiabilité. En particulier, les deux témoins ne travaillaient plus pour la société appelée au moment de leur audition, de sorte qu’ils n’étaient plus liés à celle-ci par un quelconque lien de subordination. Rien n’indique de surcroît qu’ils eussent encore été rattachés à dite société pour une autre raison, S _________ ayant d’ailleurs précisé ne plus entretenir de contact avec son ancienne employeuse. Pour le surplus, leurs déclarations sont crédibles et se rejoignent quant à l’existence d’une réservation au nom de l’appelante. En outre, et bien qu’ils soient en couple, aucun indice ne suggère que l’un ou l’autre aurait exercé une influence sur le témoignage de son conjoint. Leurs dépositions ne sont d’ailleurs pas totalement identiques, notamment quant à l’intervention de M _________, ce qui plaide pour une absence de concertation. Partant, ces deux témoignages apparaissent dignes de foi et doivent être pris en considération dans le cadre de l’établissement des faits. 4.1.4.2 Quant à la facture produite en cause, il s’agit d’un titre (cf. art. 177 CPC) plaidant également en faveur de l’existence d’une réservation effectuée au nom de X _________ SA. A ce propos, l’appelante ne peut être suivie lorsqu’elle affirme que l’envoi de cette pièce n’aurait été ni allégué, ni prouvé par la demanderesse et appelée. Ce point a en effet fait l’objet de l’allégué 23 du mémoire-demande. Quant à la preuve de la réception de dite facture, il est exact qu’elle incombait à la demanderesse (art. 8 CC) et que celleci n’a apporté aucune preuve matérielle y relative. Cela étant, il sied de relever que l’appelante a admis, dans sa détermination du 28 avril 2023, l’allégué 23 susmentionné en indiquant « admis la facture, contesté le bien-fondé ». Ce faisant, elle a reconnu l’existence de la facture litigieuse : on peine en effet à concevoir pour quelles raisons
- 22 elle aurait admis une facture dont elle venait à peine de découvrir l’existence. Le fait qu’elle conteste désormais la réception de ce document – argument soulevé pour la première fois dans la procédure d’appel – n’est pas de nature à infirmer ce constat et apparaît plutôt dicté par des considérations tactiques. Ainsi, les circonstances concrètes, en particulier la détermination de l’appelante en procédure de première instance, constituent des éléments probants pertinents pour établir l’envoi et la réception de la facture litigieuse. 4.1.4.3 En revanche, il y a lieu d’admettre, avec l’appelante, que la position de C _________ au sein du Y _________ SA n’entrainait pas pour cette dernière une quelconque obligation de participer au souper de soutien. Il s’agit néanmoins d’un indice pertinent dans le cadre de l’examen d’une éventuelle procuration apparente. C’est d’ailleurs dans ce contexte que la juge de première instance en a tenu compte, plus particulièrement dans le but de démontrer qu’au vu de la position qu’occupait C _________ au sein de la société appelante – l’annonce de son départ n’ayant pas encore été communiquée –, il n’apparaissait pas étonnant, d’un point de vue externe, qu’une réservation soit effectuée pour le compte de sa société. Ainsi, l’argument soulevé par l’appelante concerne en réalité l’appréciation faite par la première magistrate des circonstances permettant de conclure à l’existence d’une procuration apparente en faveur de M _________. Dans la mesure où cette appréciation ne fait pas l’objet du présent grief, elle ne sera pas examinée à ce stade. 4.1.4.4 Au vu de ce qui précède, la cour de céans considère que les déclarations convergentes de N _________ et S _________, ainsi que la facture déposée en cause, sont aptes à démontrer qu’une table a effectivement été réservée pour le compte de l’appelante. Concernant l’auteur de cette réservation en revanche, seules les déclarations de N _________ permettent de retenir – comme l’a fait la première juge – que c’est M _________ qui serait à l’origine de cette opération. Sa participation n’a néanmoins pas été contestée en appel, de sorte qu’il n’y a pas lieu de revenir sur ce point. 4.1.5 S’il est établi qu’une table a été réservée au nom de l’appelante pour le souper de soutien, autre est la question de savoir si un accord est intervenu entre les parties quant au montant dû pour cette prestation. 4.1.5.1 Conformément à l’art. 1 al. 1 CO, un contrat n’est conclu qu’à partir du moment où les deux parties ont échangé des manifestations de volonté concordantes portant sur les points essentiels du contrat, exprimées sous forme d’offre et d’acceptation (ATF 127
- 23 - III 248 consid. 3d et les références doctrinales citées ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_180/2022 du 5 juillet 2022 ; 4A_553/2020 du 16 février 2021 consid. 4.2 et les références citées). L'offre de contracter est la proposition ferme (cf. art. 3 CO) de conclure un contrat que fait une partie à l'autre. Il s'agit d'une manifestation de volonté, qui doit comprendre tous les éléments objectivement et subjectivement essentiels et manifester la volonté de se lier (cf. art. 7 CO), de façon à ce que son destinataire puisse décider sans autre s’il l’accepte ou s’il la refuse, en partant de l’idée que la conclusion du contrat ne dépend que de son éventuel consentement (ATF 145 III 328 consid. 3.3.2 ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1 ; 4A_152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 2.2 s. et les références citées). L’offre découle généralement d’un comportement actif et volontaire de son auteur, lequel peut se manifester par une déclaration expresse ou par des actes concluants (MORIN, in Thévenoz/Werro [édit.], Commentaire romand CO I, 3e éd. 2021, n. 83 ad art. 1 CO). L'acceptation est la manifestation de volonté de l'autre partie, par laquelle celle-ci déclare acquiescer à l'offre. Pour qu'il y ait accord, il faut en effet que l'acceptation coïncide avec l'offre (arrêts du Tribunal fédéral 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1 ; 4A_152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 2.2 s. et les références citées). Quelle que soit la forme, l'acceptation implique en principe un comportement actif de son destinataire. Ainsi, celui qui ne répond pas à une offre n’est pas réputé l’accepter (MORIN, in Thévenoz/Werro [édit.], Commentaire romand CO I, 3e éd. 2021, n. 87 ad art. 1 CO). 4.1.5.2 Dans la mesure où la finalité d’un repas de soutien réside principalement dans la collecte de fonds, la participation à un tel événement présuppose généralement une contre-prestation financière, laquelle constitue alors un élément essentiel du contrat. En l’espèce, il s’agit ainsi de déterminer si un accord – soit une offre et son acceptation – est intervenu entre les parties quant au montant de 1600 fr. requis par la demanderesse et appelée. En l’absence d’un tel accord, le contrat n’a en effet pas pu venir à chef. Or, force est de constater que les circonstances de la conclusion du contrat, et notamment le moment de l’émission de l’offre, n’ont pas été établies à satisfaction de droit. On ignore en particulier si Y _________ SA et M _________ – qui n’a du reste pas été entendu en procédure – se sont préalablement mis d’accord sur le montant de 1600 fr. ou si, au contraire, la notification de la facture doit être considérée comme l’offre formelle. Dans cette seconde hypothèse, il convient de relever que le fait que l’appelante ait eu connaissance de ladite facture (à ce propos, cf. supra consid. 4.1.4.2) ne signifie pas encore qu’elle a accepté l’offre. En effet, son silence ne saurait valoir acceptation et
- 24 son refus de payer, ainsi que son absence lors du souper de soutien, démontrent au contraire qu’elle n’entendait pas y donner suite. Le témoignage de N _________, qui mentionne également un montant de 1600 fr., ne renseigne pas davantage sur le contenu réel de l’accord intervenu entre les parties. En effet, dans la mesure où cette dernière a immédiatement fait référence à la facture litigieuse après avoir articulé ce montant, il semble qu’elle se soit basée sur ce document – dont on a déjà démontré qu’il ne valait pas acceptation – pour faire état d’une telle somme (N _________, R. 40). Pour le surplus, la demanderesse et appelée n’a pas démontré par d’autres moyens que le montant de 1600 fr. aurait été accepté, que ce soit par M _________ pour le compte de l’appelante, ou par cette dernière directement. Partant, il y a lieu d’admettre que Y _________ SA a échoué à prouver l’acceptation du prix, et donc la conclusion du contrat litigieux. Le dernier grief formulé par l’appelante doit dès lors être admis, sans qu’il faille examiner si M _________ était ou non au bénéfice d’une procuration apparente. 5. En définitive, compte tenu de l’ensemble des motifs qui précèdent, l’appel de X _________ SA doit être partiellement admis, en ce sens qu’elle doit être libérée du paiement du montant de 1600 fr. relatif à la réservation d’une table pour le souper de soutien 2018 de l’appelée. 6. Il reste à statuer sur le sort des frais et dépens. 6.1 Puisqu'il statue à nouveau, le juge de céans doit se prononcer sur les frais de première instance (art. 318 al. 3 CPC). En effet, dans la mesure où le litige est tranché de façon différente que ne l’avait fait la première juge, la répartition des frais à laquelle elle s’était livrée doit être revue (BASTONS BULLETTI, in Chabloz et al. [édit.], Petit commentaire CPC, 2021, n. 16 ad art. 318 CPC). 6.1.1 En vertu de l'art. 106 CPC – qui vaut tant en première qu’en seconde instance cantonale (ATF 145 III 153 consid. 3.2.2) –, les frais sont mis à la charge de la partie succombante (al. 1). Lorsque aucune partie n'obtient entièrement raison, les frais sont répartis selon le sort de la cause (al. 2). Fondamentalement, les frais sont donc répartis selon l’issue du procès, c’est-à-dire en fonction du succès des conclusions des parties (STOUDMANN, in Chabloz et al. [édit.], Petit commentaire CPC, 2021, n. 6 ad art. 106 CPC). Dans les litiges de nature patrimoniale, l’on peut en règle générale tenir compte du ratio entre la créance réclamée dans la demande et celle allouée par jugement (PESENTI, Gerichtskosten [insbesondere Festsetzung und Verteilung] nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], thèse Bâle 2017, n. 438 ;
- 25 - HOFMANN/BAECKERT, in Spühler et al. [édit.], Basler Kommentar ZPO, 4e éd., 2025, n. 8 ad art. 106 CPC). Quand une partie succombe pour plus de 90 %, il se justifie en principe qu’elle assume l’intégralité des frais (STOUDMANN, loc. cit. ; JENNY, in Sutter-Somm et al. [édit.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), vol. I, 4e éd., 2025, n. 10 ad art. 106 CPC). Cela étant, lorsqu’il répartit les frais, le tribunal peut également prendre en considération l’importance de chaque conclusion dans le litige, ou le fait qu’une partie a obtenu gain de cause sur une question de principe (arrêt du Tribunal fédéral 5A_80/2020,5A_102/2020 du 19 août 2020 consid. 4.3 et la référence citée ; TAPPY, in Bohnet et al. [édit.], Commentaire romand CPC, 2e éd., 2019, n. 34 ad art. 106 CPC). En l'espèce, le montant des frais de justice de première instance (3000 fr., cf. consid. 4.1 du jugement attaqué) n'a pas été spécifiquement contesté. N'apparaissant pas manifestement erroné, il est confirmé. Il faut par contre modifier sa répartition eu égard à l’issue du litige. L’autorité de première instance a condamné la défenderesse et appelante au paiement d’un montant total de 15'600 fr. en capital, dont 14'000 fr. pour les prestations de sponsoring fournies par l’appelée et 1600 fr. pour la réservation d’une table au dîner de soutien de cette dernière. A l’issue de la présente procédure d’appel, elle est libérée du versement de ce second montant, ce qui correspond à environ 10% des conclusions pécuniaires globales ([1600 fr. / 15'600 fr.] x 100). Cela étant, il sied de relever que dit montant correspond à une créance indépendante de la première, reposant sur un fondement juridique propre et nécessitant de ce fait une argumentation distincte. L’appelante ayant obtenu totalement gain de cause quant à l’existence de cette seconde créance, il se justifie de répartir les frais de première instance à raison de 1/5ème à la charge de la demanderesse et appelée (soit 600 fr.) et de 4/5ème à la charge de la défenderesse et appelante (soit 2400 fr.). Vu l’avance effectuée par Y _________ SA, l’appelante est tenue de reverser à cette dernière 2400 fr. à titre de remboursement d’avance. Le greffe du tribunal de première instance restituera par ailleurs à Y _________ SA le montant de 1800 fr. à titre de remboursement du trop-perçu. 6.1.2 Pour les contestations civiles de nature pécuniaire, soumises à la procédure ordinaire ou simplifiée et tranchées en première instance, les honoraires oscillent entre 2900 fr. et 4000 fr. pour une valeur litigieuse de 15’600 fr. (art. 32 al. 1 LTar). Les honoraires sont fixés d'après la nature et l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail, le temps utilement consacré par le conseil juridique, et la situation financière de la partie (art. 27 al. 1 LTar).
- 26 - La juridiction précédente a chiffré à 4000 fr., débours et TVA inclus, les dépens de la demanderesse. Ce montant n’ayant pas été contesté en appel, il peut être confirmé. Pour le surplus, il est renvoyé au considérant 4.2 du jugement attaqué concernant l’activité détaillée de son mandataire. Quant à la défenderesse, d’après ses conclusions prises en appel, elle estime ses dépens de première instance à 4000 francs. Elle n’a toutefois pas déposé de décompte de frais. Par ailleurs, son conseil n’a été mandaté qu’en cours de procédure, après les débats d’instruction, de sorte que ses dépens ne peuvent être équivalents à ceux du mandataire de la demanderesse, qui est intervenu au stade de la conciliation déjà. En l’occurrence, son activité utilement déployée à consisté en la rédaction de trois courriers d’une page chacun, en la participation aux diverses auditions de témoins et aux débats finaux, ainsi qu’en l’étude du dossier et les échanges avec sa cliente. Au vu de cette activité, un montant de l’ordre de 2900 fr. pour ses honoraires, TVA et débours compris, paraît adéquat. Vu le sort de la cause, la défenderesse et appelante doit à la demanderesse et appelée, pour ses dépens de première instance, le montant de 3200 fr. (4000 fr. x 80%), tandis que la seconde doit à la première le montant de 580 fr. (2900 fr. x 20%) au même titre. Après compensation, le montant des dépens dû par la défenderesse et appelante se monte à 2620 francs. 6.2 En seconde instance, le succès se mesure à l'aune de la modification obtenue du jugement de première instance (STOUDMANN, op. cit., n. 12 ad art. 106 CPC ; TAPPY, op. cit., n. 20 ad art. 106 CPC). 6.2.1 L’émolument d’appel est calculé par référence au barème applicable en première instance et peut tenir compte d'un coefficient de réduction de 60 % (art. 19 LTar). Les critères de fixation des frais en première et en seconde instance sont identiques (art. 13 al. 1 LTar). Compte tenu de la valeur litigieuse (15’600 fr.), du degré de difficulté usuel de la cause, ainsi que des principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations (art. 13 LTar), les frais judiciaires en instance d’appel, qui se limitent à l’émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC), sont arrêtés à 1000 fr. (art. 16 et 19 LTar). En seconde instance, les parties ont campé sur leurs positions, de sorte qu’il n’y a pas lieu de s’éloigner de la clé de répartition adoptée pour les frais en première instance. Partant, les frais d’appel, par 1'000 fr., sont mis à la charge de l’appelante à hauteur de 800 fr. (1000 fr. x 80%). Le solde, par 200 fr., est supporté par l’appelée, qui est tenue de verser
- 27 dit montant à l’appelante à titre de remboursement de l’avance de frais. Après compensation avec le remboursement des avances de première instance (2400 fr.), l’appelante versera au final 2200 fr. à l’appelée à ce titre. 6.2.2 Les honoraires en appel sont également calculés par référence au barème applicable en première instance, compte tenu d'un coefficient de réduction de 60% (art. 35 al. 1 let. a LTar). Vu les principes exposés ci-dessus (cf. consid. 6.1.2) et le sort des frais, les dépens de l’appelante dont le mandataire a rédigé un appel de treize pages – accompagné de 18 pages d’annexes – et rédigé un courrier d’une page, sont fixés à 2’500 fr., TVA et débours compris. Quant aux dépens de l’appelée, dont l’avocat a pris connaissance de l’appel, s’est déterminé sur neuf pages et a rédigé trois courriers – d’une à deux page(s) –, ils peuvent être fixés à 2000 fr. (art. 32 al. 1 et 35 al. 1 let. a LTar). Compte tenu du sort des frais, l’appelante versera à titre de dépens un montant de 1600 fr. (2000 fr. x 80%) à l’appelée, qui, pour sa part, lui versera au même titre un montant de 500 fr. (2500 fr. x 20%). Après compensation, l’appelante versera à l’appelée 1100 fr. à ce titre. Par ces motifs,
- 28 -
Prononce
L’appel déposé le 9 septembre 2024 est partiellement admis. En conséquence, il est statué : 1. La demande est partiellement admise. 2. X _________ SA versera à Y _________ SA la somme de 14'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 3 mai 2019. 3. La demande est rejetée pour le surplus. 4. Les frais judiciaires de première instance, par 3000 fr., et de seconde instance, par 1000 fr., sont mis à la charge de X _________ SA à concurrence de 3200 fr. (2400 fr. + 800 fr.) et à la charge de Y _________ SA à concurrence de 800 fr. (600 fr. + 200 fr.). Compte tenu des avances de frais effectuées en première et deuxième instance, et après compensation, X _________ SA versera un montant de 2200 fr. à Y _________ SA. En outre, l’État du Valais versera à Y _________ SA un montant de 1800 fr. à titre de remboursement du trop-perçu. 5. Après compensation, X _________ SA versera à Y _________ SA un montant de 2620 fr. à titre d’indemnité pour les dépens de première instance, ainsi qu’un montant de 1100 fr. à titre d’indemnité pour les dépens de seconde instance.
Sion, le 17 février 2026