TRIBUNAL CANTONAL COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC
Arrêt du 9 mars 2026
Composition
M. Guillaume Vianin, président; MM. Fernand Briguet et Cédric Portier, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier.
Recourants
1.
A.________, à ********,
2.
B.________, à ********, représentés par Me Denis Mathey, avocat à Bex,
Autorité intimée
Administration cantonale des impôts, à Lausanne,
Autorité concernée
Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à Berne.
Objet
Impôt cantonal et communal (sauf soustraction) ; Impôt fédéral direct (sauf soustraction)
Recours A.________ c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 9 octobre 2025 (rappel d'impôt ICC; IFD sur le bénéfice ; périodes fiscales 2010 à 2014); dossier joint: FI.2025.0159 Recours B.________ c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 9 octobre 2025 (rappel d'impôt ICC; IFD ; périodes fiscales 2010 à 2014)
Vu les faits suivants:
A. A.________ (ci-après: la société ou la contribuable) est inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud depuis le ******** 1985; elle avait son siège à ********, puis à ******** depuis 2025 et a pour but: "travaux de terrassements, de génie civil, ferroviaire et rural et constructions immobilières, achat, vente et location d'engins de chantier et commerce de matériaux de chantier". B.________ en est l’actionnaire et l’administrateur uniques.
B. a) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 18 octobre 2011 relative à la période fiscale 2010, A.________ a déclaré un bénéfice imposable à l'impôt cantonal et communal (ICC) et à l’impôt fédéral direct (IFD) de 42'452 fr. et un capital imposable à l'ICC de 306'095 francs. Le 23 février 2012, l'Office d'impôt des personnes morales (OIPM) a notifié à la société une décision de taxation, dans laquelle le bénéfice imposable ICC et IFD a été fixé à 42'400 fr. et le capital imposable, à 306'000 francs. Cette décision est entrée en force.
b) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 6 novembre 2012 relative à la période fiscale 2011, A.________ a déclaré un bénéfice imposable de 20'913 fr. et un capital imposable de 327'009 francs. Par demande de pièces du 16 avril 2013, l'OIPM a requis des extraits comptables de deux comptes-courants "c/c C.________" et "c/c D.________", ainsi que du poste "frais de déplacement & représentation". La société a donné suite à cette demande le 15 mai 2013. Le 7 juin 2013, l'OIPM a notifié à la société une décision de taxation, dans laquelle le bénéfice imposable a été fixé à 20'900 fr. pour l’ICC et l’IFD et le capital imposable, à 327'000 francs. Cette décision est entrée en force.
c) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 25 octobre 2013 relative à la période fiscale 2012, A.________ a déclaré un bénéfice imposable de 13'297 fr. et un capital imposable de 340'306 francs. Le 16 avril 2014, l'OIPM a notifié à la société une décision de taxation, dans laquelle le bénéfice imposable a été arrêté à 13'200 fr. et le capital imposable, à 340'000 francs. Cette décision est entrée en force.
d) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 31 octobre 2014 relative à la période fiscale 2013, A.________ a déclaré un bénéfice imposable de 15'763 fr. et un capital imposable de 356'070 francs. Le 13 mai 2015, l’OIPM a notifié à la société une décision de taxation, dans laquelle le bénéfice imposable a été arrêté à 15'700 fr. et le capital imposable, à 356'000 francs. Cette décision est entrée en force.
e) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 27 novembre 2015 relative à la période fiscale 2014, A.________ a déclaré un bénéfice imposable de 26'426 fr. et un capital imposable de 382'497 francs. Le 17 février 2016, l’OIPM a notifié à la société une décision de taxation, dans laquelle le bénéfice imposable a été arrêté à 26'400 fr. et le capital imposable, à 382'000 francs. Cette décision est entrée en force.
C. A la suite d'une communication qui a été faite le 5 novembre 2019 par la Division contrôle externe de l'Administration fédérale des contributions (ci-après : AFC), en lien avec un contrôle TVA, de ses premières constatations au sujet des charges comptabilisées par la société selon laquelle des montants importants auraient été versés en cash à une société française inconnue des registres, la Division de l'inspection fiscale (DIF) de l'Administration cantonale des impôts (ACI) a ouvert, le 15 décembre 2020, une procédure de rappel et soustraction d'impôt à l’encontre d’A.________ portant sur les périodes fiscales 2010 à 2019. Par courrier du 14 janvier 2021, la contribuable a contesté la comptabilisation de charges non justifiées commercialement.
Dans le courant de l’année 2023, la Division affaires pénales et enquêtes de la Division principale de l'impôt fédéral direct, de l'impôt anticipé et des droits de timbre de l'AFC (ci-après: la DAPE) a ouvert à l’endroit d’A.________ une enquête notamment pour des soupçons de soustraction d'impôt qu'aurait commise la contribuable en lien avec les périodes fiscales 2013 à 2021. Par courrier du 3 décembre 2024 et par courrier électronique du 5 décembre 2024, la DAPE a transmis des observations accompagnées de pièces transférées par voie électronique à la DIF, en lien avec les périodes fiscales 2010 à 2014.
Le 22 janvier 2025, l'ACI a rendu une décision de rappel d'impôt et une décision de non-lieu à l'encontre de la contribuable concernant les périodes fiscales 2010 à 2014, portant sur un complément d'impôt total de 474'094 fr.10 (ICC) et 195'814 fr.50 (IFD). Aucune amende n'a été prononcée sur les périodes fiscales concernées en raison de la prescription de l'action pénale. Des distributions dissimulées de bénéfices effectuées à l'actionnaire de la contribuable ont été reprises au bénéfice imposable, en lien avec la comptabilisation de charges fictives prétendument payées à une société dont le siège social serait situé en France.
Le 7 février 2025, A.________ a formé réclamation contre la décision de rappel d'impôt du 22 janvier 2025 par la plume de son conseil. Le 3 juin 2025, la DIF a notifié à la contribuable une nouvelle détermination des éléments imposables, dans laquelle elle a maintenu les éléments imposables ressortant de la décision du 22 janvier 2025. Par courrier du 3 juillet 2025, A.________ a maintenu sa réclamation. Par décision du 9 octobre 2025, l’ACI a rejeté la réclamation. Les reprises suivantes ont été effectuées au bénéfice déclaré par la société (pour l’ICC et l’IFD):
Période fiscale Etat de la taxation
2010
définitive
2011 définitive
2012 définitive
2013 définitive
2014 définitive
B.4
Bénéfice net ou perte de l’exercice imposé ou déclaré avant imputation des pertes
42’452
20’913
13’297
15’763
26’426
Eléments corrigés non soustraits
0
0
0
0
0
B.4
Bénéfice net ou perte de l'exercice corrigé avant imputation des pertes
42’452
20’913
13’297
15’763
26’426
Eléments soustraits
B.3
Distributions dissimulées bénéfice et avantages à tiers
675'000
474'000
90'000
650'000
1'084'600
001
Locations de machines à la société E.________, voire F.________ - Compte 3300. Charges fictives
675'000
474'000
90'000
650'000
1'050'000
002
Divers travaux de la société E.________, voire F.________ - Compte 3000. Charges fictives
34'600
Provision d'impôts sur éléments soustraits
-153'935
-108’096
-20'473
-147’865
-239'533
Total des éléments soustraits
521’065
365’904
69’527
502’135
845’067
B.4
Nouveau bénéfice net ou perte de l'exercice
563’617
386’817
82’824
517’898
871’493
B.5
Nouvelles pertes compensées de 7 exercices précédents
0
0
0
0
0
B.6
Nouveau bénéfice net ou perte après imputation des pertes avant arrondi
563’617
386’817
82’824
517’898
871’493
Les reprises suivantes ont été effectuées au capital déclaré par la société (pour l’ICC (uniquement):
Période fiscale Etat de la taxation
31.12.2010
définitive
31.12.2011 définitive
31.12.2012 définitive
31.12.2013 définitive
31.12.2014 définitive
Fonds propres imposés ou déclarés
306’095
327'009
340’306
356’070
382’497
Eléments corrigés non soustraits
0
0
0
0
0
Fonds propres du bilan fiscal corrigés
306’095
327'009
340’306
356’070
382’497
Eléments soustraits
Provision d'impôts sur éléments soustraits
-153'935
-262’031
-282'504
-430'369
-669’902
Total des éléments soustraits
-153'935
-262’031
-282'504
-430'369
-669’902
Nouveaux fonds propres du bilan fiscal imposable
152'160
64’978
57’802
-74’299
-287’405
C.12
Nouveau capital total imposable (au minimum le capital libéré)
152'160
64’978
57’802
50’000
50’000
D. Outre son mandat d’administrateur unique d’A.________, B.________ est titulaire d’une raison individuelle, inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud le 10 avril 1973, dont le but est "Entreprise générale de construction" et qui a son siège aux ********. Il faisait également partie de la société simple "Domaine B.________ & G.________". B.________ détenait également l’intégralité des actions de la société C.________, inscrite au Registre du commerce du Canton du Valais le ******** 1999, dont le siège est à ********, et dont le but est "représentation commerciale, location et exploitation de machines; participation en Suisse et à l'étranger à d'autres sociétés visant un but semblable".
a) B.________ n’a pas déposé sa déclaration d’impôt pour les périodes 2010 et 2011, malgré sommations. Par décision de taxation d’office du 25 octobre 2011, l’Office d’impôt des districts de ******** (ci-après : l’office d’impôt) a arrêté, pour l’année 2010, son revenu imposable ICC à 60'000 fr. au taux de 60'000 fr. (célibataire), sa fortune imposable à 102'000 fr. au taux de 125'000 fr. et son revenu imposable IFD à 59'400 fr. au taux de 59'400 francs. Des amendes pour défaut de déclaration de 1'800 fr. (ICC), respectivement 900 fr. (IFD) ont été prononcées à son encontre. Par décision de taxation d’office du 12 décembre 2012, l’office d’impôt a arrêté, pour l’année 2011, son revenu imposable ICC à 80'000 fr. au taux de 80'000 fr., sa fortune imposable à 196'000 fr. au taux de 220'000 fr. et son revenu imposable IFD à 79'400 fr. au taux de 79'400 francs. Des amendes de 3'000 fr. (ICC), respectivement 1'500 fr. (IFD) ont également été prononcées à son encontre. Ces deux décisions sont entrées en force.
b) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 16 septembre 2013 relative à la période fiscale 2012, B.________ a annoncé un revenu imposable de 36'600 fr. pour l’ICC, de 39'800 fr. pour l’IFD et une fortune imposable nulle. Par décision de taxation du 7 janvier 2015, l'office d'impôt a arrêté le revenu ICC du contribuable à 57'100 fr. au taux de 51'700 fr., sa fortune imposable à zéro franc et son revenu imposable IFD à 56'600 fr. au taux de 56'600 fr., au vu des informations transmises, en ajoutant notamment les actions détenues dans A.________ à la fortune, et au revenu la part du contribuable à la société simple Domaine B.________ & G.________ Cette décision est entrée en force.
c) B.________ n’a pas déposé sa déclaration d’impôt pour la période 2013, malgré sommations. Par décision de taxation d’office du 14 août 2015, l’office d’impôt a arrêté, pour cette année, son revenu imposable ICC à 70’100 fr. au taux de 70’100 fr., sa fortune imposable à zéro franc et son revenu imposable IFD à 69’600 fr. au taux de 69’600 francs. Des amendes pour défaut de déclaration de 500 fr. (ICC), respectivement 250 fr. (IFD) ont été prononcées à son encontre. Cette décision est entrée en force.
d) Dans sa déclaration d'impôt déposée le 14 septembre 2015 relative à la période fiscale 2014, B.________ a déclaré un revenu imposable ICC de 47'400 fr., un revenu imposable à IFD de 46'800 fr. et une fortune nulle. Par décision du 9 septembre 2016, l’office d'impôt a arrêté son revenu imposable ICC à 46'500 fr. au taux de 46'500 fr., son revenu imposable IFD à 46'800 fr. au taux de 46'800 fr. et sa fortune imposable à zéro franc. Cette décision est entrée en force.
E. Parallèlement à la procédure de rappel et soustraction d'impôt ouverte à l’encontre d’A.________, la DIF a notifié le 15 décembre 2020 à B.________ un avis d'ouverture de procédure de rappel et soustraction d'impôt portant sur les périodes fiscales 2010 à 2019 (ICC et IFD).
Le 22 janvier 2025, l'ACI a rendu une décision de rappel d'impôt à l'encontre de B.________ concernant les périodes fiscales 2010 à 2014, portant sur des compléments d'impôts soustraits totaux de 654'310 fr.60 (ICC sur le revenu), de 115'716 fr.65 (ICC sur la fortune) et de 210'946 fr.95 (IFD). Aucune amende n'a été prononcée en lien avec les périodes fiscales concernées en raison de la prescription de l'action pénale. Les reprises portent sur des prestations appréciables en argent versées par A.________, en lien avec la comptabilisation de charges fictives prétendument payées à une société dont le siège social serait situé en France. Les reprises opérées dans la fortune ont trait aux participations détenues dans les sociétés A.________ et C.________, ainsi qu’aux prêts et dettes contractés avec ces sociétés.
B.________ a formé, par la plume de son conseil, une réclamation contre cette décision, le 7 février 2025. En substance, il a contesté l'existence de prestations appréciables en argent. Le 3 juin 2025, la DIF a notifié au contribuable une nouvelle détermination des éléments imposables, dans laquelle elle a confirmé les éléments imposables ressortant de la décision du 22 janvier 2025. La réclamation a été maintenue. Par décision du 9 octobre 2025, l’ACI a rejeté la réclamation et confirmé la décision de rappel d’impôt du 22 janvier 2025. Les prestations appréciables en argent ont été ajoutées au revenu déclaré par le contribuable:
2010
2011
2012
2013
2014
PAA de A.________
675'000 fr.
474'000 fr.
90'000 fr.
650'000 fr.
1'084'600 fr.
./. imposition partielle
- 202'500 fr.
-142'200 fr.
- 27'000 fr.
- 195'000 fr.
-325'380 fr.
Total (code 410.01)
472'500 fr.
331'800 fr.
63'000 fr.
455'000 fr.
759'220 fr.
F. Par actes séparés du 4 novembre 2025, A.________ et B.________ ont chacun saisi la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP) d’un recours contre les décisions du 9 octobre 2025 rejetant leur réclamation respective. A titre préliminaire, ils requièrent la suspension de la présente cause jusqu'à droit définitivement jugé dans la procédure pénale administrative, ouverte par l’AFC sous référence ********, dont ils requièrent en outre l’apport de l’entier du dossier. Au fond, ils concluent tous deux à l’annulation des décisions du 9 octobre 2025 et à la constatation que les taxations des périodes 2010 à 2014 sont définitives et entrées en force.
Les deux causes ont été enregistrées respectivement sous nos FI.2025.0158 (A.________) et FI.2025.0159 (B.________).
L’ACI a produit ses dossiers. Dans ses réponses, elle propose le rejet des recours et la confirmation des décisions attaquées.
A.________ a répliqué; elle maintient ses conclusions.
Dans sa duplique, l’ACI maintient les siennes.
Le juge instructeur a joint les deux causes sous la seule référence FI.2025.0158.
A.________ et B.________ se sont déterminés une ultime fois.
Considérant en droit:
1. Interjetés en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct [LIFD; RS 642.11] et art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; BLV 173.36], applicable par renvoi de l'art. 199 de la loi vaudoise du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux [LI; BLV 642.11]), les recours satisfont par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD et 79 al. 1 LPA-VD, applicable par analogie par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.
2. Le litige a trait en l’espèce aux reprises opérées par l’autorité intimée dans les comptes d’A.________, afin de déterminer le bénéfice et le capital imposables de cette dernière durant les périodes 2010 à 2014, ainsi qu’aux reprises effectuées dans le chapitre de l’actionnaire de cette dernière, B.________, au titre du revenu et de la fortune. . Il a trait aussi bien à l’impôt cantonal et communal (sur le bénéfice, ainsi que sur le revenu et la fortune) qu’à l’impôt fédéral direct. A l’image de l’autorité intimée et comme la jurisprudence lui permet de le faire, le Tribunal tranchera les recours aussi bien pour ce qui concerne l’impôt cantonal et communal, d’une part, et l’impôt fédéral direct, d’autre part (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 p. 262 s.; 131 II 553 consid. 4.2 p. 559; 130 II 509 consid. 8.3 p. 511).
3. Les recourants ont requis la suspension de la présente cause jusqu'à droit définitivement jugé dans la procédure pénale administrative, ouverte par l’AFC sous référence ********. Ils requièrent en outre l’apport de l'entier du dossier de cette procédure pénale administrative. Dans sa réponse, l’autorité intimée s’oppose à cette requête.
a) Selon l'art. 25 LPA-VD, l'autorité peut, d'office ou sur requête, suspendre la procédure pour justes motifs, notamment lorsque la décision à prendre dépend de l'issue d'une autre procédure ou pourrait s'en trouver influencée d'une manière déterminante.
La suspension peut entrer en conflit avec le principe de célérité (art. 29 al. 1 Cst.), raison pour laquelle elle n'entre en considération qu'à titre exceptionnel, en particulier lorsqu'il se justifie d'attendre la décision d'une autre autorité (ATF 144 I 208 consid. 4.1; arrêt 9C_39/2023 du 20 juin 2023 consid. 4). Le juge saisi dispose d'une certaine marge d'appréciation, dont il doit faire usage en procédant à une pesée des intérêts des parties (arrêt TFA B.143/2005 du 24 mai 2006 consid. 4.1; voir également arrêts PE.2012.0394 du 11 décembre 2012 et PS.2008.0030 du 14 août 2008). Dans les cas limites, l'exigence de célérité l'emporte (cf. ATF 119 II 386 consid. 1b p. 388). Selon la jurisprudence de la Cour de céans, le refus de suspendre la cause en raison d'une procédure pénale en cours n'est en général pas en lui-même de nature à causer un préjudice irréparable au recourant (arrêt CDAP GE.2016.0184 du 16 décembre 2016 niant l'existence d'un préjudice irréparable; voir aussi FI.2020.0014 du 31 août 2020 consid. 2b, où la question du préjudice irréparable a été laissée indécise).
b) Pour les recourants, la suspension requise s’impose; ils expliquent que l’autorité intimée aurait dû attendre de connaître l'issue de la procédure pénale administrative pendante devant l’AFC avant de statuer. Selon eux, l’autorité intimée ne pouvait en aucun cas affirmer qu'il découlait de cette procédure que la contribuable n'avait pas comptabilisé des charges non justifiées, dès lors qu’elle avait contesté les faits qui lui étaient reprochés.
Les recourants partent du principe que l’ouverture par l’autorité intimée d’une procédure de rappel d’impôt dans le cas d’espèce faisait suite à l’ouverture d’une procédure pénale administrative devant la DAPE pour soupçons de soustraction d'impôt. Or, comme on l’a vu, c’est bien avant, soit le 15 décembre 2020, que l’autorité intimée a ouvert cette procédure, suite à la dénonciation de la Division contrôle externe de l'AFC, en lien avec un contrôle TVA effectué sur la société. Il est donc inexact de soutenir que la présente procédure trouverait son origine dans les observations faites le 3 décembre 2024 par la DAPE à l’autorité intimée. En outre, la présente procédure a exclusivement trait au rappel des impôts dus par les recourants en lien avec les années 2010 à 2014; elle ne porte pas sur les éléments constitutifs d’une éventuelle soustraction, la prescription pénale étant aujourd’hui atteinte. L’argument des recourants, selon lequel l’enquête administrative n'aurait, en l’état actuel, pas amené d'éléments probants suffisants pour permettre d'affirmer que la contribuable, dont l’innocence est présumée, serait coupable de fraude, est dès lors inconsistant. A cela s’ajoute que l’autorité intimée relève que la procédure pendante devant la DAPE a trait aux périodes 2015 et suivantes. S’agissant de la production du dossier de la cause ouverte sous référence *********, on relèvera simplement que les pièces utiles pour les périodes litigieuses ont été transmises par la DAPE à l'ACI; elles figurent du reste dans le dossier de cette dernière, que les recourants ont pu consulter ou à tout le moins auquel ils ont eu accès. Quant aux périodes ultérieures, outre le fait qu’elles ne sont pas concernées par la présente procédure, l’autorité intimée relève que l'instruction de la DAPE est en cours, de sorte qu’en l’état, la recourante n'a pas accès à la consultation du dossier avant la notification du rapport de l’AFC (cf. art. 193 al. 3 LIFD).
Pour ces raisons, il n’y a pas lieu d’ordonner la suspension de la présente cause, ni d’ordonner l’édition du dossier de la cause ouverte par l’AFC sous référence ********. En effet, le résultat de cette procédure n’est nullement déterminant pour qu’il soit statué dans la présente cause. Aucune exception ne commande qu’il soit dérogé au principe de célérité; ceci d’autant moins que la procédure de taxation de la période 2010 est déjà acquise, comme on le verra plus loin, et que celle de la période 2011 sera atteinte au 31 décembre 2026.
4. a) Personne physique ou morale, le contribuable a l'obligation de déposer une déclaration complète et exacte au début de chaque période fiscale ou au début de l'assujettissement (cf. art. 124 al. 2 LIFD et 173 al. 1 LI). Cette obligation présente à la fois un côté formel et un côté matériel. D'un point de vue formel, la déclaration, faite sur un formulaire officiel, doit être complète et signée par le contribuable et déposée dans le délai imparti par la loi; en outre, elle doit être accompagnée des annexes. D'un point de vue matériel, le contribuable est tenu d'indiquer tous les éléments constitutifs de l'obligation fiscale (v. Denis Berdoz/Marc Bugnon, La procédure mixte en matière d’impôts directs, in: Les procédures en droit fiscal, OREF [éd.], 4e éd., Berne 2022, pp. 638 et 650).
b) L’autorité de taxation contrôle la déclaration d’impôt et procède aux investigations nécessaires (art. 130 al. 1 LIFD et 180 al. 1 LI). L'autorité de taxation vérifie d'office le contenu de la déclaration; elle est tenue à cet égard par la maxime inquisitoire. Selon la maxime inquisitoire, l'autorité de taxation doit établir les faits dans leur ensemble. Le devoir d'instruire de celle-ci porte aussi sur les faits qui sont à l'avantage du contribuable (ATF 147 II 209 consid. 5.1.3 p. 222; voir aussi arrêt FI.2021.0114 du 31 mars 2022 consid. 6a). Il lui appartient d'établir tous les faits pertinents pour trancher la question qui lui est soumise pour aboutir à une taxation complète et exacte (arrêt TF 2C_76/2009 du 23 juillet 2009; cf. en outre Martin Zweifel/Silvia Hunziker, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], Zweifel/Beusch [édit.], 4e éd., Bâle 2022, n°2 ad 130 LIFD; Isabelle Althaus-Houriet, in: Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2e éd., Noël/Aubry Girardin [édit.], Bâle 2017, nos 2 et 3 ad 130 LIFD, réf. citées).
Lorsque la déclaration remise est dûment remplie et accompagnée des annexes requises, les éléments imposables peuvent en théorie être déterminés, sans qu'il soit nécessaire de procéder à d'autres recherches. L'autorité de taxation peut ainsi se fier aux indications figurant dans la déclaration ou aux renseignements fournis par le contribuable s'ils sont crédibles et complets et ne sont pas affectés de contradictions (Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de droit fiscal suisse, 4e éd., Berne 2002, p. 397). Celui-ci est en effet censé connaître sa propre situation et la présenter de manière correcte; sa déclaration bénéficie en conséquence à cet égard d'une présomption naturelle d'exactitude (Berdoz/Bugnon, op. cit., p. 654). Lorsqu'en revanche, l'autorité a des doutes quant à l'exactitude de la déclaration d'impôt, elle doit entreprendre des investigations; en vertu des articles 130 al. 1 LIFD et 172 al. 2 LI, elle peut élucider les faits et recueillir les preuves nécessaires.
La maxime inquisitoire doit être relativisée par son corollaire, à savoir le devoir des parties de collaborer à l'établissement des faits (cf. art. 30 LPA-VD). Le contribuable doit assister l'autorité en vertu de son obligation de collaborer, en étayant ses allégations et en produisant les moyens de preuve qui se trouvent dans sa sphère d'influence (ATF 147 II 209 consid. 5.1.3 p. 222). Il doit renseigner l'autorité fiscale sur tous les faits pertinents; il doit faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte. Conformément aux articles 126 al. 2 LIFD et 176 LI, il doit en particulier produire, à la demande de l'autorité de taxation, les livres comptables, les documents et pièces justificatives en sa possession (ATF 133 II 114 consid. 3.2 et 3.3 p. 116/117). L'art. 126 LIFD exprime une obligation de collaboration générale de la part du contribuable, dont la limite découle avant tout du caractère nécessaire à une taxation complète et exacte et du principe de proportionnalité (arrêts TF 2C_343/2019 du 27 septembre 2019 consid. 5.1; 2C_594/2015 du 1er mars 2016 consid. 5.1.1 et références).
c) L'autorité apprécie les preuves librement sur la base des éléments recueillis dans la procédure et selon son intime conviction. L’appréciation des preuves est libre en ce sens qu’elle n’obéit pas à des règles de preuve légales prescrivant à quelles conditions l’autorité devrait admettre que la preuve a abouti et quelle valeur probante elle devrait reconnaître aux différents moyens de preuve les uns par rapport aux autres. L'autorité forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves administrées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu’elle a recueillis et en indiquant les motifs de son choix (cf. ATF 130 II 482 consid. 3.2 ; arrêts TF 2C_709/2017 du 25 octobre 2018 consid. 3.3 et 9C_55/2016 du 14 juillet 2016 consid. 3.2). Il n'est pas indispensable que la conviction de l'autorité de taxation confine à une certitude absolue qui exclurait toute autre possibilité; il suffit qu'elle découle de l'expérience de la vie et du bon sens et qu'elle soit basée sur des motifs objectifs (arrêts TF 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.5).
En droit fiscal, les documents écrits revêtent une importance considérable, dès lors qu’ils sont les plus à même d’apporter une preuve précise et immédiate (cf. arrêts TF 2C_709/2017 précité consid. 3.3 et 2C_947/2014 du 2 novembre 2015 consid. 7.2.4). A contrario, les témoignages, en particulier lorsqu’ils émanent de personnes proches du contribuable, n'ont qu'une faible valeur probante. Il en va de même des preuves, certes écrites, mais établies après coup et des documents non contemporains aux faits sur lesquels porte le litige (arrêt FI.2021.0114 précité consid. 6b avec renvoi à ATF 133 II 153 consid. 7.2; arrêts TF 2C_614/2007 du 17 mars 2008 consid. 3.4 et 2C_470/2007 du 19 février 2008 consid. 3.4; voir aussi ATF 147 II 209 consid. 5.3.2.1 p. 224, selon lequel il est à tout le moins soutenable de considérer qu'une liste des coûts établie des années après la date du bilan ne suffit pas à prouver la nécessité de procéder à des provisions).
Si, après avoir satisfait à son devoir d'instruire d'office en vertu de la maxime inquisitoire, l'autorité estime que l'état de fait est clair et que sa conviction est acquise, elle peut rendre sa décision. En revanche, si elle reste dans l'incertitude, elle applique les règles sur la répartition du fardeau de la preuve. En matière fiscale, les règles générales du fardeau de la preuve ancrées à l'art. 8 CC, destinées à déterminer qui doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de preuve d'un fait, ont pour effet que l'autorité fiscale doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment (ATF 147 II 338 consid. 3.2 p. 345; 146 II 6 consid. 4.2 p. 10; 144 II 427 consid. 2.3.2 p. 433 et consid. 8.3.1 p 449).
Ainsi, il appartient en principe au fisc de prouver l'existence de prestations appréciables en argent faites par la société, sans contre-prestation, à ses actionnaires. Le contribuable n'a donc pas à supporter les conséquences d'une absence de preuves, à moins qu'on ne puisse lui reprocher une violation de son devoir de collaboration (arrêts 2C_60/2013 du 14 août 2013 consid. 6.1; 2C_567/2012 du 15 mars 2013 consid. 6.3).
Lorsque les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient à nouveau au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération (ATF 147 II 338 consid. 3.2 p. 345; 146 II 6 consid. 4.2). Quand des indices clairs et précis rendent vraisemblable l'état de fait établi par l'autorité, il revient au contribuable de réfuter, preuves à l'appui, les faits avancés par celle-ci (cf. arrêts TF 2C_722/2017 du 13 décembre 2017 consid. 5.2; 2C_111/2012 du 25 juillet 2012 consid. 4.4), soit d'apporter la contre-preuve.
La répartition du fardeau de la preuve peut être influencée par l'obligation de collaborer. Celle-ci peut être accrue s'agissant d'états de fait à l'étranger (ATF 144 II 427 consid. 2.3.2 p. 434; 2C_1113/2018 du 8 janvier 2019 consid. 2.2.3). En effet, lorsque les dépenses sont en lien avec des prestataires à l'étranger, les moyens d'investigation de l'autorité fiscale sont nécessairement restreints. Il en découle alors un devoir de collaboration accru de la part du contribuable, qui doit non seulement indiquer le destinataire du paiement, mais également l'ensemble des circonstances qui ont conduit au paiement en cause. Il est ainsi requis de sa part qu'il produise les contrats, la correspondance, ainsi que le détail des relations bancaires (arrêt TF 2C_775/2019 du 28 avril 2020 consid. 7.1).
5. En l'occurrence, des rappels d’impôt ont été notifiés à A.________ pour les périodes fiscales 2010 à 2014 et à B.________ pour les mêmes années, puisque les taxations qui leur ont été notifiées étaient entrées en force au moment du contrôle.
a) Les art. 151 al. 1 LIFD et 207 al. 1 LI permettent à l’autorité fiscale de procéder à un rappel d'impôt, notamment «lorsque des moyens de preuve ou des faits jusque-là inconnus de l'autorité fiscale lui permettent d'établir qu'une taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou qu'une taxation entrée en force est incomplète (...)». Lorsqu’en revanche, le contribuable a déposé une déclaration complète et précise concernant ses éléments imposables et que l'autorité fiscale en a admis l'évaluation, un rappel d'impôt est exclu, même si cette évaluation était insuffisante (al. 2).
Le rappel d'impôt est le pendant, en faveur du fisc, de la révision en faveur du contribuable (cf. arrêts TF 2C_292/2020 du 19 juin 2020 consid. 4.1; 2C_640/2010 du 11 décembre 2010 consid. 4.3). Cette procédure porte sur la perception d'impôts qui n'ont pas pu être prélevés par l'administration cantonale au cours de la taxation ordinaire (ATF 144 II 359 consid. 4.5.1 p. 363). Le rappel d'impôt n'est soumis qu'à des conditions objectives. Il faut d'abord qu'une taxation n'ait, à tort, pas été établie ou soit restée incomplète, de sorte que la collectivité publique a subi une perte fiscale. Le rappel d'impôt suppose ensuite l'existence d'un motif de rappel (ATF 151 II 435 consid. 4.1.2; 144 II 359 consid. 4.5.1 et les références). A cet égard, l'art. 151 al. 1 LIFD envisage en premier lieu la découverte de moyens de preuve ou de faits jusque-là inconnus de l'autorité fiscale. Le rappel d'impôt ne peut porter que sur les points pour lesquels l'autorité fiscale dispose de nouveaux éléments (arrêts TF 2C_116/2021 du 8 juillet 2021 consid. 6.1; 2C_803/2019 du 26 février 2020 consid. 4.1; 2C_760/2017 du 15 juin 2018 consid. 6.1 et les références). Contrairement à ce qui prévalait antérieurement sous le régime de l'AIFD, le rappel d'impôt ne dépend plus de la commission d'une infraction fiscale (arrêt TF 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 8.1, non publié in ATF 140 I 68).
b) Selon la jurisprudence, il s'agit de la découverte de faits ou de moyens de preuve inconnus jusque-là, à savoir des faits ou moyens de preuves qui ne ressortaient pas du dossier dont disposait l'autorité fiscale au moment de la taxation (cf. ATF 148 V 277 consid. 4.2.2; 144 II 359 consid. 4.5.1; arrêts TF 9C_301/2025 du 5 novembre 2025 consid. 5.2.2; 9C_689/2022 du 12 avril 2023 consid. 9.1, non publié in ATF 149 II 177). L'autorité fiscale peut, en principe, considérer que la déclaration d'impôt est exacte et complète et elle n'est pas tenue, à défaut d'indices correspondants, de rechercher des informations complémentaires. En raison de la maxime inquisitoire, elle doit cependant procéder à une analyse plus approfondie, lorsqu'il ressort manifestement du dossier que les faits déterminants sont incomplets ou peu clairs. Lorsque l'autorité fiscale aurait dû se rendre compte de l'état de fait incomplet ou inexact, le rapport de causalité adéquate entre la déclaration lacunaire et la taxation insuffisante ou incomplète est interrompu et les conditions pour procéder ultérieurement à un rappel d'impôt font défaut dans la mesure où cette procédure ne peut servir à pallier une instruction déficiente de l'autorité fiscale dans le cadre de la procédure ordinaire (cf. ATF 144 II 359 consid. 4.5.1 et les références; arrêts TF 9C_649/2022 du 7 mars 2023 consid. 3.2 et les références; 9C_301/2025 du 5 novembre 2025 consid. 5.2.2; 2C_1018/2015 du 2 novembre 2017 consid. 6.1, in Archives 86 p. 407, RF 73/2018 p. 255 et RDAF 2017 II 630; cf. Martin E. Looser, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n° 18a in fine ad art. 151 LIFD). Une telle rupture du lien de causalité n'est retenue que si l'administration fiscale est coupable de négligence grave (arrêts TF 9C_567/2023 du 12 septembre 2024 consid. 4.1; 9C_689/2022 déjà cité consid. 9.1; 9C_649/2022 déjà cité consid. 3.2; 2C_676/2016 du 5 décembre 2017 consid. 4.1). Des inexactitudes qui ne sont que décelables sans être flagrantes ne permettent pas de considérer que certains faits ou moyens de preuve étaient déjà connus des autorités fiscales au moment de la taxation (arrêt TF 9C_689/2022 du 12 avril 2023 consid. 9.1, non publié in ATF 149 II 177, et les références).
Une décision de taxation entrée en force ne peut en revanche pas être modifiée en défaveur du contribuable par le biais du rappel d'impôt pour le seul motif qu'elle était entachée d'une erreur de droit initiale (arrêts TF 9C_301/2025 du 5 novembre 2025 consid. 5.2.2; 2C_217/2021 du 4 novembre 2021 consid. 5.1; 2C_652/2018 du 14 mai 2020 consid. 3.2.1 et 3.2.2; 2C_200/2014 du 4 juin 2015 consid. 2.4.3 in fine). Dans ce contexte, la question de la qualification juridique d'une dépense, c'est-à-dire le point de savoir si elle est ou non justifiée par l'usage commercial, est une question de droit, dont la mauvaise appréciation par l'autorité fiscale ne représente pas un motif de rappel d'impôt (cf. arrêt TF 2C_803/2019 du 26 février 2020 consid. 4.3).
c) Le rappel d'impôt ne représente pas une prétention fiscale de nature différente de la créance primitive d'impôt (Hugo Casanova/Claude-Emmanuel Dubey, in: Commentaire romand, op. cit., n°1 ad art. 151 LIFD p. 1811). En outre, la fixation de ce montant ne se fait pas selon des critères de calcul particuliers et ne fait pas l'objet d'une majoration. Le contribuable doit ainsi s'acquitter de l'impôt primitivement dû qui n'a pas été taxé correctement ou qui n'a pas été taxé du tout. Le rappel d'impôt n'a donc pas de caractère pénal ou de réparation; il porte uniquement sur l'obligation fiscale primitive qui ne s'est pas encore éteinte (ATF 121 II 257 consid. 4b p. 264s. et les références citées; Hugo Casanova, Le rappel d'impôt, in: RDAF 1999 II p. 1 ss, 9). Les droits et les obligations du contribuable sont les mêmes que lors de la procédure de taxation (art. 153 al. 3 LIFD). Les contribuables doivent notamment faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte (art. 126 al. 3 LIFD). En d'autres termes, la procédure de rappel d'impôt sert à mettre le contribuable dans la situation qui aurait dû être la sienne si, lors de la procédure de taxation ordinaire, l'autorité avait eu connaissance de tous les faits et moyens de preuve pertinents (arrêt TF 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.3).
d) S'agissant tout d'abord de la péremption de la procédure de rappel d'impôt, l'art. 152 al. 1 LIFD prévoit que le droit d'introduire une procédure de rappel d'impôt s'éteint dix ans après la fin de la période fiscale pour laquelle la taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou pour laquelle la taxation entrée en force était incomplète. Le droit de procéder au rappel d'impôt s'éteint quinze ans après la fin de la période fiscale à laquelle il se rapporte (art. 152 al. 3 LIFD; cf. ATF 140 I 68 consid. 6.1 p. 73). Les art. 208 al. 1 et 3 LI et 53 al. 2 et 3 LHID posent les mêmes règles.
aa) En l'occurrence, il ressort de la décision entreprise que, selon un avis du 15 décembre 2020, l'autorité intimée a ouvert une procédure de rappel et en soustraction d'impôt à l'encontre de la société et de l’actionnaire pour les périodes fiscales 2010 à 2019. Le délai de péremption de dix ans des art. 152 al. 1 LIFD, 208 al. 1 LI et 53 al. 2 LHID a ainsi été respecté. Quant au délai de péremption du droit de procéder au rappel d'impôt (art. 152 al. 3 LIFD, 208 al. 3 LI et 53 al. 3 LHID) pour la périodes fiscales 2010, celui-ci est échu à la fin de la période fiscale 2025; cela devra conduire à la réforme de la décision attaquée sur ce point et à l’annulation des rappels prononcés pour cette période. Pour ce qui est du droit de procéder au rappel d'impôt des périodes 2011 à 2014, celui-ci n'est en revanche pas périmé.
Les mêmes constatations peuvent être faites s’agissant des procédures de rappel d'impôt (périodes 2010 à 2014) engagées à l’encontre de l’actionnaire.
bb) Les recourants font cependant valoir que, dès l’instant où la comptabilité d’A.________ a fait l’objet d’un examen par l’autorité de taxation et que les décisions de taxation des années 2011 à 2014 sont définitives et entrées en force, l’autorité intimée ne peut pas se prévaloir d’un fait nouveau justifiant un rappel d’impôt. Les recourants perdent de vue à cet égard que l'autorité de taxation pouvait considérer que la comptabilité jointe aux déclarations d'impôt de la société bénéficiait d’une présomption d’exactitude, faute d’indices contraires. On rappelle à cet égard qu’il n'y a pas de négligence grave de l'autorité de taxation qui n'a pas connaissance d'informations à disposition d'un autre secteur de l'administration, sauf s'il est établi que ces informations ont effectivement été communiquées (arrêt TF 9C_567/2023 déjà cité consid. 4.1; 2C_1073/2018 du 20 décembre 2019 consid. 9.1 et les références). Or, c’est seulement le 5 novembre 2019 que la Division contrôle externe de l’AFC a fait part à l’autorité intimée de ses premières constatations, dans le cadre d’un contrôle TVA, au sujet des charges comptabilisées par la société. C’est à ce moment-là qu’il a été porté à la connaissance de l’autorité intimée que des montants importants auraient été versés par A.________ en cash à une société française inconnue des registres. La découverte a donc exclusivement trait au contenu de la comptabilité de la société, qui s’est révélée entachée d’inexactitude, et non à une mauvaise appréciation de celle-ci par l’autorité intimée, comme les recourants le soutiennent. Aucune négligence grave n’est donc imputable à l’autorité intimée (v. sur ce point, arrêts TF 9C_689/2022 déjà cité consid. 9.1; 9C_649/2022 déjà cité consid. 3.2 et les références; 2C_1073/2018 du 20 décembre 2019 consid. 9.1 et les références). Les conditions qui permettaient donc à cette dernière de procéder à un rappel d’impôt étaient par conséquent réunies.
Il va de même s’agissant des rappels d’impôt notifiés à B.________ pour les mêmes périodes, qui, comme on le verra plus loin, ont trait aux reprises effectuées au titre de prestations appréciables en argent reçues d’A.________, suite aux corrections effectuées dans les compte de cette dernière. On rappellera que le contribuable n'a du reste pas déposé de déclarations d'impôt pour les périodes fiscales 2011 et 2013, pour lesquelles il a été taxé d’office, et que l’autorité de taxation pouvait considérer que les déclarations d'impôt des périodes 2012 et 2014 étaient exactes et complètes.
6. a) L’impôt sur le bénéfice des personnes morales frappe l’augmentation des fonds propres constatée durant la période fiscale (Robert Danon, in: Commentaire romand, op. cit., n. 1 ad art. 57-58 LIFD). Le bénéfice net imposable comprend le solde du compte de résultat, compte tenu du solde reporté de l’exercice précédent (art. 58 al. 1 let. a LIFD; 94 al. 1 let. a LI), de même que tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l’usage commercial, tels que les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l’usage commercial (art. 58 al. 1 let. b 5ème tiret LIFD, art. 94 al. 2 let. b 5ème tiret LI).
Une dépense dûment comptabilisée est justifiée par l’usage commercial lorsqu’il existe entre celle-ci et l’activité commerciale exercée par l’entreprise une connexité objective (Danon, op. cit., n° 130 ad art. 57-58 LIFD). Cette connexité existe lorsque la dépense aurait été consentie par un gestionnaire ordinaire faisant preuve de la diligence objective requise par le droit commercial (ATF 136 II 88 consid. 3.1 p. 92). Des dépenses sont justifiées par l’usage commercial lorsqu'elles apparaissent comme soutenables du point de vue de l'économie d'entreprise. Toutes les dépenses qui, d'un point de vue commercial, peuvent de bonne foi être rattachées aux frais généraux, doivent être considérées comme justifiées par l'usage commercial. Il n'importe pas de savoir si l'entreprise aurait tout aussi bien pu se passer de la dépense en question ou si cette dépense apparaît comme opportune sous l'angle d'une gestion rationnelle ou orientée vers le profit (ATF 142 II 488 consid. 3.6.8 p. 503 s.).
La question de savoir si une dépense comptabilisée comme charge est justifiée par l'usage commercial ne se pose que si la réalité de cette dépense est établie (arrêt TF 2C_1113/2018 du 8 janvier 2019 consid. 2.2.4).
Le bénéfice comprend en outre les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultat, y compris les bénéfices en capital, les bénéfices de réévaluation et de liquidation, sous réserve de l'art. 64 (art. 58 al. 1 let. c, 1ère phrase, LIFD et 94 al. 1 let. c, 1ère phrase, LI).
Aux articles 58 al. 1 let. a LIFD et 94 al. 1 let. a LI, le législateur a consacré le principe de périodicité de l’impôt. Selon celui-ci, le bénéfice réellement obtenu durant l’exercice commercial doit être soumis à l’impôt. Cela suppose que le bénéfice ne soit pas réduit par des charges autres que celles effectivement afférentes à la période fiscale concernée (ATF 137 II 353 consid. 6.4.4 et 6.4.5 pp. 364/365; 136 II 88 consid. 3.1 p. 92; arrêts 2C_272/2011 du 5 décembre 2011, in RF 2012, p. 127; 2C_429/2010 du 9 août 2011, in RF 2011 p. 865; cf. en outre Stefan Oesterhelt/Marco Mühlemann/Michael Bertschinger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n. 27 ad art. 58 LIFD).
Les comptes annuels de la société anonyme sont dressés conformément aux principes généralement admis dans le commerce; ils doivent être complets, clairs et faciles à consulter (cf. art. 958 al. 1 et 959 CO, dans leur teneur en vigueur jusqu’au 31 décembre 2012; 958c al. 1 CO, en vigueur depuis le 1er janvier 2013). Le renvoi matériel au droit comptable incorpore également une exigence de conformité à ses dispositions impératives (Danon, op. cit., n°60 ad art. 57-58 LIFD). Si ces principes ne sont pas respectés et que le compte de résultat ne reflète pas le bénéfice réel de la société anonyme, le résultat doit être corrigé en faveur comme au détriment du contribuable (Danon, op. cit., n°63 ad art. 57-58 LIFD).
La comptabilité constitue la base de l’établissement des comptes. Elle enregistre les transactions et les autres faits nécessaires à la présentation du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise (situation économique; art. 957a al. 1 CO). La comptabilisation est soumise à certains principes. Le principe de sincérité représente l'un des buts même des comptes annuels, comme cela ressort de l'exigence de transparence figurant à l'art. 959 CO dans sa teneur en vigueur jusqu’au 31 décembre 2012. En vertu de la sincérité matérielle, il est ainsi interdit d'omettre purement et simplement un actif dans les comptes pour créer une réserve latente (cf. Pierre-Marie Glauser, Apports et impôt sur le bénéfice, Zurich 2005, p. 55; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4e éd. Zurich 2009, § 8 n° 899). Le principe de l'intégralité découle du principe de sincérité. Il exige que tous les faits économiques qui ont un effet sur les capitaux engagés soient pris en compte, aussi bien dans le bilan que dans le compte de profits et pertes. Les comptes ne doivent ainsi ni taire, ni escamoter des éléments essentiels (cf. art. 662a al. 2 ch. 1 CO dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2012; Glauser, op. cit., p. 56; Böckli, op. cit., § 8 n° 115). Le principe de prudence pousse à une approche pessimiste dans les différents aspects de la démarche comptable; en cas d'hésitation sur l'évaluation, c'est ainsi la valeur la plus basse qui doit être retenue (cf. art. 662a al. 2 ch. 3 CO dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2012; Glauser, op. cit., p. 56; Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, op. cit., n. 8s. ad art. 58 LIFD). Enfin, le principe de régularité, déduit de l’ancien art. 957 CO (cf. arrêt TF 2A.392/2004 du 17 octobre 2005 consid. 2.1) et consacré, depuis le 1er janvier 2013, à l’art. 957a al. 2 CO, qui comprend notamment l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des transactions et des autres faits nécessaires au sens de l’al. 1 (ch. 1), la justification de chaque enregistrement par une pièce comptable (ch. 2) et la traçabilité des enregistrements comptables (ch. 5). L’art. 957a al. 2 CO introduit l’exigence d’exactitude, non seulement du point de vue formel, mais aussi du point de vue matériel dans le principe de régularité (cf. Henri Torrione/Aurélien Barakat, Commentaire romand, Code des obligations II, Tercier/Amstutz/Trigo Trindade [édit.], 2e éd., Bâle 2017, n.10 ad art. 957a CO). On entend par pièce comptable tout document écrit, établi sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, qui permet la vérification de la transaction ou du fait qui est l’objet de l’enregistrement (art. 957a al. 3 CO). La comptabilité doit en effet fournir une image exacte et complète de la situation économique réelle de la société. Le bilan doit rendre correctement compte des rapports financiers d'une entreprise à une date déterminée (ATF 132 IV 12 consid. 8.1 p. 15; 129 IV 130 consid. 2.3 p. 135). Sur le plan pénal, l'enregistrement d'une opération dans un mauvais compte est constitutif d'un faux dans les titres lorsqu'il est de nature à tromper les tiers notamment sur leur appréciation de la situation de l'entreprise, de sa santé économique, de ses perspectives d'avenir et de sa solvabilité (cf. ATF 122 IV 25 consid. 2b i.f. p. 29 s.; arrêt TF 6B_496/2012 du 18 avril 2013 consid. 9.7).
Enoncé à l'art. 957a al. 2 ch. 2 CO, le principe de justification ou de documentation exige que chaque enregistrement soit justifié par une pièce comptable. Entrée en vigueur le 1er janvier 2013, la disposition précitée a consacré le principe préexistant de la documentation des écritures comptables (v. Manuel suisse d’audit, Tenue de la comptabilité et présentation des comptes, Chambre fiduciaire [éd.], Zurich 2014, I.2.4, p. 9). L’exactitude de la saisie et du traitement doit en tout temps permettre un contrôle ultérieur de la comptabilité. Le fait économique doit être attesté par un justificatif probant et pertinent au moment de l’enregistrement (ibid., v. ég. II.3.2.2.2, p. 33).
D'après le principe de l'autorité du bilan commercial ou de déterminance (Massgeblichkeitsprinzip), quand une écriture est correcte d'un point de vue commercial et que les éléments de fait sur lesquels elle repose sont établis, le bien-fondé de l'écriture doit en principe être reconnu aussi sur le plan fiscal (Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, op. cit., n. 12 ad art. 58 LIFD). Il en va différemment lorsque le droit fiscal prévoit des normes correctrices: dans ce cas, pour que l'écriture soit admise fiscalement, il ne suffit pas que les faits qui la justifient commercialement soient établis, il faut encore que les conditions de fait des normes correctrices soient réunies (ATF 147 II 209 consid. 5.1.1 p. 221). L'autorité fiscale peut donc s'écarter du bilan remis par le contribuable lorsque des dispositions impératives du droit commercial sont violées ou que des normes fiscales correctrices l'exigent (ATF 141 II 83 consid. 3.1 p. 85; 137 II 353 consid. 6.2 pp. 359/360; arrêts TF 2C_667/2021 du 11 mars 2022 consid. 4.1; 2C_857/2020 du 11 février 2021 consid. 4.1). En cas de violation des dispositions impératives du droit commercial, le bilan doit être corrigé par l'autorité fiscale (ATF 144 II 427 consid. 6.5.1 p. 447; arrêt 2C_576/2020 du 17 août 2020 consid. 2.2.2). Tel est le cas notamment lorsque des dépenses comptabilisées comme charges ne sont pas justifiées par l'usage commercial.
b) On a vu plus haut que parmi les prélèvements opérés avant le calcul du solde du compte de profits et pertes et entrant en considération pour le calcul du rendement net imposable figurent les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial (art. 58 al. 1 let. b, 5ème tiret, LIFD; art. 94 al. 2 let. b, 5ème tiret, LI). Il faut entendre par là toutes les libéralités faites aux actionnaires, aux porteurs de parts, aux membres de l'administration et aux organes de la direction, ainsi qu'à des tiers, si ces libéralités ont le caractère de distribution de bénéfice. Par porteur de parts, on entend toute personne physique ou morale disposant d’une prétention sociale fondée sur le rapport de participation, parmi lesquelles l’actionnaire de la société anonyme et l’associé de la société à responsabilité limitée (cf. Danon, op. cit., n° 193 ad art. 57, 58 LIFD). Dans les relations entre la personne morale et les porteurs de parts, certaines opérations conduisent ainsi à réduire, notamment par le biais d’obligations contractuelles, le bénéfice de la première. C’est dans ce contexte que s’inscrit la distribution dissimulée de bénéfice qui, selon la jurisprudence, doit répondre aux quatre conditions cumulatives suivantes: 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (ATF 144 II 427 consid. 6.1 p. 443 s.; 140 II 88 consid. 4.1 pp. 92/93; 138 II 57 consid. 2.2 p. 59 s.).
La démonstration par l'autorité fiscale que ces quatre conditions sont réunies entraîne la présomption naturelle, réfragable, d'une distribution dissimulée de bénéfice à un porteur de parts ou à une personne proche. Cela vaut en particulier lorsque la société a procédé à des versements qui ne sont ni comptabilisés, ni même documentés. Il est en effet peu vraisemblable qu'une société de capital renonce à exiger une quittance, lorsqu'elle se procure une prestation relativement importante auprès d'un tiers (Martin Kocher, Die Besteuerung von AG und Aktionär: Aspekte eines zweidimensionalen Verhältnisses, in: RJB 2021 p. 487 ss, 498 avec renvoi à TF 2C_886/2020 du 23 novembre 2020 consid. 3.3.5; 2C_797/2012, 2C_798/2012 du 31 juillet 2013 consid. 2.2.1; 2C_30/2010 du 19 mai 2010 consid. 2.3).
La question de savoir s'il existe une correspondance entre la prestation fournie par la société et la contre-prestation qu'elle en retire se détermine au moyen d'une comparaison avec ce qui aurait été convenu entre personnes indépendantes (arrêts TF 2C_894/2020 du 27 janvier 2022 consid. 5.1; 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5). Il s'agit d'examiner si la prestation aurait été accordée, dans la même mesure, à un tiers étranger à la société, soit de vérifier si le principe de pleine concurrence ("Dealing at arm's length") a été respecté (ATF 140 II 88 consid. 4.1 p. 93; 138 II 545 consid. 3.2 p. 549, 57 consid. 2.2 p. 60). La mise en oeuvre du principe de pleine concurrence suppose l'identification de la valeur vénale du bien transféré ou du service rendu. Lorsqu'il existe un marché libre, les prix de celui-ci sont déterminants et permettent une comparaison effective avec les prix appliqués dans la transaction examinée (Danon, op. cit., n° 179 ad art. 57, 58 LIFD; Reto Heuberger, Die verdeckte Gewinnausschüttung aus Sicht des Aktienrechts und des Gewinnsteuerrechts, Zurich 2001, p. 194). S'il n'existe pas de marché libre permettant une comparaison effective, il convient alors de procéder selon la méthode de la comparaison avec une transaction comparable (ou méthode du prix comparable), qui consiste à procéder à une comparaison avec le prix appliqué entre tiers dans une transaction présentant les mêmes caractéristiques, soit en tenant compte de l'ensemble des circonstances déterminantes (ATF 140 II 88 consid. 4.2; arrêt TF 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.2). Enfin, faute de transaction comparable, l'examen du respect du principe de pleine concurrence se fonde alors sur une valeur hypothétique déterminée selon d'autres méthodes, telles que la méthode du coût majoré ("cost plus") ou, dans le contexte d'opérations commerciales telles que la distribution de biens, celle du prix de revente (ATF 140 II 88 consid. 4.2).
7. En l’occurrence, la reprise effectuée dans les comptes de la recourante concerne la comptabilisation de charges de location de machines dans les comptes "3300 Location de machines" (années 2010 à 2014) et "3000 Factures des fournisseurs" (année 2014), par l'intermédiaire du compte de contrepartie "1000 - Caisse", sous les intitulés principalement de "Loc. mach." et "Location de machines ********" (2010 à 2014) et "Divers travaux ********" (2014), dans la mesure suivante:
2010
2011
2012
2013
2014
001
Locations de machines à la société E.________, voire F.________ - Compte 3300. Charges fictives
675'000
474'000
90'000
650'000
1'050'000
002
Divers travaux de la société E.________, voire F.________ - Compte 3000. Charges fictives
34'600
Pour l’autorité intimée, la justification d'un point de vue commercial de ces écritures ne serait pas démontrée; elle fait valoir que les éléments de fait sur lesquels leur comptabilisation repose ne sont pas établis. La recourante conteste ce qui précède, expliquant avoir apporté la preuve de cette justification commerciale; au surplus, elle fait valoir qu’il ne s’agirait pas d’un fait nouveau justifiant qu’un rappel d’impôt soit opéré.
a) Ces écritures reposent sur deux factures: l’une, datée du 27 décembre 2013, intitulée "Location machines de chantier selon accord", pour un montant global non détaillé de 650'000 fr. pour l'année 2013; l’autre, datée du 15 avril 2015, intitulée "Location machines de chantier selon accord" pour un montant global de 1'050'000 fr. pour l’année 2014. Ces deux factures ont été établies par H.________, administrateur de I.________ (depuis le 11 mai 2020: J.________), alors à ******** et actuellement à ********, depuis le 6 septembre 2012. A teneur de ces factures, on relève que E.________ est domiciliée chez J.________; aucun pouvoir de représentation de la première société par la seconde n’a toutefois été produit. En outre, ces factures font état de versements opérés entre 2013 et 2015 par A.________, alors que la prétendue représentante de E.________ s’appelait encore à cette époque I.________. A noter que B.________ a également exercé le mandat d’administrateur unique de cette société à deux reprises, du 30 août 2005 au 1er avril 2011, puis du 21 juin au 6 septembre 2012. A cela s’ajoute que K.________, à ********, dont H.________ était administrateur, était, jusqu’à sa faillite, prononcée le 3 novembre 2005, organe de révision d’A.________. Aucune facture n’a en revanche été produite pour les exercices 2010 à 2012.
Pour justifier la comptabilisation de ces écritures, la recourante fait valoir qu’il y a effectivement eu une contre-prestation de sa part; elle se fonde principalement sur l’audition de H.________ par les enquêteurs de l’AFC le 2 avril 2025. La recourante soutient avoir réglé des factures pour la mise à disposition de machines; elle explique s'être fiée à cet égard aux instructions données par la personne responsable de la société; elle se prévaut à cet égard de sa bonne foi. En substance, H.________ a confirmé aux enquêteurs avoir versé pour le compte d’A.________, des montants en cash au dénommé L.________, ressortissant français domicilié à ********, qui lui aurait signé des reçus à cet égard. Reconnaissant que l'intitulé des factures, à savoir la raison sociale qui facturait, était faux, H.________ a néanmoins confirmé que les opérations portaient bien sur la location par A.________ de machines de chantier. On relèvera cependant qu’aucun des reçus évoqués n’a été produit en procédure. En outre, on ignore quelles ont été les prestations d’A.________, puisqu’aucune indication n’a été fournie quant aux chantier sur lesquels ces machines ont été utilisées. A cela s’ajoute qu’après avoir soutenu dans un premier temps qu’un accord oral liait la recourante et la société française qui lui louait des machines de chantiers, B.________ s’est prévalu, lors de son audition par les enquêteurs de l’AFC le 6 février 2025, d’un contrat de location écrit, daté du 24 avril 2001, entre la société M.________, à ********, représentée par H.________ et la société E.________, à ********, concernant la location d’une machine d’extraction. Ce contrat fait référence au numéro d'immatriculation SIRENE (Système d'identification du répertoire des Entreprises) de F.________, à ********, et le tampon de cette société y figure. Or, l’autorité intimée a mis en évidence le fait qu’aucune des deux sociétés françaises auxquelles ces montants auraient été crédités n’existait à cette époque. La première, E.________, n’était connue ni de l'administration fiscale française, ni des registres publics, et la seconde, F.________, aurait été active jusqu’en 2002, mais dans l'imprimerie.
b) Il apparaît ainsi clairement que toutes ces écritures ont été passées en violation des principes du droit comptable. Tout d’abord, les écritures passées durant les exercices 2011 et 2012 n’ont jamais été documentées. En outre, s’agissant des exercices 2013 et 2014, ces écritures ont trait à des paiements effectués au comptant, de main à main, sans quittance. Elles se fondent sur deux factures dont l’auteur, H.________, a lui-même reconnu l’intitulé comme étant erroné. Il paraît à tout le moins insolite que ce soit le client (représenté par H.________) qui établisse les factures du fournisseur français. Il s’agit surtout pour la recourante de tenter de justifier a posteriori l'existence et/ou la justification commerciale de charges comptabilisées, alors que la contre-prestation aurait été acquittée au comptant, de main à main, sans quittance. On relève en effet qu’aucune attestation de tiers n’a été produite durant la procédure, s’agissant des charges comptabilisées en faveur de sociétés françaises que L.________ était censé représenter et ce, en dépit des allégations de H.________, qui a affirmé durant son audition devant l’AFC disposer de telles quittances, qu’il a été invité à produire.
Quant au contrat dont se prévaut la recourante, on relève tout d’abord que celui-ci est daté du 24 avril 2001 et qu’il est de plus de dix ans antérieur aux périodes litigieuses. En outre, ce contrat ne concerne pas la recourante; il a trait à une affaire conclue entre la société M.________, à ********, dont H.________ était administrateur, et la société F.________, à ********. Or, si cette dernière société est toujours inscrite au Registre national des entreprises, contrairement à ce qui est retenu dans la décision attaquée, elle est active dans l'imprimerie, activité fort éloignée de la location de machines de chantier au demeurant. En outre, M.________ a été radiée du Registre du commerce du ******** le ******** 2011 et n’était plus en activité durant les périodes concernées. Dès lors, outre le fait que la recourante n’est pas partie au contrat dont elle se prévaut, on ne voit guère de motifs d’ordre commercial à l’appui de versements en cash qui auraient été faits à L.________. Du reste, lors des perquisitions qu’elle a effectuées le 6 juin 2023 dans les bureaux de la recourante, l’AFC n’a trouvé aucun classeur, ni aucun dossier physique au nom de l’une ou de l’autre de ces deux sociétés françaises, en dépit de l’importance des montants portés en charge dans ses comptes (51% des charges d’exploitation durant l’exercice 2014).
c) Dans la mesure où la comptabilisation de charges a pour conséquence de diminuer le bénéfice imposable et par conséquent, de réduire la dette fiscale, le fardeau de la preuve de leur justification repose sur la société contribuable. Par surcroît, comme on l’a vu plus haut, s'agissant d'états de fait à l'étranger, le devoir de collaboration du contribuable est accru. Or, le moins que l’on puisse dire est la recourante n’apporte aucune preuve quelconque de la justification commerciale des écritures qu’elle a pourtant comptabilisées.
d) La reprise opérée dans les comptes de la recourante durant les années 2011 à 2014 sera dès lors confirmée.
8. Chez le contribuable personne physique, sont imposables comme rendement de la fortune mobilière les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous les autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre (art. 20 al. 1 lit. c LIFD, art. 23 al. 1 let. c LI).
a) Aux termes de l'art. 20 al. 1bis LIFD, dans sa teneur en vigueur dès le 1er janvier 2009, les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant d'actions, de parts à des sociétés à responsabilité limitée, de parts à des sociétés coopératives et de bons de participation (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.) sont imposables à hauteur de 60 %, lorsque ces droits de participation équivalent à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Au niveau cantonal, l'imposition s'effectue à hauteur de 70% en vertu de l'art. 23 al. 1bis LI.
Lorsque l'opération qualifiée de distribution dissimulée de bénéfice ou d'avantage appréciable en argent n'a été déclarée ni par la société de capitaux, ni par le porteur de parts, il y a en principe lieu de procéder à une reprise dans le chef de chacun des deux (Kocher, op. cit. p. 502).
Quand une reprise s'impose au niveau de la société, il n'y a certes pas de présomption (naturelle) qu'il doit en aller de même dans le chef du porteur de parts; ce sont par conséquent les règles ordinaires sur le fardeau de la preuve qui valent à l'égard de ce dernier. Cela signifie qu'il ne suffit pas que la taxation de la société – avec la reprise en cause – soit entrée en force pour que l'autorité fiscale puisse procéder à une reprise analogue auprès du porteur de parts. L'autorité fiscale compétente pour taxer le porteur de parts doit bien plutôt s'assurer que celle qui a taxé la société pouvait retenir, avec une vraisemblance confinant à la certitude, qu'il y avait lieu de procéder à une reprise dans le chef de cette dernière (Kocher, op. cit., p. 504 avec renvoi à TF 2C_312/2019 du 23 avril 2019 consid. 2.3.7). Si, comme il a été dit, il n'existe pas de présomption naturelle selon laquelle la reprise effectuée auprès de la société se justifierait aussi dans le chef du porteur de parts, il n'en reste pas moins que ce dernier, lorsqu'il est en même temps organe de la personne morale, doit contester de manière détaillée l'existence et le montant de la reprise opérée auprès de la société. S'il omet de le faire ou s'il se contente de vagues allégations, l'autorité fiscale peut généralement admettre que la reprise entrée en force dans le chapitre de la société se justifie également dans le chef du porteur de parts (Kocher, op. cit., p. 505 avec renvoi à TF 2C_736/2018 du 15 février 2019 consid. 2.2.2; 2C_489/2018, 2C_490/2018 du 13 juillet 2018 consid. 2.2.5; 2C_886/2020 du 23 novembre 2020 consid. 3.2.1).
b) En l’espèce, il ressort du dossier – et cela n’est pas contesté – que B.________ était l’actionnaire unique d’A.________ durant les années 2011 à 2014. A ce titre, il est donc le bénéficiaire direct de la prestation appréciable en argent qui résulte de la réévaluation du bénéfice de la société. Du reste, le recourant, qui a concentré ses critiques sur la reprise opérée dans les comptes de la société, n’explique nullement en quoi les montants repris dans le chapitre fiscal de cette dernière ne devraient pas être repris en parallèle chez lui.
Par conséquent, les reprises opérées dans le revenu et la fortune imposables du recourant seront confirmées.
9. a) Il suit de ce qui précède que les recours seront partiellement admis.
b) La décision statuant sur la réclamation d’A.________ sera annulée en tant qu’elle a trait à la période fiscale 2010. La décision sera en revanche confirmée s’agissant des autres périodes fiscales.
c) La décision statuant sur la réclamation de B.________ sera annulée en tant qu’elle a trait à la période fiscale 2010. La décision sera en revanche confirmée s’agissant des autres périodes fiscales.
d) L’admission des recours portant sur la période fiscale 2010 est exclusivement due à l’écoulement du temps, la prescription étant atteinte. Dans ces conditions, il y a lieu d’admettre que les recourants succombent en totalité. Ils supporteront en conséquence les frais de justice et ce, solidairement entre eux (cf. art. 49 al. 1, 51 al. 2, 91 et 99 LPA-VD).
e) Pour les mêmes motifs, l’allocation de dépens n’entrera pas en ligne de compte (cf. art. 55 al. 1, 91 et 99 LPA-VD).
Par ces motifs la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal arrête:
I. Les recours sont partiellement admis.
II. a. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 9 octobre 2025, statuant sur la réclamation d’A.________, est annulée en tant qu’elle a trait à la période fiscale 2010.
b. Dite décision est confirmée s’agissant des autres périodes fiscales.
III. a. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 9 octobre 2025, statuant sur la réclamation de B.________, est annulée en tant qu’elle a trait à la période fiscale 2010.
b. Dite décision est confirmée s’agissant des autres périodes fiscales.
IV. Les frais d’arrêt, par 40'000 (quarante mille) francs, sont mis à la charge d’A.________ et de B.________, solidairement entre eux.
V. Il n’est pas alloué de dépens.
Lausanne, le 9 mars 2026
Le président: Le greffier:
Le présent arrêt est communiqué aux participants à la procédure.
Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.