1104 TRIBUNAL CANTONAL XC13.035818-141757 4 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 7 janvier 2015 __________________ Présidence de M. COLOMBINI, président Juges : M. Giroud et Mme Charif Feller Greffière : Mme Boryszewski * * * * * Art. 271 et 272 CO et 316 al. 3 CPC Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par L.________, à Lausanne, contre le jugement rendu le 6 mai 2014 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l'appelante d’avec X.________, à Boulogne (France), A.W.________, à Lausanne, Z.________, à Bodenheim (Allemagne), A.K.________ et B.K.________, tous deux à Bruxelles (Belgique), C.K.________, à Coppet, D.K.________, à St-Cergue, B.W.________, à Lausanne, C.W.________, à Gland, et D.W.________, à Lausanne, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :
- 2 - E n fait : A. Par jugement du 6 mai 2014, envoyé pour notification le 26 août 2014, le Tribunal des baux a dit que la résiliation de bail adressée le 13 mars 2013 avec effet au 1er avril 2014 par les défendeurs X.________, A.W.________, Z.________, A.K.________, B.K.________, C.K.________, D.K.________, B.W.________, C.W.________ et D.W.________, à la demanderesse L.________, relative à un local commercial au rez-dechaussée de l'immeuble sis avenue d'[...], à [...], est valable (I), dit qu'une seule et unique prolongation du bail mentionné sous chiffre I ci-dessus est accordée à la demanderesse au 1er avril 2016 (II), dit que les frais judiciaires, arrêtés à 2'500 fr. sont mis à la charge de la demanderesse, à hauteur de 1'675 fr. et à la charge des défendeurs, solidairement entre eux, à hauteur de 825 fr. et que les frais judiciaires seront prélevés sur les avances fournies par les parties (III), dit que les défendeurs, solidairement entre eux, doivent payer à la demanderesse la somme de 675 fr. à titre de remboursement partiel des avances que celle-ci a fournies (IV), dit que la demanderesse doit verser aux défendeurs, solidairement entre eux, la somme de 1'000 fr. à titre de dépens (V) et dit que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées (VI). En droit les premiers juges ont considéré que le motif invoqué par les défendeurs pour résilier le contrat de bail commercial d'L.________, soit de permettre à l'Y.________ SA de disposer de surfaces supplémentaires, était sérieux, objectivement reconnaissable et digne d'être protégé et que, dès lors, la résiliation n'était pas contraire aux règles de la bonne foi. Ils ont en revanche retenu que, compte tenu du fait notamment que la demanderesse était âgée de 57 ans, qu'elle était relativement proche de la retraite qu'elle souhaitait prendre à l'âge de 64 ans, qu'elle s'était constituée une clientèle dans le quartier et qu'il était pour elle difficile de se faire connaître et d'attirer une nouvelle clientèle dans ce laps de temps relativement court qui lui restait jusqu'à la retraite, une unique prolongation de deux ans de son bail devait lui être accordée, soit jusqu'au 1er avril 2016.
- 3 - B. Par acte du 26 septembre 2014, L.________ a interjeté appel contre le jugement précité en concluant, sous suite de frais et dépens, à ce qui suit : "Principalement I. Réformer les chiffres I et II du dispositif du jugement du 6 mai 2014 motivé le 26 août 2014 par le Tribunal des baux, en ce sens : I. Constater que le congé du 13 mars 2013, notifié le 14 mars 2013 à Madame L.________ par [...] SA, au nom et pour le compte des membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...], contrevient aux règles de la bonne foi; II. Annuler le congé du 13 mars 2013, notifié le 14 mars 2013 à Madame L.________ par [...] SA, au nom et pour le compte des membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...]. Subsidiairement II. Réformer le chiffre II du dispositif du jugement du 6 mai 2014 motivé le 26 août 2014 par le Tribunal des baux, en ce sens : "II.- Ordonner la prolongation du contrat de bail conclu entre Madame L.________ et les membres de l'hoirie [...] portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...], pour une durée de six ans, soit jusqu'au 1er avril 2020". En tous les cas III. Réformer les chiffres III et V du jugement du 6 mai 2014 motivé le 26 août 2014 par le Tribunal des baux, en ce sens que les frais judiciaires de première instance sont à la charge des intimés et que ceux-ci doivent verser, solidairement entre eux, à l'appelante des dépens de CHF 2'000.-." Les intimés n'ont pas été invités à se déterminer. C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base de jugement complété par les pièces du dossier :
- 4 - 1. Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 9 février 2005 à l’usage d’un "cabinet de réflexologie et autres soins", la demanderesse L.________, en qualité de sous-locataire, a pris à bail de [...] un local commercial au rez-de-chaussée inférieur de l’immeuble sis avenue d’[...], à [...]. Ce contrat indique que [...] est au bénéfice d’un contrat de bail commercial pour l’exploitation de la Pharmacie d’[...] et que le local sous-loué est attenant aux locaux de la pharmacie. Il précise également que, au moment de la conclusion du contrat, la sous-locataire occupait déjà les locaux loués. 2. Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux conclu le 30 septembre 2008 avec les défendeurs X.________, Z.________, A.K.________, B.K.________, C.K.________, D.K.________, A.W.________, B.W.________, C.W.________ et D.W.________, tous membres d’une hoirie, la demanderesse a repris à son nom le local commercial précédemment sous- loué à [...]. Selon ce contrat, qui annule et remplace le bail de souslocation du 9 février 2005, les locaux loués comprennent une entrée réception, un cabinet de réflexologie, un local cafeteria, ainsi qu’un WC séparé, le tout sur une surface approximative de 50 m2. Le bail a commencé le 1er décembre 2008 pour se terminer le 1er avril 2014 et devait se renouveler par la suite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné et reçu au moins une année à l’avance. Le loyer mensuel net s’élève à 1'105 fr., auxquels s’ajoute un montant de 95 fr. à titre d’acompte de chauffage, d’eau chaude et de frais accessoires. 3. Les locaux commerciaux exploités auparavant par la pharmacie d’[...], d’une surface de 135 m2 ont été repris dès le 1er décembre 2008 par l'Y.________ SA, selon contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux conclu avec les défendeurs le 26 septembre 2008. Par courrier du 26 janvier 2009, l'Y.________ SA a informé la demanderesse qu’elle ouvrirait prochainement ses nouveaux bureaux
- 5 dans les locaux de l’ancienne pharmacie et que, à cet effet, elle allait entreprendre des travaux de transformation, s'excusant par avance auprès de la demanderesse pour les nuisances qu’elle allait devoir subir. Par courrier du 6 octobre 2009, [...] SA, représentante des défendeurs, a informé la demanderesse qu’elle lui octroyait une indemnité de 2’000 fr. pour les nuisances subies du fait du chantier voisin. Dans ce même courrier, la demanderesse a été autorisée à créer une douche en lieu et place du lavabo existant. La demanderesse a fait usage de cette faculté. Selon un récapitulatif établi par la demanderesse, celle-ci a investi la somme de 4'000 fr. à titre de "douche, salle de bains, carrelage". 4. La demanderesse exploite dans les locaux loués un institut sous l’enseigne "[...]", où elle pratique la réflexologie et dispense des massages. Agée actuellement 57 ans, la demanderesse a déclaré vouloir prendre sa retraite à l'âge de 64 ans. 5. Par formule officielle du 13 mars 2013, les défendeurs ont résilié le bail de la demanderesse pour le 1er avril 2014. Par courrier du 18 mars 2013, la demanderesse a demandé à [...] SA de lui communiquer les motifs du congé. Elle a réitéré sa demande par courriel du 27 mars 2013. Par courriel du même jour, [...] SA l’a invitée à prendre rendezvous avec le gérant. Par courriel du 28 mars 2013, la demanderesse l'a informée qu’elle était très occupée en raison d’un décès ayant eu lieu dans sa famille et qu’elle souhaitait obtenir les motifs de la résiliation par écrit.
- 6 - Le 3 avril 2013, [...] SA lui a répondu que son bail à loyer avait été résilié "pour la prochaine échéance selon les conditions de location". 6. a) La demanderesse a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer, Préfecture de Lausanne, le 16 avril 2013. Le 10 juillet 2013, le Président de la Commission de conciliation, a délivré une autorisation de procéder à la demanderesse suite à l'échec de la conciliation lors de l'audience du même jour. b) Par demande du 8 août 2013, adressée au Tribunal des baux, la demanderesse a pris les conclusions suivantes sous suite de frais et dépens : "Principalement I. Constater que le congé du 13 mars 2013, notifié le 14 mars 2013 à Madame L.________ par [...] SA, au nom et pour le compte des membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...], contrevient aux règles de la bonne foi; II. Annuler le congé du 13 mars 2013, notifié le 14 mars 2013 à Madame L.________ par [...] SA, au nom et pour le compte des membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...]. Subsidiairement III. Ordonner la prolongation du contrat de bail conclu entre Madame L.________ et les membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...], pour une durée de six ans, soit jusqu'au 1er avril 2020. Plus subsidiairement encore IV. Ordonner la prolongation du contrat de bail conclu entre Madame L.________ et les membres de l'hoirie [...], portant sur un local commercial dans l'immeuble sis avenue d'[...], à [...]. Ou si mieux n'aime le tribunal V. Condamner les membres de l'hoirie [...] à verser en mains de Madame L.________ le montant de CHF 28'164.70.-, avec intérêt à 5% l'an depuis le 1er janvier 2010."
- 7 - Par réponse du 3 décembre 2013, les défendeurs ont conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qui suit : I. "Que les conclusions d'L.________ sont purement et simplement rejetées. II. La résiliation du bail portant sur le local commercial comprenant une entrée réception, un cabinet de réflexologie, un local et un WC séparé de 50 m2 au rez-de-chaussée inférieur de l'immeuble sis avenue d'[...] [...] à [...] loué par L.________, notifié le 13 mars pour le 1er avril 2014 est valable, L.________ devant leur rendre les locaux libre de tout objet et de tout occupant pour le 1er avril 2014. III. Aucune prolongation n'est accordée à la locataire." c) Par ordonnance du Président du Tribunal des baux du 22 janvier 2014, la demanderesse a été requise de produire, dans un délai échéant le 5 mars 2014, toutes pièces utiles pour établir la situation de l’exploitation de son commerce (activité, nombre d’employés, situation financière, etc.), ainsi que ses deux dernières déclarations d’impôt et les taxations y relatives. Par courrier du 4 avril 2014, le conseil de la demanderesse a déclaré que sa mandante n’entendait pas produire sa comptabilité et qu’elle considérait cette demande comme une intrusion inadmissible dans sa vie privée. Elle a en outre invoqué le secret médical dans la mesure où cette dernière travaillait dans le domaine de la santé. Le 14 avril 2014, le conseil de la demanderesse a indiqué par courrier que sa mandante n’entendait pas non plus produire les autres pièces requises, considérant que ces réquisitions portaient une atteinte illicite à sa personnalité. d) Une audience a eu lieu le 6 mai 2014, à laquelle la demanderesse et [...] de [...] SA pour les défendeurs, ont comparu, assistés de leurs conseils. D’entrée de cause, la demanderesse a
- 8 notamment requis un délai supplémentaire pour produire ses états financiers. Après avoir recueilli les déterminations des défendeurs, le tribunal a rejeté cette réquisition. Les parties ainsi que les témoins [...] et [...] ont été entendus. Interpellé sur les motifs qui avaient conduit les défendeurs à résilier le contrat de bail de la demanderesse, leur conseil a indiqué qu'ils avaient l'intention de louer les locaux occupés par la demanderesse à l'Y.________ SA, car celle-ci avait besoin de locaux complémentaires pour son exploitation. Interpellé également sur la question de savoir pourquoi ce motif n'avait pas été indiqué à la demanderesse lorsqu'elle l'avait demandé, [...] a expliqué que la situation était tendue entre la demanderesse et l'Y.________ SA, raison pour laquelle il n'avait pas voulu mettre de l'huile sur le feu en communiquant ce motif. Le témoin [...] a notamment déclaré ce qui suit : "Je suis l’administrateur de l’Y.________ SA, qui a pris à bail les locaux voisins à ceux occupés par la demanderesse, avec laquelle je n’ai pas de relation particulière. Avec la gérance, on a eu quelques discussions à propos des places de parc et, depuis deux ans, au sujet de l’agrandissement de nos locaux. Dans le cadre de ces discussions, la régie nous a dit qu’elle allait résilier le bail de la demanderesse pour l’échéance. Pour l’instant, nous sommes bloqués par la contestation de la résiliation. Nous avons dû louer un studio pour y installer deux collaborateurs. Vous me montrez la pièce 106 établie par [...]; je confirme qu’il s’agit d’un plan de nos bureaux, sur lequel ne figurent pas les locaux occupés par la demanderesse, qui devraient être représentés dans le carré blanc en bas, à gauche du plan. Pour vous répondre, nous n’avons pas acheté de locaux dans l’immeuble en question. (…). A la question de M. Lauber, j’indique que notre besoin de trouver de nouveaux locaux est urgent, parce qu’on n’a pas de place, qu’on doit recevoir de la clientèle et qu’on est les uns sur les autres. On disposait de locaux à l’avenue du [...], mais qu’on a dû restituer au propriétaire. On envisage en outre d’engager du personnel supplémentaire, soit un gérant et un comptable. Nous sommes actuellement sept personnes à l’agence. M. Lauber me montre à nouveau la pièce 106 : j’indique que les postes de travail qui s’y trouvent représentés correspondaient à un projet, en octobre 2008. On a dû cloisonner une porte qui reliait notre local à celui de la demanderesse, parce que, à l’époque, ces surfaces formaient un seul local. La demanderesse jouit d’une vitrine. Selon notre projet actuel, il faudrait décloisonner la porte, soit revenir à l’état originel et aménager des bureaux dans l’espace aujourd’hui dévolu à la demanderesse.
- 9 - M. Lauber m’interroge sur l’exploitation de la demanderesse. J’indique que je ne connais pas les détails de cette exploitation et que je ne suis pas neuf heures par jour dans mon bureau. De notre point de vue, il y a une sous-exploitation des locaux. Si l’on voyait que c’était un commerce florissant, attirant beaucoup de monde, peut-être que nous n’aurions pas pensé à ces locaux. Je crois savoir que quelqu’un d’autre a occupé les locaux de la demanderesse, mais je ne peux pas vous en dire plus. Pour nous, la possibilité de profiter de la vitrine qui est aujourd’hui utilisée par la demanderesse est très importante, du point de vue de la visibilité. Pour répondre à M. Lauber, j’indique que je ne connais pas l’état actuel des locaux de la demanderesse, sous réserve de leur typologie, mais que nous devrions certainement faire des travaux d’aménagement. Nous sommes prêts à reprendre ces locaux immédiatement. Si ces locaux ne devaient pas être libérés avant quatre ou six ans, nous devrions rechercher des locaux complémentaires dans le proche voisinage. Si on n’y parvient pas, respectivement plus, nous devrons envisager de quitter les locaux que nous louons actuellement. Mais nous voulons rester dans le quartier. A titre indicatif, nous avons investi plus de 250’000 fr. dans nos locaux. A la question de Me Primault, je confirme qu’il y avait bien une porte qui séparait nos locaux de ceux de la défenderesse. Nous avons laissé la porte et cloisonné derrière. Je ne suis pas au courant des travaux d’aménagement effectués par la demanderesse dans ses locaux. Je n’ai pas su que la demanderesse est tombée malade après notre arrivée, mais je sais que l’institut est fermé régulièrement depuis que je suis là. Je n’ai pas eu connaissance du décès de la maman de la demanderesse. (…). Nous reprenions les baux de la pharmacie en totalité, y compris donc avec la souslocation de la demanderesse. Pour ne pas faire d’histoires, on a décidé de séparer les deux locaux et de ne prendre à bail que celui que nous occupons actuellement. Nous voulions absolument avoir ces locaux, raison pour laquelle nous avons été prêts à admettre que la demanderesse continue à occuper les surfaces qu’elle occupait. A mon souvenir, à l’époque, les responsables de la pharmacie avaient fait état de discussions avec la demanderesse, desquelles il serait ressorti que celle-ci n’entendait pas occuper les locaux à long terme. Il n’a pas été question à ce moment-là de sousexploitation. A la question de Me Primault, j’explique que nous avons fait des aménagements intérieurs, en posant du carrelage et en érigeant des murs en alba. Nous avons abattu une cloison. Me Primault me demande si je connais les activités de la demanderesse je pense qu’il s’agit d’un institut de massage, ou de beauté. (…)". [...] a, quant à elle, déclaré ce qui suit : "Je suis une cliente de la demanderesse depuis une vingtaine d’années. J’ai appris qu’on voulait la faire partir et cela me fait vraiment mal. Je trouve que ce n’est pas juste de faire partir des gens qui font du bien aux gens du quartier. La demanderesse apporte quelque chose au quartier. Je trouve qu’il y a tellement de place ailleurs; c’est pourquoi je ne comprends pas pourquoi il faut déplacer des gens qui font du bien au quartier. J’ajoute que la demanderesse a engagé beaucoup de frais pour aménager son
- 10 institut. Toute ma famille a fréquenté l’institut de la demanderesse, moi le plus. J’ai arrêté il y a quelques semaines, parce qu’on ne peut pas y être tout le temps. Je n’y vais que si j’en ressens le besoin. Les soins de la demanderesse sont remboursés par les assurances complémentaires. Je connais d’autres personnes du quartier qui reçoivent des soins de la demanderesse. A la question de M. Lauber, j’indique que nous avons discuté avec la demanderesse de la question de son départ. Je n’ai pas vu les écritures des parties. A ma connaissance, la demanderesse ne se déplace pas à domicile pour prodiguer ses soins. La demanderesse a installé une douche. Elle a une table de massage, un bureau. Elle m’a parlé des frais qu’elle a dû engager, mais sans m’en donner les montants. La demanderesse pratique la réflexologie, des massages; bref, elle me traitait de la tête au pied. A la question de Me Primault, j’explique que, dans la mesure où je fréquente l’institut de la demanderesse depuis une vingtaine d’années, j’ai pu apercevoir les changements dans son matériel." E n droit : 1. L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008, RS 272]) au sens de l’art. 276 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
La valeur litigieuse est en l’espèce supérieure à 10’000 francs. Interjeté en temps utile (art. 311 al. 1 CPC), par une partie qui a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance, l’appel est recevable.
2. L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance. Cela étant,
- 11 dès lors que, selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé – la motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier juge –, la cour de céans n’est pas tenue d’examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, n. 3 ad art. 311 CPC et la jurisprudence constante de la CACI, notamment CACI 1er février 2012/57 c. 2a). 3. a) L'appelante requiert l’audition par la cour de céans de tous les intimés faute de comparution personnelle à l'audience du 6 mai 2014. Elle demande en effet que l'on détermine leur réelle volonté quant à la résiliation de son contrat de bail et s'ils ont effectivement l'intention de relouer les locaux à l'Y.________ SA. b) Conformément à l’art. 316 al. 3 CPC, l’instance d’appel peut administrer les preuves si elle estime opportun de renouveler l’administration d’une preuve ou d’administrer une preuve alors que l’instance inférieure s’y était refusée (Jeandin, op. cit., n. 5 ad art. 316 CPC). Cette disposition ne confère pas à l'appelant un droit à la réouverture de la procédure probatoire et à l'administration des preuves. L'instance d'appel peut rejeter la requête de réouverture de la procédure probatoire et d'administration d'un moyen de preuve déterminé si l'appelant n'a pas suffisamment motivé sa critique de la constatation de fait retenue par la décision attaquée. Elle peut également refuser une mesure probatoire en procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime que le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne serait pas de nature à modifier le résultat des preuves qu'elle tient pour acquis (ATF 131 III 222 c. 4.3; ATF 129 III 18 c. 2.6). Elle
- 12 peut aussi refuser d'administrer un moyen de preuve régulièrement offert en première instance lorsque la partie a renoncé à son administration, notamment en ne s'opposant pas à la clôture de la procédure probatoire (ATF 138 III 374 c. 4.3.1). c) Le fait qu'aucun membre de l'hoirie ne se soit présenté à l'audience du 6 mai 2014 n'est pas déterminant, dès lors que ces derniers étaient dûment représentés et que leur représentant est censé agir dans leur intérêt et conformément à leur volonté. La réquisition d'audition des intimés, que l'appelante avait au demeurant dû présenter en première instance, doit être rejetée. 4. a) L’appelante soutient que la résiliation de son contrat de bail contrevient aux règles de la bonne foi et en demande l'annulation conformément à l'art. 271 CO. Elle prétend que les variations dans les déclarations de la régie s'agissant du motif du congé démontrent que celui-ci ne serait pas conforme à la réalité. Elle allègue que les premiers juges se sont arbitrairement fiés aux témoignages de [...], alors même qu'il était sujet à caution et que ce dernier n'avait pas produit de documents permettant de déterminer la raison pour laquelle ce local était si important pour l'Y.________ SA. b) La résiliation du bail pour le prochain terme ordinaire n’exige pas de motif particulier, ce même si elle entraîne des conséquences pénibles pour le locataire. A teneur de l'art. 271 al. 1 CO, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi, ce qu’il appartient au locataire de prouver (ATF 138 III 59 c. 2.1). Selon la jurisprudence, la protection accordée par l'art. 271 al. 1 CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC) (ATF 120 II 31 c. 4a). Le congé est abusif s'il ne répond à aucun intérêt digne de protection, s'il est purement chicanier ou s'il conduit à une disproportion manifeste des intérêts en présence (ATF 132 III 737 c. 3.4.2; ATF 120 II 31 c. 4a). Pour déterminer si un congé est contraire aux règles de la bonne foi, il faut se fonder sur son motif réel,
- 13 dont la constatation relève des faits (ATF 136 III 513 c. 2.3; ATF 136 III 552 c. 4; TF 4A_225/2012 du 20 juillet 2012 c. 2.1). La validité d'un congé doit être appréciée en fonction des circonstances présentes au moment de cette manifestation de volonté (ATF 109 II 53 c. 3b; TF 4A_383/2012 du 9 octobre 2012 c. 3). Il n'existe toutefois aucun principe juridique qui interdirait de prendre en compte des faits postérieurs en vue de reconstituer ce qui devait être la volonté réelle au moment déterminant (TF 4A_241/2010 du 10 août 2010 c. 2.1.6).
c) Les premiers juges ont considéré que la régie avait certes tardé à communiquer à la locataire les motifs de la résiliation de son contrat, mais que ceux-ci étaient, d'une part, bien réels, et, d'autre part, pas contraires à la bonne foi. Ils ont retenu que l'Y.________ SA manquait effectivement de place pour recevoir sa clientèle, que les sept collaborateurs étaient "les uns sur les autres" et qu'elle devrait envisager de déménager si elle ne trouvait pas des locaux complémentaires proches de ceux qu'elle exploitait actuellement. Ils ont également ajouté que la locataire, qui avait été requise de produire toutes pièces utiles pour établir la situation de l'exploitation de son commerce ainsi que ses deux dernières déclarations d'impôt et les taxations y relatives, avait refusé de collaborer sans motif valable. Les premiers juges ont dès lors pris en compte ce refus lors de l'appréciation des preuves conformément à l'art. 164 CPC et ont retenu qu'elle ne retirait qu'un bénéfice médiocre de son institut qui était impropre à jouer un rôle décisif dans le maintien des conditions de son existence économique. Le congé donné par les intimés a ainsi été considéré comme conforme à la bonne foi. d) A l'instar des premiers juges, il y a lieu de retenir la réalité et la véracité du motif du congé invoqué par les intimés, à savoir leur volonté de louer les locaux à l'Y.________ SA, confirmée par le témoin [...] qui a déclaré que son agence avait besoin de locaux supplémentaires, qu'elle était prête à reprendre immédiatement les locaux loués par l'appelante et qu'il était prévu d'y effectuer des travaux afin d'y aménager des bureaux supplémentaires. La véracité des déclarations dudit témoin ne doit pas être mise en doute, l'appelante ayant d'ailleurs elle-même
- 14 allégué en procédure "qu'il sembl[ait] que la résiliation soit une ultime tentative de l'Y.________ SA de récupérer le local". Par ailleurs, le jugement entrepris n'a pas passé sous silence l'attitude de l'Y.________ SA puisqu'il est expressément indiqué que, lors de l'audience du 6 mai 2014, [...] de [...] a déclaré que la situation était tendue entre la demanderesse et l'Y.________ SA, raison pour laquelle il n'avait pas voulu mettre de l'huile sur le feu en communiquant le motif de résiliation. Ainsi, dès lors qu'il n'est pas allégué ni établi que la résiliation impliquerait d'emblée une augmentation du loyer, il n'apparaît pas que le motif invoqué par les intimés soit contraire à la bonne foi. Au surplus, le bailleur a le droit de résilier le contrat dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien, selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 c. 3 in fine), en l'occurrence se conformer à la volonté de l'extension de l'Y.________ SA qui dispose déjà de locaux dans le même immeuble. Compte tenu des éléments qui précèdent, le congé signifié à l'appelante n'est pas abusif. 5. a) L'appelante invoque également la violation par les premiers juges de l'art. 272 al. 1 CO en leur reprochant d'avoir omis de prendre en compte les éléments d'appréciation pertinents et de n'avoir ainsi prolongé son bail que jusqu'au 1er avril 2016 au lieu du 1er avril 2020. b) L’art. 272 al. 1 CO dispose que le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le justifient. Le bail commercial peut être prolongé de six ans au maximum, une ou deux prolongations pouvant être accordées dans cette limite (art. 272b al. 1 CO). Le juge dispose d’un large pouvoir d’appréciation s’agissant de la durée de la prolongation à accorder. Il peut octroyer une première prolongation, à l’expiration de laquelle le locataire pourra cas échéant en solliciter une seconde, ou une
- 15 prolongation unique, qui englobe la première et la seconde prolongation (Lachat, Le bail à loyer, 2ème éd., 2008, p. 782).
Le but de la prolongation légale est de protéger le locataire d'un local d'habitation ou commercial contre une résiliation dont les conséquences seraient pour lui trop pénibles. Il s'agit d'accorder au locataire plus de temps qu'il n'en aurait selon le délai de résiliation ordinaire pour trouver de nouveaux locaux (ATF 104 II 311, JT 1979 I 495), et non de lui donner l'occasion de profiter le plus longtemps possible de celui qu'il a (ATF 116 II 446, JT 1991 I 63, SJ 1991, 2, DB 1993, 9). La prolongation n'a donc de sens que si elle permet d'atténuer les conséquences pénibles qu'entraînerait le congé (ATF précité).
L'art. 272 al. 2 CO fournit une liste indicative de circonstances. Certaines sont liées à la situation personnelle (âge, état de santé), familiale (nombre d'enfants) ou financière des parties, ainsi que leur comportement (art. 272 al. 2 let. c et d CO). D'autres sont liées au contrat : durée, contenu, conditions de la conclusion (art. 272 al. 2 litt. a et b CO). D'autres, enfin, à des faits extérieurs : situation tendue du marché local, possibilité de trouver un logement comparable (art. 272 al. 2 let. e CO). Il incombe au locataire de prouver les circonstances pénibles (Conod, La protection du locataire en matière de congés, in 15ème séminaire sur le droit du bail, 2008, n. 14 ad art. 272 CO; CACI 7 janvier 2013/1). Le locataire doit ainsi établir la réalité et la gravité des conséquences que la fin du bail a pour lui; elles sont le plus souvent liées à la pénurie de logement et à la difficulté de trouver des locaux comparables à bref délai (ATF 116 II 446, JT 1991 I 63, SJ 1991, 2; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4ème éd., 2009, n. 2764 p. 406). Le besoin du bailleur est une circonstance dont le juge doit tenir compte dans la balance des intérêts; il n'est pas une condition négative de la prolongation comme dans l'ancien droit; un tel besoin peut faire d'emblée obstacle à l'annulation du congé, sans pour autant exclure la prolongation (Tercier/Favre, op. cit., n. 2767 p. 407 et réf.; Lachat, op. cit., pp. 500 ss; Engel, Contrats de droit suisse, 2ème éd., 2000, pp. 211 ss). Au surplus, lorsqu'il s'agit de revoir une question d'appréciation, l'autorité d'appel peut s'autoriser une certaine
- 16 retenue (TF 5A_265/2012 du 30 mai 2012 c. 4.3.2). Il en résulte qu'elle ne saurait substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité inférieure (CACI 16 août 2013/417). c) Les premiers juges ont retenu que l'appelante, qui était âgée de 57 ans, était proche de la retraite, qu'elle souhaitait la prendre à l'âge de 64 ans et qu'elle s'était constituée une clientèle de quartier. Ils ont également considéré qu'il lui serait difficile de se faire connaître et d'attirer une nouvelle clientèle dans le laps de temps relativement court qui lui restait jusqu'à la retraite et qu'elle était donc exposée à devoir mettre fin à son activité économique, ce qui constituerait assurément une conséquence pénible du congé. Il a encore été constaté que le bail de huit ans représentait une durée relativement longue, ce qui plaidait, au regard de l'âge de la locataire, en faveur d'une longue prolongation, les démarches effectuées pour retrouver des locaux semblables dans le même quartier n'étant pas faciles. A l'inverse, l'intérêt de reprendre possession des locaux afin de les louer à l'Y.________ SA, laquelle risquait de déménager si elle ne parvenait pas à trouver des locaux complémentaires de ceux qu'elle exploite, a été reconnu. De plus, comme mentionné précédemment, les premiers juges ont également retenu que la locataire n'avait pas démontré la nécessité pour elle d'exploiter son institut, faute d'avoir produit les pièces comptables nécessaires, ce qui plaidait en faveur d'une prolongation de courte durée. Ainsi, les premiers juges ont opté pour une unique prolongation de deux ans, soit jusqu'au 1er avril 2016. d) En l'espèce, il incombait à la locataire de prouver les conséquences pénibles de la résiliation de son contrat de bail. Or, son refus de collaborer en première instance a eu pour conséquence que les premiers juges ont retenu qu'elle ne retirait de son exploitation qu'un bénéfice médiocre, sans rôle décisif pour son existence économique. La seule proximité de l'âge de la retraite ne justifie pas une prolongation plus longue que celle accordée. Par ailleurs, l'appelante n'occupe les locaux que depuis huit ans, ce qui ne représente pas une durée particulièrement
- 17 longue. Elle n'a pas fait d'investissements importants dans le local loué, ceux qu'elle allègue avoir réalisés en 2009 n'étant que de 4'000 francs. Enfin, les intimés ont un réel intérêt à reprendre possession des locaux. En effet, l'Y.________ SA risquerait de déménager si elle ne parvenait pas à trouver des locaux complémentaires proches de ceux qu'elle exploite actuellement. Ainsi, au vu de ce qui précède, les premiers juges ont effectué une pesée correcte de tous les éléments à prendre en considération, de sorte que la prolongation accordée à l'appelante jusqu'au 1er avril 2016 ne prête pas le flanc à la critique. 6. a) Il résulte de ce qui précède que l’appel doit être rejeté selon le mode procédural de l’art. 312 al. 1 CPC et le jugement entrepris confirmé. b) Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'432 fr. (art. 62 al. 1 et 2 TFJC), doivent être mis à la charge de l’appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Il n'est pas alloué de dépens aux intimés qui n'ont pas été invités à se déterminer. Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 312 al. 1 CPC, prononce : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'432 fr. (mille quatre cent trente-deux francs), sont mis à la charge de l'appelante L.________.
- 18 - IV. L'arrêt motivé est exécutoire Le président : La greffière : Du 8 janvier 2015 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : - Me Flore Primault (pour L.________), - Jacques Lauber (pour X.________, A.W.________, Z.________, A.K.________, B.K.________, C.K.________, D.K.________, B.W.________, C.W.________ et D.W.________). La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral, RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
- 19 - Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : - Tribunal des baux. La greffière :