Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 07.01.2013 XC09.038569

1102 TRIBUNAL CANTONAL XC09.038569-121155 1 COUR D ' APPEL CIVILE _____________________________ Arrêt du 7 janvier 2013 ___________________ Présidence de M. COLOMBINI , président Juges : M. Creux et Mme Bendani Greffier : M. Perret * * * * * Art. 2 al. 1 et al. 2, 4 CC; 271 al. 1, 272 CO; 308 al. 1 let. a et al. 2, 310, 317 al. 1 CPC Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par L.________ SA, à Lausanne, défenderesse, contre le jugement rendu le 2 août 2011 par le Tribunal des baux du canton de Vaud dans la cause divisant l'appelante d'avec A.D.________, B.D.________, V.________, J.________, A.H.________, B.H.________, G.________ et E.________, tous à Lausanne, demandeurs, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal voit :

- 2 - E n fait : A. Par jugement du 2 août 2011, dont les motifs ont été communiqués aux parties le 18 mai 2012, le Tribunal des baux du canton de Vaud a annulé la résiliation de bail signifiée par la défenderesse L.________ SA aux demandeurs B.D.________ et A.D.________ le 27 février 2009 pour le 31 décembre 2009, en relation avec l'appartement de 5 pièces au rez supérieur et la place de parc extérieure n° 19 qu'ils louent à [...], à Lausanne (I), annulé les résiliations de bail signifiées par la défenderesse L.________ SA à la demanderesse V.________ le 27 février 2009 pour le 30 juin 2013, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 3e étage et la place de parc extérieure n° 8 qu'elle loue à [...], à Lausanne (II), annulé la résiliation de bail signifiée par la défenderesse L.________ SA aux demandeurs G.________ et J.________ le 27 février 2009 pour le 31 mars 2010, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 1er étage et la place de parc extérieure n° 7 qu'ils louent à [...], à Lausanne (III), annulé la résiliation de bail signifiée par la défenderesse L.________ SA aux demandeurs B.H.________ et A.H.________ le 26 mars 2009 pour le 30 juin 2010, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 2e étage, les dépendances et la place de parc extérieure n° 22 qu'ils louent à [...], à Lausanne (IV), annulé la résiliation de bail signifiée par la défenderesse L.________ SA à la demanderesse E.________ le 27 février 2009 pour le 31 mars 2010, en relation avec l'appartement de 5 pièces au 1er étage et la place de parc extérieure n° 21 qu'elle loue à [...], à Lausanne (V), rendu le jugement sans frais ni dépens (VI) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII). En droit, les premiers juges ont considéré en substance que les résiliations de bail susmentionnées, valables à la forme, étaient contraires à la bonne foi. En effet, la défenderesse avait fait valoir comme motif de congé son intention générale de vendre individuellement les logements de l'immeuble litigieux, une fois ceux-ci constitués en lots de PPE. Rien ne lui permettait toutefois, au moment des congés, d'entretenir quelque certitude que ce soit sur l'issue de la procédure d'autorisation régissant la

- 3 vente des logements litigieux. Or, en comparant la situation prévalant en cas de congé-rénovation au cas du congé-aliénation, les premiers juges ont estimé qu'on pouvait exiger du bailleur, au vu de l'absence d'inconvénients pour lui comparables au risque encouru par le locataire en cas de validation du congé puis de refus d'autorisation d'aliéner, qu'il ait obtenu avant d'exercer son droit de résilier l'autorisation de vendre son bien, sous la réserve de cas exceptionnels où l'octroi de l'autorisation ne ferait absolument aucun doute. Par conséquent, la défenderesse ne disposait pas d'un intérêt suffisamment actuel et concret, soit suffisamment digne de protection, à l'exercice de son droit de résilier les baux des demandeurs, de sorte que l'on devait admettre les conclusions de ces derniers en annulation des congés litigieux. Cela étant, les premiers juges n'ont pas statué sur les autres moyens invoqués par les demandeurs, laissant néanmoins entendre qu'ils n'étaient pas, a priori, complètement dénués de fondement. B. Par acte du 20 juin 2012, L.________ SA a interjeté appel contre ce jugement, concluant à la réforme des chiffres I à V de son dispositif en ce sens que les résiliations de bail signifiées par L.________ SA à B.D.________ et A.D.________, V.________, G.________ et J.________ ainsi que E.________ le 27 février 2009 et à A.H.________ et B.H.________ le 26 mars 2009, en relation avec les appartements, dépendances et places de parc respectifs loués par ceux-ci à [...], à Lausanne, sont valables et qu'aucune prolongation de bail n'est accordée aux locataires concernés. L'appelante a produit différentes pièces en relation avec la procédure administrative ouverte par L.________ SA auprès des autorités cantonales concernant l'autorisation d'aliénation des appartements en cause. Le 18 septembre 2012, elle a encore produit une copie de l'arrêt rendu par la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal le 29 août 2012 dans le litige opposant l'appelante aux mêmes locataires et à l'Association suisse des locataires (ci-après : ASLOCA) dans le cadre de cette procédure administrative.

- 4 - Dans leur réponse du 24 septembre 2012, les intimés V.________, G.________ et J.________, A.D.________ et B.D.________, B.H.________ et A.H.________ et E.________ ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l'appel et au maintien intégral du dispositif du jugement attaqué, subsidiairement pour le cas où la validité des résiliations litigieuses serait admise, à l'octroi de prolongations de longue durée de leurs baux. Par écriture spontanée du 2 octobre 2012, l'appelante a déposé des "observations sur réponse au recours". Dans le délai leur ayant été imparti pour développer leurs moyens concernant leurs conclusions subsidiaires en prolongation de bail, les intimés ont déposé un mémoire complémentaire le 13 décembre 2012. Ils ont produit plusieurs pièces. Par ailleurs, ils ont requis la tenue d'une audience devant la Cour de céans. Par courrier du 18 décembre 2012, l'appelante s'est opposée à la tenue de l'audience requise par les intimés. C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. Propriétaire de l'immeuble sis à [...], à Lausanne, M.________ a mis en location les huit logements de cinq et six pièces composant ce bâtiment. C'est ainsi qu'elle a conclu notamment les contrats de bail à loyer suivants : - le 12 avril 1978, M.________ a remis en location à A.H.________ et B.H.________ un appartement de six pièces au deuxième étage de l'immeuble et des dépendances; un nouveau bail portant sur le même objet a été signé par la bailleresse et les locataires le 13 juillet 1993; conclu pour durer initialement du 1er juin 1993 au 30 juin 1994, ce bail devait se renouveler tacitement aux mêmes conditions d'année en année

- 5 sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins quatre mois à l'avance pour la prochaine échéance; A.H.________ et B.H.________ ont également pris en location, en 1978, une place de parc extérieure n° 22 située à [...]; - le 7 avril 1986, M.________ a remis en location à V.________ un appartement de six pièces au troisième étage de l'immeuble; un nouveau bail portant sur le même objet est entré en vigueur le 1er juin 1993; conclu pour durer initialement du 1er juin 1993 au 30 juin 1998, ce bail devait se renouveler tacitement aux mêmes conditions de cinq ans en cinq ans sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins quatre mois à l'avance pour la prochaine échéance; V.________ a également pris en location une place de parc extérieure n° 8 située à [...], - le 14 mars 2002, M.________ a remis en location à G.________ et J.________ un appartement de six pièces au premier étage de l'immeuble ainsi qu'une place de parc extérieure n° 7 située à [...]; conclu pour durer initialement du 1er avril 2002 au 31 mars 2005, ce bail devait se renouveler tacitement aux mêmes conditions pour trois ans et ainsi de suite d'année en année sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins quatre mois à l'avance pour la prochaine échéance; - le 16 octobre 2002, M.________ a remis en location à B.D.________ et A.D.________ un appartement de cinq pièces au rez-dechaussée supérieur de l'immeuble ainsi qu'une place de parc extérieure n° 19 située à [...]; conclu pour durer initialement du 1er janvier 2003 au 31 décembre 2003, ce bail devait se renouveler tacitement aux mêmes conditions d'année en année sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins quatre mois à l'avance pour la prochaine échéance; - le 19 septembre 2007, M.________ a remis en location à E.________ un appartement de cinq pièces au premier étage de l'immeuble ainsi qu'une place de parc extérieure n° 21 située à [...]; conclu pour durer

- 6 initialement du 1er décembre 2007 au 31 mars 2009, ce bail devait se renouveler tacitement aux mêmes conditions d'année en année sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins trois mois à l'avance pour la prochaine échéance. 2. Selon inscription au Registre foncier, la société L.________ SA a acquis le 13 novembre 2008 dans le cadre d'une vente à terme conditionnelle la parcelle n° [...], sise à [...] et à [...], et la parcelle n° [...], sise à [...] et à [...], de la commune de Lausanne, dont M.________ était propriétaire. Chacune de ces parcelles comporte plusieurs bâtiments. L'acte de vente mentionne un prix de vente total de 13'400'000 fr. pour les deux parcelles, dont 6'900'000 fr. pour la parcelle n° [...] sur laquelle est sis notamment l'immeuble de [...] occupé par les locataires précités. L'acte de vente prévoit notamment les conditions suivantes : "5.- Baux à loyer L'acheteur déclare avoir connaissance des contrats de baux à loyer intéressant les immeubles vendus. Il ne fait aucune réserve à leur sujet. Un état locatif de chacun des immeubles a été remis à l'acheteur, antérieurement à ce jour. L'acheteur déclare reprendre, à l'entière décharge et libération de la venderesse, dès le jour de la signature de la réquisition de transfert, la continuation de ces baux à loyer, sans préjudice à son droit de résiliation découlant de la loi ou des contrats. […] 12.- Loi sur l'aliénation d'appartements loués L'acheteur expose qu'il maintiendra tous les appartements sis dans les immeubles vendus sur le marché locatif. Le notaire soussigné [Réd. : Me [...], à [...]] constate que la présente vente n'est ainsi pas soumise à la Loi vaudoise du 11 décembre 1989 concernant l'aliénation d'appartements loués." 3. Le 4 février 2009, le Service de l'économie, du logement et du tourisme (ci-après : SELT) a adressé la lettre suivante à Z.________ SA, mandataire de L.________ SA :

- 7 - "Loi du 11 décembre 1989 concernant l'aliénation d'appartements loués (LAAL). Possibilités de vendre en propriété par étages (PPE) tout ou partie des logements sis dans les immeubles [...] & [...] et [...] & [...] à LAUSANNE - Avis préalable du Service de l'économie, du logement et du tourisme Messieurs, Nous nous référons aux divers échanges de courrier que nous avons eus en 2008, relatifs à l'objet cité sous rubrique, ainsi qu'à l'inspection locale à laquelle a procédé notre collaboratrice technique, Mme S.________, le 20 janvier écoulé. Nous rappelons que, dans le cadre d'un projet de constitution d'une PPE sur les immeubles précités, vous souhaitez obtenir une détermination de principe préalable de notre part sur les possibilités de vendre tout ou partie des logements une fois individualisés. L'examen du dossier que vous nous avez soumis (plans, état locatif, photos, etc.) et l'inspection locale précitée font ressortir, qu'actuellement, la plupart des logements des quatre immeubles précités appartiennent à des catégories "à pénurie", de par leurs niveaux de loyers mensuels nets en tout cas (de CHF 624.- à CHF 805.- pour les 2 pièces; de CHF 834.- à CHF 1'511.- pour les 4 pièces; de CHF 1'960.- à CHF 2'320.- pour les 5 pièces et de CHF 2'146.- à CHF 2'670.- pour les 6 pièces). Toutefois, certains d'entre eux présentent manifestement des caractéristiques constructives atypiques et résidentielles, voire luxueuses par rapport à des logements "standards" du secteur locatif vaudois et lausannois. Fondé sur ce constat, notre section technique a procédé à une analyse de la valeur objective des logements concernés, par immeuble et par type de logements, sur la base des paramètres du dossier et du constat visuel de l'état d'entretien des bâtiments. Cette analyse nous amène aux résultats suivants : […] En ce qui concerne l'immeuble [...], le loyer mensuel net objectif des 4 logements de 5 pièces qu'il contient est estimé par nos soins à CHF 2'791.-/ mois et celui des 4 logements de 6 pièces à CHF 3'218.-/mois. De tels niveaux de loyers objectifs ne correspondent plus aux besoins prépondérants de la population lausannoise, de sorte que, sous l'angle qualitatif, ils ne semblent pas faire partie d'une catégorie "à pénurie". Partant, sous réserve d'un préavis communal contraire particulièrement étayé de la Commune de Lausanne, leur aliénation devrait pouvoir être autorisée sous l'angle de l'art. 4 al. 1 litt. a) LAAL. […] Pour conclure, nous précisons que notre service statuera au cas par cas sur chaque requête individuelle qui lui sera soumise, chaque requête devant faire l'objet d'un préavis communal motivé de la part du Service du logement et des gérances de Lausanne […]."

- 8 - Entendue en qualité de témoin, S.________, collaboratrice technique au SELT, a confirmé l'appréciation ayant conduit à la rédaction de ce rapport de pré-examen. Elle a indiqué que celui-ci avait été établi sur la base d'une visite de deux logements de cinq pièces (dont l'appartement constituant le lot de PPE n° 7; cf. c. 12 infra) sur les huit appartements que compte au total l'immeuble. 4. Par l'intermédiaire de sa mandataire Z.________ SA, L.________ SA a résilié les baux la liant aux locataires de l'immeuble [...] au moyen de la formule officielle, notamment aux dates et pour les échéances suivantes : - B.D.________ et A.D.________ : congé du 27 février 2009 pour le 31 décembre 2009; - G.________ et J.________ : congé du 27 février 2009 pour le 31 mars 2010; - E.________ : congé du 27 février 2009 pour le 31 mars 2010; - V.________ : congé du 27 février 2009 pour le 30 juin 2013; - A.H.________ et B.H.________ : congé du 26 mars 2009 pour le 30 juin 2010. La lettre accompagnant ces résiliations mentionnait notamment ce qui suit : […] Ensuite de la récente transaction immobilière qui a engendré un changement de propriétaire de l'immeuble dans lequel vous résidez, nous portons à votre connaissance que votre nouveau bailleur, la société L.________ SA, a entrepris les démarches visant à modifier la nature de la propriété de ce bien et créer une propriété par étage (PPE). Au regard de ce changement et de ses nombreuses conséquences, nous nous voyons malheureusement contraints de mettre un terme à nos relations contractuelles pour la prochaine échéance de votre contrat de bail [...]." De la même façon, L.________ SA a également résilié le 27 février 2009 les baux des locataires des trois autres appartements de l'immeuble, savoir : - A.O.________;

- 9 - - Q.________ et C.________; - R.________ et W.________. 5. Il ressort d'une attestation délivrée le 11 mars 2010 par le Contrôle des habitants de la ville de Lausanne que B.D.________ et A.D.________, mariés au moment de la conclusion du bail, étaient divorcés lors de sa résiliation (divorce prononcé le 4 novembre 2008) et que A.D.________ est domicilié à [...], à Lausanne, depuis le 10 octobre 1996. B.D.________ partage son logement avec son ami T.________. 6. Représentés par l'avocat Jean Jacques Schwaab, à Lausanne, R.________ et W.________, B.D.________ et A.D.________, V.________, Q.________ et C.________, G.________ et J.________, E.________, A.O.________ et les héritiers de feu B.O.________ et A.H.________ et B.H.________ ont saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne (ci-après : la Commission de conciliation) par requêtes de conciliation des 27 mars et 1er avril 2009. Ils concluaient principalement à l'annulation des congés susmentionnés, subsidiairement à ce qu'une prolongation de quatre ans de leurs baux respectifs leur soit accordée. La Commission de conciliation a tenu audience le 7 octobre 2009. Par décisions du 8 octobre suivant, elle a prononcé que les résiliations litigieuses avaient été valablement données et a accordé une unique prolongation de bail au 31 juillet 2012 à A.D.________ et B.D.________ en tenant compte notamment de la scolarité des enfants, une unique prolongation au 30 juin 2011 à G.________ et J.________ en tenant compte de la durée du bail, une unique prolongation au 30 juin 2013 à E.________ en tenant compte des investissements consentis par la locataire pour la rénovation du logement et une unique prolongation au 30 juin 2012 à B.H.________ et A.H.________; elle n'a accordé aucune prolongation à V.________ au vu de la durée restante du bail et du fait que la locataire occupait seule l'appartement et devait pouvoir retrouver facilement à se loger.

- 10 - 7. Par requête du 5 novembre 2009, modifiée le 9 novembre 2009, adressée au Tribunal des baux du canton de Vaud, L.________ SA a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes à l'encontre de A.H.________ et B.H.________, G.________ et J.________, B.D.________ et A.D.________, V.________, E.________, Q.________ et C.________ et A.O.________ : "I. Les décisions prises par la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne sont réformées en ce sens qu'aucune prolongation de bail n'est accordée aux locataires B.H.________ et A.H.________, G.________ et J.________, V.________, E.________, Q.________ et C.________, A.O.________ et A.D.________ et B.D.________. Il. En conséquence, B.H.________ et A.H.________ doivent quitter les lieux au plus tard le 30 juin 2010. III. En conséquence, G.________ et J.________ doivent quitter les lieux au plus tard le 31 mars 2010. IV. En conséquence, V.________ doit quitter les lieux au plus tard le 30 juin 2013. V. En conséquence, E.________ doit quitter les lieux au plus tard le 31 mars 2010. VI. En conséquence, Q.________ et C.________ doivent quitter les lieux au plus tard le 31 décembre 2009. VII. En conséquence, A.O.________ doit quitter les lieux au plus tard le 30 juin 2009. VIII. En conséquence, A.D.________ et B.D.________ doivent quitter les lieux au plus tard le 31 décembre 2009." Par requête du 9 novembre 2009 adressée au Tribunal des baux, A.D.________ et B.D.________, V.________, G.________ et J.________, B.H.________ et A.H.________, E.________, Q.________ et C.________, A.O.________ et les héritières de feue B.O.________ ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes à l'encontre de L.________ SA : "I. Principalement, les résiliations sont annulées. II. Subsidiairement, une prolongation de quatre ans est accordée à chacun des demandeurs." Le 12 janvier 2010, les deux causes ont été jointes en vue d'une instruction et d'un jugement communs.

- 11 - 8. Par avis du 10 mars 2010, un délai au 22 mars 2010 a été imparti par le Président du Tribunal des baux aux locataires pour produire toute pièce utile à prouver leur situation personnelle et financière (état civil, situation professionnelle, revenus et fortune, charges, liens sociaux), en particulier leurs deux dernières déclarations fiscales et les taxations fiscales y relatives, toute pièce établissant les conséquences pénibles de la fin du bail et toute pièce de nature à établir leurs éventuelles démarches de relocation. 9. Par courriers des 10 et 11 mars 2010, les parties ont informé le Tribunal des baux de la conclusion d'un accord mettant un terme à la procédure relative au logement occupé par A.O.________, décédé en cours d'instance. Par avis du 16 mars 2010, le président du Tribunal des baux a rayé la cause du rôle, sans frais ni dépens, en tant qu'elle concernait les ayants droit de feu A.O.________. 10. A l'audience tenue par le Tribunal des baux le 19 mai 2010 ont comparu les parties, assistées de leurs conseils respectifs. La procédure a été suspendue selon convention conclue par les parties. 11. Les indications suivantes résultent des fiches de renseignements fiscaux établies le 26 mai 2010 par l'Administration cantonale des impôts : - pour la période fiscale 2007, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de E.________ s'élevait à 82'700 fr. et sa fortune imposable à 9'929'000 francs; - pour la période fiscale 2007, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de V.________ s'élevait à 203'500 fr. et sa fortune imposable à 346'000 francs; - pour la période fiscale 2008, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de A.H.________ s'élevait à 21'200 fr.; le montant de la fortune imposable de l'intéressée était nul;

- 12 - - pour la période fiscale 2008, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de G.________ s'élevait à 135'900 fr.; le montant de la fortune imposable de l'intéressée était nul; - pour la période fiscale 2008, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de J.________ s'élevait à 139'300 fr.; le montant de la fortune imposable de l'intéressé était nul; - pour la période fiscale 2008, le revenu imposable au titre de l'impôt cantonal et communal de B.D.________ s'élevait à 116'200 fr.; le montant de la fortune imposable de l'intéressée était nul. B.H.________ n'a produit en première instance aucune pièce relative à ses revenus et à sa fortune. 12. Dans le courant de l'année 2010 ont paru des annonces offrant à la vente les logements composant l'immeuble sis à [...] à des prix dépassant le million de francs l'unité. Il ressort de l'extrait du Registre foncier relatif à l'immeuble précité que L.________ SA a constitué un régime de PPE sur cet objet par acte du 3 décembre 2010. Le 23 février 2011, L.________ SA a déposé une demande d'autorisation d'aliéner deux appartements vacants de l'immeuble, soit un appartement de six pièces situé au rez-de-chaussée (lot de PPE n° 2) et un appartement de cinq pièces situé au troisième étage et combles (lot de PPE n° 7). Il n'est pas établi que ces logements seraient en tous points identiques à ceux des demandeurs. Par décisions du 23 mars 2011, le SELT a accordé les autorisations d'aliénation sollicitées sans conditions, retenant que les deux logements en cause, alors libres de baux, n'entraient pas dans la catégorie à pénurie. Ces décisions n'ont pas fait l'objet de recours. Par courrier du 9 mai 2011, le SELT a indiqué que l'inscription définitive du transfert pouvait être effectuée.

- 13 - Le lot de PPE n° 7 a été vendu le 28 juin 2011. 13. Par courriers des 10 et 31 mai 2011, les parties ont informé le Tribunal des baux que la cause était devenue sans objet en ce qui concerne les demandeurs Q.________ et C.________. Par avis du 1er juin 2011, le président du Tribunal des baux a déclaré Q.________ et C.________ hors de cause. 14. A l'audience de reprise d'instruction et de jugement tenue par le Tribunal des baux le 8 juin 2011 ont comparu les parties, assistées de leurs conseils respectifs. Les témoins T.________, secrétaire patronal, et S.________, collaboratrice technique au SELT, ont été entendus. Il a été procédé à une inspection locale, au cours de laquelle le Tribunal a constaté que les logements des demandeurs ne manifestaient pas, du point de vue de leur typologie architecturale et structurelle, des qualités exceptionnelles flagrantes. A l'issue de l'audience, un délai au 20 juin 2011 a été imparti aux locataires pour produire toutes pièces utiles à prouver leur situation personnelle et financière, en particulier leurs deux dernières déclarations fiscales et les taxations y relatives, de même que toutes autres pièces utiles pour apprécier la durée d'une éventuelle prolongation de bail. 15. Le 20 juin 2011, le conseil des demandeurs a produit plusieurs pièces, parmi lesquelles un décompte de salaire dont il résulte que B.D.________ a perçu pour le mois de janvier 2011, pour une activité à 90%, un salaire mensuel d'un montant de 7'281 fr. 90 brut, respectivement 6'253 fr. 95 net.

- 14 - 16. Dans le délai prolongé au 1er juillet 2011, les parties ont déposé leurs mémoires de plaidoirie respectifs. La défenderesse a confirmé ses conclusions, en précisant que, compte tenu de la durée de la procédure, la prolongation de bail accordée à G.________ et J.________ par la Commission de conciliation était admise et aucune prolongation de bail accordée à V.________. Les demandeurs ont confirmé leurs conclusions. 17. Le 4 juillet 2011, L.________ SA a déposé une demande d'autorisation d'aliéner les six logements restants de l'immeuble – dont les appartements occupés par les demandeurs – constituant les lots de PPE nos 1, 3, 4, 5, 6 et 8. Par décisions du 8 décembre 2011, le SELT a délivré les autorisations requises sans restrictions sur la base de l'art. 4 al. 1 let. a LAAL (loi du 11 décembre 1989 concernant l'aliénation d'appartements loués; RSV 840.13). Par acte du 23 janvier 2012, V.________, E.________, A.D.________ et B.D.________, B.H.________ et A.H.________, G.________ et J.________ ont recouru conjointement auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal contre ces décisions, concluant à leur annulation. Par acte du 24 janvier 2012, la section vaudoise de l'ASLOCA a également recouru contre la décision autorisant la vente de l'appartement vacant (lot n° 5), concluant principalement à sa réforme en ce sens que l'autorisation d'aliéner ce logement est refusée, subsidiairement à son annulation. Par arrêt du 29 août 2012, la Cour de droit administratif et public a notamment rejeté les recours et confirmé les décisions du 8 décembre 2011 du SELT, devenu entre-temps l'Unité Logement (ci-après : UL). Elle a notamment relevé que, "considérées dans leur totalité, les caractéristiques de cet immeuble en font ainsi un objet remarquable dont les qualités dépassent celles de la plupart des immeubles anciens situés dans le quartier, quand bien même il s'agit souvent d'immeubles de la même époque qui présentent également un certain standing. […] Le fait que certains éléments de l'immeuble ne correspondent pas aux standards

- 15 que l'on attend pour des appartements de standing, tels que les agencements des appartements, l'état de certaines cuisines ou salles de bain, l'ancienneté de l'ascenseur ou l'absence d'interphone n'est au surplus pas déterminant dès lors que ces éléments sont liés au caractère ancien de l'immeuble et à un manque d'investissement des propriétaires successifs en matière de rénovation et d'entretien. Ceci ne saurait remettre en cause le fait que l'on se trouve en présence d'un immeuble présentant des caractéristiques hors normes, qui en font un objet particulier sur le marché immobilier". E n droit : 1. La décision attaquée a été rendue le 2 août 2011, de sorte que les voies de droit sont régies par les dispositions du CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272), entré en vigueur le 1er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC). L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l'autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Interjeté en temps utile (art. 311 al. 1 CPC), par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance, pour des prétentions dépassant 10'000 fr., l'appel est formellement recevable. 2. a) L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions

- 16 d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad art. 310 CPC, p. 1249). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibidem, n. 6 ad art. 310 CPC, pp. 1249-1250; JT 2011 III 43 et réf.). Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC; Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 317 CPC, p. 1265; Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 138). Il appartient à l'appelant de démontrer si ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., pp. 136-137; JT 2011 III 43 c. 2). b) En l'espèce, l'appel est limité à une question de droit. L'état de fait du jugement est conforme aux pièces du dossier et aux autres preuves administrées, de sorte que l'autorité d'appel est à même de statuer. On peut en outre tenir compte de l'arrêt de la Cour de droit administratif et public du 29 août 2012, rendu postérieurement au jugement attaqué, et qui remplit les conditions posées par l'art. 317 al. 1 CPC. Dans la mesure utile, on tiendra également compte, pour les mêmes raisons, des pièces déposées en annexe au mémoire d'appel concernant la procédure administrative précitée. Quant aux observations que l'appelante a déposées dans les cinq jours ouvrables dès le dépôt de la réponse, on peut les tenir pour recevables, conformément à la jurisprudence du Tribunal fédéral relative au droit de réplique (TF 5A_42/2011 du 21 mars 2011, RSPC 2011 p. 280; ATF 137 I 195 c. 2.3, SJ 2011 I 345; ATF 133 I 98). Dans le cadre de leur écriture du 13 décembre 2012, les intimés ont formulé des réquisitions d'instruction tendant à un complément à l'état de fait prenant en compte le témoignage de

- 17 - T.________ et à la tenue d'une audience d'appel afin d'y être auditionnés. Il n'y a cependant pas lieu d'y donner suite, en application de l'art. 317 al. 1 CPC. En effet, les motifs exposés par les intimés dans leur mémoire complémentaire correspondent à ceux exposés en première instance dans le mémoire de plaidoirie, à l'exception des problèmes de santé de V.________ décrits dans le mémoire complémentaire, en rapport avec lesquels un certificat médical a été produit le 18 décembre 2012; dans la mesure où ces problèmes de santé existaient déjà lors de la procédure de première instance et n'ont pas été allégués dans ce cadre, il ne saurait en être tenu compte en appel. Par ailleurs, il convient de relever que l'instruction menée en première instance a déjà porté sur la question de la prolongation des baux litigieux; ainsi, à deux reprises, le Tribunal des baux a imparti aux demandeurs des délais – au 22 mars 2010 et au 20 juin 2011 – pour produire toutes pièces établissant les conséquences pénibles de la fin du bail. Les intimés relèvent en outre eux-mêmes, dans le cadre de leur écriture du 13 décembre 2012, qu'"à l'audience de jugement du 8 juin 2011, le Tribunal des baux a procédé à une inspection locale et entendu aussi bien sur place qu'en salle d'audience les locataires de même que le témoin T.________, sur les conséquences de la résiliation des baux". On ne voit dès lors pas quelle raison, conforme aux conditions de l'art. 317 al. 1 CPC, justifierait une nouvelle audition des intéressés et de T.________, ami de B.D.________ partageant le logement de cette dernière. Par conséquent, la tenue d'une audience n'apparaît pas nécessaire dans le cadre de l'examen de l'appel. Enfin, la pièce 3 produite par B.H.________ le 13 décembre 2012, qui aurait pu l'être auparavant, est irrecevable. 3. L'appelante fait valoir, en substance, que les congés notifiés aux intimés sont valides, tant sous l'angle de l'octroi des autorisations administratives au sens de la LAAL que sous l'angle des règles de la bonne foi. a) Concernant tout d'abord les autorisations d'aliéner requises par l'appelante sur le plan administratif, il convient de relever que le SELT (devenu entre-temps l'UL) a délivré, le 8 décembre 2011, lesdites

- 18 autorisations portant sur les lots nos 1, 3, 4, 5, 6 et 8 de l'immeuble lui appartenant, sur la base de l'art. 4 al. 1 let. a LAAL, comme elle l'avait déjà fait précédemment en ce qui concerne les lots nos 2 et 7 (cf. jugement attaqué, p. 12). Les décisions du 8 décembre 2011 ont été confirmées par la Cour de droit administratif et public dans l'arrêt du 29 août 2012 susmentionné, à l'encontre duquel les intimés ont annoncé leur intention de faire recours au Tribunal fédéral (cf. mémoire de réponse, ch. 2.1). b) Les premiers juges ont examiné la validité des congés signifiés aux demandeurs à la lumière de l'art. 271 al. 1 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220). Aux termes de cette disposition, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi. Selon la jurisprudence, la protection accordée par l'art. 271 al. 1 CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210]) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), tant il est vrai qu'une distinction rigoureuse ne se justifie pas en cette matière (ATF 120 Il 31 c. 4a; Conod, La protection du locataire en matière de congés, in 15e Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2008, pp. 169 ss, spéc. p. 185, n. 54). Les cas typiques d'abus de droit (absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, disproportion grossière des intérêts en présence, exercice d'un droit sans ménagement, attitude contradictoire) justifient l'annulation du congé; à cet égard, il n'est toutefois pas nécessaire que l'attitude de l'auteur du congé puisse être qualifiée d'abus de droit "manifeste" au sens de l'art. 2 al. 2 CC (ATF 120 II 105 c. 3a). Le congé doit être considéré comme abusif s'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection, s'il est purement chicanier ou fondé sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte ou encore lorsqu'il y a disproportion manifeste entre les intérêts des parties; à cet égard il ne suffit pas que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (TF 4A_126/2012 du 3 août 2012 c.1; TF 4A 255/2012 du 20 juillet 2012 c. 2.1; TF 4A_414/2009 du

- 19 - 9 décembre 2009; ATF 138 III 59 c. 2.1; ATF 136 III 190 c. 2; ATF 135 III 112 c. 4.1; ATF 120 II 31 précité; ATF 120 II 105 précité). c) Comme le relèvent les premiers juges en se référant à la jurisprudence du Tribunal fédéral, une résiliation du bail pour l'échéance en vue de vendre le bien immobilier qui en est l'objet dans de meilleures conditions parce que libre de locataires n'est en soi pas annulable. Le but de la loi est en effet uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives; un congé n'est pas contraire aux règles de la bonne foi du simple fait que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin, mais pour autant qu'il n'existe pas une disproportion manifeste des intérêts en présence (TF 4A_300/2010 du 2 septembre 2010 c. 4.2 et les réf. citées). Les premiers juges ont toutefois considéré qu'au jour des congés litigieux, soit au moment déterminant pour juger de la conformité de ceux-ci au principe de la bonne foi, la défenderesse ne disposait que d'un rapport de pré-examen du SELT, établi le 4 février 2009, dans lequel ce service précisait que, sous réserve d'un préavis contraire particulièrement étayé de la Commune de Lausanne, l'aliénation des logements litigieux devrait pouvoir être autorisée sous l'angle de l'art. 4 al. 1 let. a LAAL, ces appartements ne semblant pas entrer dans la catégorie à pénurie. En revanche, elle ne disposait à ce moment-là d'aucune autorisation au sens de la LAAL, puisqu'elle n'avait pas même encore déposé de demande dans ce sens concernant les appartements litigieux, et rien ne lui permettait dès lors d'entretenir une quelconque certitude sur l'issue de la procédure d'autorisation. Raisonnant par rapport à la situation prévalant en cas de congé-rénovation, les premiers juges ont estimé que, dans le cas du congé-aliénation, on pouvait exiger du bailleur, au vu de l'absence d'inconvénients pour lui comparables au risque encouru par le locataire en cas de validation du congé puis de refus d'autorisation d'aliéner, qu'il ait obtenu avant d'exercer son droit de résilier l'autorisation de vendre son bien. Si tel n'est pas le cas, sous la réserve de cas exceptionnels où l'octroi de l'autorisation ne ferait absolument aucun doute, le bailleur ne dispose pas d'un intérêt suffisamment actuel et

- 20 concret – soit suffisamment digne de protection – à l'exercice de son droit de résilier. Ainsi, en l'espèce, les résiliations signifiées par la défenderesse aux demandeurs devaient à leurs yeux être tenues pour contraires à la bonne foi. d) Le besoin propre du bailleur fait partie des motifs de congé admissibles. C'est ainsi que le bailleur peut résilier le bail en cas de démolition, de reconstruction ou de rénovation totale de l'immeuble, mais aussi en vue de transformer un immeuble en PPE. La distinction que font les premiers juges entre congé donné pour effectuer des travaux de rénovation (où il suffirait que les travaux envisagés ne soient pas objectivement impossibles) et congé donné en vue de transformer l'immeuble en PPE et d'aliéner les lots (où l'autorisation devrait être définitive au moment du congé) n'est pas convaincante. Certes, l'obtention d'un permis de construire suppose, en principe, l'accomplissement d'études préalables, et les éventuelles autorisations à obtenir dans le cas du congé-rénovation se périment. Ces circonstances ne sont cependant pas déterminantes pour justifier l'intérêt du bailleur à une résiliation. Il convient de rappeler que la résiliation du bail pour le prochain terme ordinaire n'exige pas de motif particulier, ce même si elle entraîne des conséquences pénibles pour le locataire. Elle est annulable uniquement si elle contrevient aux règles de la bonne foi (cf. c. 3b supra), ce qu'il appartient au locataire de prouver (art. 271 CO; ATF 138 III 59 c. 2.1). Le bailleur a un intérêt objectif et sérieux à résilier le bail tant lorsqu'il envisage d'entreprendre des travaux de rénovation que d'aliéner l'objet du bail après création d'une PPE. S'il devait attendre l'obtention définitive des autorisations administratives nécessaires s'agissant de l'aliénation, il ne pourrait réaliser cet objectif qu'un certain nombre

- 21 d'années plus tard, compte tenu du délai de résiliation, de la durée de la procédure en contestation du congé et des prolongations possibles. Le Tribunal fédéral a jugé que l'art. 271 CO ne fait pas dépendre la validité du congé de l'existence des autorisations administratives nécessaires aux travaux de rénovation envisagés (TF 4A_518/2010 du 16 décembre 2010 c. 2.6). Cette motivation est aussi valable dans le cas du congé donné en vue d'aliéner l'objet du bail. Ce n'est que si le projet du bailleur s'avère catégoriquement exclu, notamment s'il est certain qu'il se heurtera à un refus d'autorisation de la part des autorités administratives compétentes – ce qu'il incombe au locataire de prouver – que le besoin du bailleur de récupérer les locaux loués peut être assimilé à un prétexte mensonger et qu'il devra être annulé en raison de son caractère abusif (TF 4A_518/2010 précité c. 2.4.2 et 2.6 avec les réf. citées; Barbey, Protection contre les congés concernant les baux d'habitation et de locaux commerciaux, Genève 1991, n. 211, p. 179; Commentaire SVIT, Le droit suisse du bail à loyer, Lausanne 2011, nn. 32 et 38 ad art. 271 CO, pp. 647 et 650). Or, en l'espèce, force est de constater qu'au moment déterminant, soit celui où les résiliations litigieuses ont été notifiées, la volonté de la défenderesse d'aliéner les appartements litigieux existait, ce qu'atteste le préavis positif en faveur de l'aliénation projetée émis par le SELT dans un rapport de pré-examen du 4 février 2009 (cf. jugement attaqué, pp. 9-10). Au demeurant, rien ne s'oppose à ce que des faits postérieurs soient pris en compte en vue de reconstituer ce que devait être la volonté réelle et d'apprécier le bien-fondé d'un congé (TF 4A_518/2010 précité c. 2.41; TF 2A_241/2010 du 10 août 2010 c. 2.1.6; cf. également ATF 132 III 626, JT 2007 423 c. 3.1 et les réf. citées). A cet égard, la défenderesse s'est vu depuis lors accorder l'autorisation de vendre les lots de PPE nos 2 et 7, le 23 mars 2011, tandis qu'elle obtenait, le 8 décembre 2011, de semblables autorisations d'aliéner concernant les appartements litigieux, lesquelles ont été confirmées, sur recours des locataires concernés et de I'ASLOCA, par la Cour de droit administratif et public dans son arrêt précité.

- 22 e) Dès lors que les intimés n'ont pas prouvé le caractère objectivement impossible de la vente des appartements litigieux préalablement constitués en lots de PPE, en ne rapportant notamment pas la preuve que l'appelante se heurterait de façon certaine à un refus d'autorisation de la part des autorités administratives compétentes, on ne saurait considérer, sous cet angle, les congés signifiés aux intimés comme abusifs. Le grief de l'appelante est, de ce point de vue, bien fondé. Cela ne conduit cependant pas nécessairement au rejet de la demande. En effet, vu la solution qu'elle a adoptée, l'autorité de première instance s'est dispensée de statuer sur les autres moyens soulevés par les demandeurs, à savoir d'une part le caractère purement spéculatif du projet de vente de la défenderesse, d'autre part la prétendue mauvaise foi par cette dernière découlant de l'engagement qu'elle a pris, au moment de son acquisition de l'immeuble, de maintenir les logements le composant sur le marché locatif. Elle les a cependant brièvement examinés, laissant entendre qu'ils n'étaient pas, a priori, complètement dénués de fondement. 4. Dans leur réponse au présent appel, les intimés reprennent leurs deux autres griefs. a) En premier lieu, ils font valoir le caractère purement spéculatif de l'opération immobilière réalisée par l'appelante, ce qui la priverait de sa légitimité et la rendrait abusive. Se référant à l'avis exprimé par les premiers juges, selon lequel le fait pour une société immobilière d'acheter un immeuble à un prix de quelque trois millions de francs pour offrir à la vente, peu de temps après, les huit logements le composant à des prix dépassant vraisemblablement le million de francs l'unité pourrait tomber sous le coup de l'abus prohibé par l'art. 271 CO (cf. jugement attaqué, p. 16), les intimés soutiennent que le prix de vente proposé par l'appelante pour les appartements litigieux impliquerait, pour de futurs locataires, le doublement au moins des loyers actuels. Dans la

- 23 mesure où l'immeuble ou l'appartement une fois vendu atteint un prix tel qu'il n'est plus possible de le louer à des conditions acceptables, le congé donné aux locataires est à leurs yeux contraire à la bonne foi. En second lieu, les intimés se réfèrent à l'engagement pris par l'appelante tel qu'il figure au ch. 12 de l'acte de vente par lequel elle a acquis l'immeuble en cause, selon lequel "l'acheteur [expose qu'il] maintiendra tous les appartements sis dans les immeubles vendus sur le marché locatif", ce dont le notaire instrumentateur a pris acte en constatant, sous la même clause, que "la présente vente n'est ainsi pas soumise à la loi vaudoise du 11 décembre 1989 concernant l'aliénation d'appartements loués". Ils invoquent la mauvaise foi de l'appelante par rapport à cet engagement, même si celui-ci a été pris à l'égard de la venderesse d'alors et non à l'égard des locataires en place, puisqu'il a permis à l'appelante de faciliter une acquisition en bloc en payant un "prix très avantageux" pour les quatre immeubles, avant de donner les congés litigieux en contradiction avec son propre engagement. Ces deux points n'ont pas été tranchés par le Tribunal des baux. Par économie de procédure, il y a lieu de les examiner dans le présent arrêt. b) aa) Concernant le premier grief, il se fonde, comme le relève à juste titre l'appelante dans ses observations complémentaires, sur des supputations. Le litige qui oppose les parties a en effet pour objet la validité des congés et non la contestation du loyer, qu'il s'agisse du loyer initial ou du loyer en cours de bail (cf. art. 270 et 270a CO), question hypothétique qui ne se pose pas à ce stade. Il n'est par ailleurs pas contesté qu'aucune des hypothèses de l'art. 271a CO n'entre en ligne de compte. Quant au but protecteur de l'art. 271 CO, il ne prive pas le propriétaire d'un immeuble de haut standing (cf. arrêt de la Cour de droit administratif et public du 29 août 2012, c. 3, pp. 10 à 13) de tirer profit de son bien immobilier en le revendant à de meilleures conditions.

- 24 - Selon l'arrêt 4A_300/2010 rendu par le Tribunal fédéral le 2 septembre 2010, auquel se réfèrent les intimés, le congé donné pour un motif d'ordre économique se concilie, en règle générale, avec les règles de la bonne foi (ATF 136 III 190 c. 2), tel celui signifié par le bailleur afin d'obtenir d'un nouveau locataire un loyer plus élevé, mais néanmoins compatible avec l'art. 269 CO qui réprime les loyers abusifs (ATF 136 III 190 c. 2; ATF 120 II 105 c. 3b/bb). Il en va de même du congé signifié pour l'échéance en vue de vendre un objet dans de meilleures conditions (TF 4A_414/2009 du 9 décembre 2009 c. 3.1; TF 4C.425/2004 du 9 mars 2005 c. 1.1, in SJ 2005 I p. 397; TF 4C.267/2002 du 18 novembre 2002 c. 2.3, in SJ 2003 I p. 261). Le but de la loi est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives; un congé n'est pas contraire aux règles de la bonne foi du simple fait que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin (TF 4A_414/2009 précité c. 3.1), mais pour autant qu'il n'existe pas une disproportion manifeste des intérêts en présence (TF 4A_300/ 2010 du 2 septembre 2010 c. 4.2). Lorsque la jurisprudence énonce qu'il faut examiner si le bailleur peut obtenir d'un nouveau locataire un loyer plus élevé, mais néanmoins compatible avec l'art. 269 CO qui réprime les loyers abusifs, elle signifie que le bailleur doit être en mesure d'exiger un loyer supérieur à celui payé par le preneur dont le bail est résilié; il faut alors déterminer si le loyer peut être augmenté en application de la méthode absolue (TF 4A 448/2009 du 1er février 2010 c. 2.3 confirmant l'arrêt CREC I 29 avril 2009/239). En d'autres termes, le congé est annulable si l'application de la méthode de calcul absolue permet d'exclure l'hypothèse que le bailleur puisse majorer légalement le loyer, parce que celui-ci est déjà conforme au prix du marché et lui procure un rendement suffisant (ATF 120 II 105 c. 3b/bb). Le Tribunal fédéral a précisé qu'il suffit de déterminer si le loyer actuel peut être augmenté en application de la méthode absolue sans qu'il soit nécessaire de démontrer que tel loyer supérieur visé par le bailleur est admissible (TF 4C.343/2004 du 22 décembre 2004 c. 3.2). A défaut, le bailleur n'a aucun intérêt légitime à avoir – pour un loyer qui ne pourrait être augmenté – tel locataire plutôt que le preneur actuel.

- 25 - Quant à la jurisprudence rendue sur le congé notifié pour l'échéance en vue de vendre un objet dans de meilleures conditions, elle signifie que le bailleur est en droit de résilier pour pouvoir vendre plus facilement un bien libre de tout locataire (SJ 2005 I 397 c. 1.1; SJ 2003 I 261 c. 2.3). Il n'y a donc pas à se demander à ce stade quel montant de loyer serait nécessaire pour rentabiliser le prix de vente et si un tel loyer serait abusif, les éléments avancés par les intimés n'étant d'ailleurs que des supputations. C'est dans le cadre d'une contestation de loyer qu'un futur locataire pourrait se prévaloir du caractère excessif du prix d'acquisition. Il y a d'autant moins de motif de procéder à cet examen qu'il s'agit en l'espèce d'un congé en vue de vente à des tiers et que rien n'indique que les nouveaux acquéreurs conserveront l'objet sur le marché locatif, plutôt que de l'occuper eux-mêmes, ce qui paraît vraisemblable au vu du haut standing des appartements concernés. Le grief doit ainsi être rejeté. bb) Concernant le second grief invoqué par les intimés, relatif à l'engagement pris par l'appelante au ch. 12 de l'acte de vente, il y a lieu de relever que la Cour de droit administratif et public a, à juste titre, estimé la question sans pertinence dans le cadre de l'autorisation administrative sollicitée (cf. arrêt du 29 août 2012 précité c. 3 in fine, p. 13). C'est donc au juge civil qu'il appartient de la résoudre. Même si l'engagement susmentionné de l'appelante ne s'adressait qu'à la venderesse et qu'il avait pour finalité d'échapper à l'application de la LAAL, on doit relever que la vente des appartements destinés à rester sur le marché locatif – et partant le congé donné aux locataires en place – dénote un comportement contradictoire de la bailleresse. Cette volte-face quelques mois à peine après avoir acquis l'immeuble en cause ne va assurément pas dans le sens voulu par le législateur de combattre les effets négatifs de la spéculation sur le marché

- 26 de l'immobilier (cf. Lachat, Le bail à loyer, Lausanne 2008, p. 724; Commentaire SVIT, op. cit., n. 37 ad art. 271 CO, p. 649). Toutefois, il convient de garder à l'esprit que l'acheteuse des biens-fonds, soit la bailleresse, tout en reprenant à son compte les baux à loyer, s'est réservé, au ch. 5 de la même vente à terme conditionnelle, le droit de les résilier conformément à la loi ou aux contrats. Elle ne s'est en particulier pas liée par un acte juridique avec les locataires, la privant de reprendre sa liberté à leur égard. De même, elle ne s'est pas engagée expressément envers eux à maintenir leurs baux, créant chez eux une confiance légitime (cf. Deschenaux, Le Titre préliminaire du Code civil, Traité de droit privé suisse, tome II/1, pp. 171-172). On ne saurait donc retenir en définitive qu'elle a agi contrairement aux règles de la bonne foi. Dès lors, et en définitive, le second grief doit lui aussi être rejeté. cc) Au vu de ce qui précède, il apparaît que les conditions de l'abus de droit ne sont pas réalisées et que les congés litigieux ont été valablement donnés. 5. A titre subsidiaire, les intimés ont conclu, dans l'hypothèse où la validité des congés serait admise, à l'octroi de prolongations de longue durée de leurs baux. Cette question n'a pas été examinée par l'autorité de première instance, vu la solution adoptée dans le jugement attaqué. a) L'autorité d'appel statue sur la prolongation, pour autant que le dossier contienne les éléments suffisants (CACI 24 novembre 2011/367; CREC I 2 juin 2010/285). Tel est le cas en l'espèce. b) Selon l'art. 272 CO, le locataire peut demander la prolongation du bail si la fin du contrat a pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient.

- 27 - Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, qui est de donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché (ATF 136 III 190 c. 6 p. 195). Il peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF 125 III 226 c. 4c p. 230). Les exigences doivent toutefois être relativisées dans la mesure où le congé est contesté (TF 4A_454/2012 du 10 octobre 2012 c. 3.3 et les réf.). Il se demandera s'il est particulièrement difficile pour le locataire de trouver des locaux de remplacement, notamment en raison de la nature particulière de ses activités et tiendra compte du besoin plus ou moins urgent pour le bailleur de voir partir le locataire (ATF 136 III 190 c. 6; TF 4A_57/2012 du 29 juin 2012 c. 2.3, in SJ 2012 I 473). C'est au locataire de prouver les conséquences pénibles (Conod, in Bohnet/Montini, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer, Bâle 2010, n. 14 ad art. 272 CO, p. 1058). c) En l'espèce, la résiliation est intervenue valablement pour le 31 décembre 2009 pour A.D.________ et B.D.________, pour le 30 juin 2010 pour B.H.________ et A.H.________, pour le 31 mars 2010 pour G.________ et J.________, pour le 30 juin 2013 pour V.________, et pour le 31 mars 2010 pour E.________. Dans ses décisions du 8 octobre 2009, la Commission de conciliation a accordé une unique prolongation au 31 juillet 2012 à A.D.________ et B.D.________ (soit deux ans et demi), une unique prolongation au 30 juin 2012 à B.H.________ et A.H.________ (soit deux ans), une unique prolongation au 30 juin 2011 à G.________ et J.________ (soit

- 28 quinze mois), aucune prolongation à V.________ et une prolongation au 30 juin 2013 (soit trois ans et trois mois) à E.________. S'agissant de A.D.________ et B.D.________, la Commission de conciliation a retenu la scolarité des enfants. Pour G.________ et J.________, elle a tenu compte de la durée du bail. Elle a accordé une durée de prolongation plus longue à E.________ compte tenu des investissements consentis et aucune prolongation à V.________ vu la durée restante du bail et du fait que la locataire occupait seule l'appartement et devait pouvoir retrouver facilement à se reloger. Quant à B.H.________ et A.H.________, la prolongation de deux ans accordée n'est pas motivée. Les locataires n'ont invoqué en procédure de première instance aucune circonstance particulière relative à la prolongation de bail requise, se contentant d'alléguer qu'une prolongation maximale de quatre ans serait justifiée pour chacun des locataires (allégué 54 de leur requête). A aucun moment, le Tribunal des baux n'a limité l'instruction à la question de la validité du bail. Au contraire, il a imparti aux locataires un délai au 22 mars 2010 pour produire toutes pièces utiles à prouver leur situation personnelle et financière, toute pièce établissant les conséquences pénibles de la fin du bail et toute pièce de nature à établir leurs éventuelles démarches de relocation; or, aucune suite n'a été donnée à cette réquisition. Les locataires ont eu un nouveau délai au 20 juin 2011 pour produire les pièces utiles pour apprécier la durée d'une éventuelle prolongation. Il appartenait donc aux locataires d'alléguer et prouver les circonstances pénibles justifiant une prolongation plus longue que celle accordée par la Commission de conciliation, ce qu'ils n'ont pas fait; partant, ils ne peuvent demander de le faire en deuxième instance, les conditions de l'art. 317 CPC n'étant pas réalisées. Il y a lieu de relever qu'à l'exception du cas de B.D.________, il n'y a pas d'enfants dans l'immeuble et les logements sont occupés par une ou deux personnes qui devraient pouvoir trouver à se reloger relativement facilement. Les locataires n'ont produit aucun document concernant d'éventuelles recherches de nouveau logement. A.H.________

- 29 et B.H.________ n'ont pas produit les pièces suffisantes attestant d'une situation économique difficile; en particulier, on ne sait rien des revenus de B.H.________. Quant aux autres locataires, leurs situations financières respectives, telles qu'elles ressortent des fiches de renseignements fiscaux établies le 26 mai 2010 par l'Administration cantonale des impôts ainsi que du décompte de salaire de B.D.________ pour le mois de janvier 2011, sont favorables. d) Il convient ainsi de se fonder sur les prolongations accordées par la Commission de conciliation, qui sont adéquates, en tenant également compte de la prolongation de fait supplémentaire obtenue dans certains cas en raison de la durée de la procédure. Il y a dès lors lieu d'accorder une prolongation unique de leur bail au 28 février 2013 à A.D.________ et B.D.________ (soit trois ans et deux mois), B.H.________ et A.H.________ (soit deux ans et huit mois), G.________ et J.________ (soit deux ans et onze mois), une prolongation unique au 30 juin 2013 à E.________ (soit trois ans et trois mois) et aucune prolongation à V.________ (qui devra ainsi partir au 30 juin 2013). 6. En définitive, l'appel doit être admis partiellement et il y a lieu de statuer à nouveau dans le sens des considérants précédents. L'appelante obtient gain de cause sur la validité du congé et pour l'essentiel sur la prolongation. Les intimés obtiennent presque tous une prolongation. Vu l'issue du litige, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'700 francs (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]), doivent être mis à la charge de l'appelante à raison d'un dixième et des intimés à raison de neuf dixièmes (art. 106 al. 2 CPC). Les intimés, solidairement entre eux, verseront ainsi à l'appelante la somme de 6'030 fr. à titre de restitution partielle de l'avance de frais fournie par cette dernière (art. 111 al. 2 CPC). La charge des dépens de deuxième instance est évaluée à 5'000 francs pour chaque partie (art. 7 TDC [tarif des dépens en matière

- 30 civile du 23 novembre 2010; RSV 270.11.6]), de sorte que, compte tenu de ce que les frais – comprenant les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – doivent être mis à la charge de l'appelante à raison d'un dixième et des intimés à raison de neuf dixièmes, les intimés, solidairement entre eux, verseront en définitive à l'appelante la somme de 4'000 fr. [(9/10 ./. 1/10) x 5'000 fr.] à titre de dépens de deuxième instance. Par ces motifs, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, prononce : I. L'appel est partiellement admis. II. Il est à nouveau statué comme il suit : I.- La résiliation de bail signifiée par L.________ SA à B.D.________ et A.D.________ le 27 février 2009 pour le 31 décembre 2009, en relation avec l'appartement de 5 pièces au rez supérieur et la place de parc extérieure no 19 qu'ils louent à [...], à Lausanne, est valable. II.- Une unique prolongation de bail au 28 février 2013 est accordée à B.D.________ et A.D.________. III.- La résiliation de bail signifiée par L.________ SA à V.________ le 27 février 2009 pour le 30 juin 2013, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 3e étage et la place de parc extérieure no 8 qu'elle loue à [...], à Lausanne, est valable. IV.- Aucune prolongation de bail n'est accordée à V.________.

- 31 - V.- La résiliation de bail signifiée par L.________ SA à G.________ et J.________ le 27 février 2009 pour le 31 mars 2010, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 1er étage et la place de parc extérieure no 7 qu'ils louent à [...], à Lausanne, est valable. VI.- Une unique prolongation de bail au 28 février 2013 est accordée à G.________ et J.________. VII.- La résiliation de bail signifiée par L.________ SA à B.H.________ et A.H.________ le 26 mars 2009 pour le 30 juin 2010, en relation avec l'appartement de 6 pièces au 2e étage, les dépendances et la place de parc extérieure no 22 qu'ils louent à [...], à Lausanne, est valable. VIII.- Une unique prolongation de bail au 28 février 2013 est accordée à B.H.________ et A.H.________. IX.- La résiliation de bail signifiée par L.________ SA à E.________ le 27 février 2009 pour le 31 mars 2010, en relation avec l'appartement de 5 pièces au 1er étage et la place de parc extérieure no 21 qu'elle loue à [...], à Lausanne, est valable. X.- Une unique prolongation de bail au 30 juin 2013 est accordée à E.________. XI.- Le présent jugement est rendu sans frais ni dépens. XII.- Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6'700 fr. (six mille sept cents francs), sont mis à la charge de l'appelante, par 670 fr. (six cent septante francs), et des

- 32 intimés, solidairement entre eux, par 6'030 fr. (six mille trente francs). IV. Les intimés A.D.________ et B.D.________, V.________, G.________ et J.________, B.H.________ et A.H.________ et E.________, solidairement entre eux, doivent verser à l'appelante L.________ SA la somme de 10'030 fr. (dix mille trente francs) à titre de dépens et de restitution de frais de deuxième instance. V. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : Le greffier : Du 8 janvier 2013 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. Le greffier : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : - Me Philippe Conod (pour L.________ SA), - Me Jean Jacques Schwaab (pour A.D.________, B.D.________, V.________, J.________, A.H.________, B.H.________, G.________ et E.________).

- 33 - La Cour d'appel civile considère que la valeur litigieuse est de 570'429 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : - Tribunal des baux du canton de Vaud. Le greffier :