Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 30.06.2026 JP25.026953

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TRIBUNAL CANTONAL

JP25.***-*** 304 COUR D ’ APPEL CIVILE _____________________________

Arrêt du 30 juin 2026 Composition : M. MAYTAIN , juge unique Greffière : Mme Bannenberg

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Art. 261 CPC ; 18 al. 1 CO

Statuant sur l’appel interjeté par B.________ SA, à B***, contre l’ordonnance de mesures provisionnelles rendue le 12 novembre 2025 par le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec C.________ SA, à R***, le Juge unique de la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

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19J001 E n fait :

A. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 12 novembre 2025, le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : le premier juge) a ordonné à B.________ SA, y compris à ses organes, d’honorer et exécuter, dans un délai n’excédant pas cinq jours à compter du prononcé de l’ordonnance, la commande du 27 juin 2025 de C.________ SA, pour les produits D.________ figurant dans ladite commande, aux conditions figurant pour le surplus dans le contrat liant les parties (I), a ordonné à B.________ SA, y compris à ses organes, de poursuivre, immédiatement et jusqu’à droit connu sur le fond, l’exécution intégrale du contrat de distribution conclu avec C.________ SA, et en particulier d’honorer toutes les commandes qui seraient passées par C.________ SA pour les produits D.________, aux conditions prévues audit contrat, notamment en ce qui concerne le respect du prix convenu contractuellement, soit un coefficient de 6.5 et le délai de paiement fixé à 30 jours dès la date de facturation (II), a ordonné à B.________ SA, y compris à ses organes, de s’abstenir, immédiatement et jusqu’à droit jugé sur le fond, de vendre ou distribuer, que ce soit directement ou indirectement, y compris via des sociétés affiliées, des partenaires ou des distributeurs (hormis C.________ SA), tous produits de la marque D.________ ou portant un signe distinctif « D.________ » sur les territoires de la S***, le T***, l’U***, l’UU***, le BD***, UUU***, la W*** et la QQ***, ou de conclure tout contrat favorisant ou permettant de telles actions (III), a dit que les injonctions précitées étaient assorties, en ce qui concerne B.________ SA, de la menace d’une amende d’ordre de 300 fr. pour chaque jour d’inexécution et, en ce qui concerne les organes de B.________ SA, de la menace de la peine d’amende prévue à l’art. 292 du Code pénal, qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité (IV), a imparti à C.________ SA un délai de trois mois pour déposer une demande, sous peine de caducité des mesures provisionnelles ordonnées (V), a dit que les frais de la cause, arrêtés à 3'900 fr., étaient mis à la charge de C.________ SA à hauteur de 780 fr. et compensés avec l’avance fournie, et à la charge de B.________ SA à hauteur de 3'120 fr. (VI), a dit que B.________ SA verserait à

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19J001 C.________ SA la somme de 6'000 fr. à titre de dépens compensés (VII) et a rejeté toute autre ou plus ample conclusion (VIII). Appelé à statuer dans le cadre d’un litige divisant les parties en lien avec la validité d’un contrat de distribution exclusive de cosmétiques, respectivement de sa résiliation, le premier juge a en substance considéré que les conditions permettant le prononcé de mesures d’exécution anticipée étaient réunies. Partant, il convenait d’astreindre B.________ SA à exécuter le contrat litigieux jusqu’à droit connu sur la procédure au fond, en fournissant C.________ SA en cosmétiques de la marque D.________, aux fins de leur distribution.

B. a) Par acte du 20 novembre 2025, B.________ SA (ci-après : l’appelante) a interjeté appel de cette ordonnance en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme, en ce sens que la requête de mesures provisionnelles déposée le 14 juin 2025 par C.________ SA (ci­après : l’intimée) est rejetée. A titre préalable, elle a conclu à l’octroi de l’effet suspensif à son appel. L’appelante a produit un bordereau de cinq pièces à l’appui de son acte. b) Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 21 novembre 2025, le juge unique a ordonné la suspension du caractère exécutoire du chiffre I du dispositif de l’ordonnance attaquée. Par ordonnance du 16 décembre 2025, le juge unique a rejeté la requête d’effet suspensif contenue dans l’appel. c) Au pied de sa réponse du 19 janvier 2026, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel. Elle a joint un bordereau de pièces (nos 1 à 19) à son acte. d) Par écriture du 2 février 2026, l’appelante s’est déterminée sur la réponse et a allégué des faits nouveaux. Elle a joint un bordereau de trois pièces à son acte.

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e) Par envoi du 4 février 2026, l’intimée a produit une version renumérotée et complétée (P. nos 25 à 44) du bordereau joint à la réponse. f) Par acte du 5 mars 2026, l’intimée a déposé des déterminations et allégué des faits nouveaux. Elle a joint un bordereau de pièces (nos 45 à 63) à cette écriture. Le 16 mars 2026, l’appelante s’est déterminée sur les allégués nouveaux contenus dans l’écriture précitée. g) Le juge unique a tenu audience le 17 mars 2026. A cette occasion, les parties ont renoncé à leur interrogatoire et confirmé l’exactitude de leurs allégués respectifs.

C. Le juge unique retient les faits pertinents suivants, sur la base de l’ordonnance complétée par les pièces du dossier : 1. a) L’intimée est une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton Y*** (CHE-***), dont le but statutaire est le suivant : « [...] ». F.________ et G.________ sont, respectivement, président et membresecrétaire du conseil d’administration. b) L’appelante est une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton de QT*** (CHE-***), dont le but statutaire est le suivant : « [...] ». A ce titre, l’appelante commercialise les produits de cosmétique vendus sous la marque D.________. Selon sa propre publicité, les Produits D.________ sont conçus par L.________, qui est au demeurant administrateur président de l’appelante. Jusqu’à sa radiation du registre du commerce selon inscription au journal du *** 2024, K.________ était inscrit en qualité de directeur de l’appelante, au bénéfice de la signature collective à deux. Les autres

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19J001 administrateurs de l’appelante inscrits au registre du commerce bénéficient également de la signature collective à deux. Le conseil d’administration de l’appelante est actuellement composé de L.________, E.________, M.________, N.________, P.________ et BB.________. c) La société BC.________ SA a le but statuaire suivant : « la gestion de la marque « D.________ » sous toutes ses formes [...] ». Elle est titulaire de la marque « D.________ ». A l’exception de P.________, la composition des conseils d’administration de l’appelante et de BC.________ SA est identique. d) BC.________ SA et l’appelante, dont elle est la société sœur, appartiennent toutes deux au groupe [...]. 2. Par contrat intitulé « TERMSHEET B.________ SA - C.________ SA », signé les 9 et 10 septembre 2019 par G.________ pour l’intimée et par K.________ pour l’appelante (ci-après : le contrat de distribution), les parties sont notamment convenues de ce qui suit : « […] Le but du termsheet est de résumer les intentions des B.________ SA et de C.________ SA pour la distribution des produits D.________. TERMSHEET 1. Intention stratégique • Lancement de la marque cosmeceutique D.________ sur un groupe de marché dès 2019, avec l’aide d’un distributeur, assurant la certification, l’importation, la vente et la revente des produits ; ainsi que toutes les activités marketing & promotionnelles, dans le cadre du contrat de distribution • 2. Définitions B.________ S.A. […] : « The Seller » C.________ SA […] : « The Distributor »

3. Développement du marché – Performances et délai 2019 : signature du termsheet et déroulement du business plan construit avec l’accord des deux parties sur les marchés suivants : Groupe [...] (UUUU***/A***/QQ***) Groupe [...] (UU****/BD***/UUU***)

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19J001 U**** H*** *=termsheet actuel à annuler avec un possible rachat de stock Commande d’ouverture minimum par groupe et marché = 50'000 CHF, avec minimum une commande en 2019 2020 : Achat contractuel total 500'000 CHF 2021 : Achat contractuel total 750'000 CHF 2022 : Achat contractuel total 1'000'000 CHF 4. Rôles et responsabilités des parties • « The Seller » : propriétaire de la marque D.________ & producteur de la gamme de cosméceutique D.________ assure : o La mise à disposition des produits de ventes & de la POSM o […] • « The Distributor » assure o La certification et l’importation o La vente et revente des produits o […] • 5. Points essentiels du contrat • Durée 5 ans, avec reconduction tacite d’année en année (avec budget validé par « the Seller ») • Exclusivité pour les territoires, qui n’est garantie seulement si les objectifs d’achats sont atteints. « The seller » peut en tout temps résilier le contrat, sans aucune forme de compensation, si les objectifs ne sont pas atteints • La marque D.________ reste en tout la propriété du « Seller » et celui­ci autorise le « Distributor » à utiliser la marque à des fins promotionnelles et marketing, avec l’approbation préalable du « Seller » • 6. Conditions • […] • Le re-export (marché « gris ou parallèle ») est interdit et entrainerait une rupture du contrat avec effet immédiat, sans compensation aucune. • Vente en ligne : Le « Seller » se réserve le droit de vendre sur le territoire depuis son site www.D.________.com et octroie le droit au « Buyer » de vendre en ligne « que » sur les territoires définis (avec adresse de facturation & de livraison sur le territoire) ; mais, le « Seller » transmettra •

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19J001 d’office toutes les demandes de clients ayant une adresse de facturation et de livraison sur les territoires mentionnés. • […] 7. Tarifs et conditions de livraison – Prix de marché • Coefficient 6,5 basé sur un prix Retail CHF = EURO • […] • Paiement à 30 jours (Date de facturation) • 8. Conditions de résiliation • En tout temps, avec accord mutuel de [sic] deux parties • En tout temps, par le « Seller » si les objectifs d’achat ne sont pas atteints • […] • 9. Autres Clauses • […] • Tout changement et addedum [sic] est valide, si signé par les deux parties • 10. Calendrier Les parties contractantes s’accordent au calendrier suivant : • 15 novembre 2019 : Signature du termsheet • […]

[... ] ». K.________, entendu en qualité de témoin, et F.________, entendu en qualité de partie, ont tous deux déclaré devant le premier juge que les minima d’objectifs d’achats prévus dans le contrat n’avaient été ni appliqués ni actualisés depuis 2023, les parties ayant conjointement reconnu leur caractère irréaliste. A ce sujet, K.________ a ajouté que ces objectifs quantitatifs étaient toujours liés à une application qualitative, à savoir le développement de la marque. 3. Par « ADDEDUM [sic] au TERMSHEET B.________ SA - C.________ SA » du 23 juillet 2020, signé par K.________, les parties sont notamment convenues de ce qui suit :

« [...] Remise à jour de ta liste des pays inclus dans le termsheet signé le 09.09.2019, à savoir : GROUPE [...] (UUUU***, A*** & QQ***) GROUPE [...] (UU***, BD*** & UUU***) U*** H*** W***

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19J001 […] ». 4. En 2020, l’intimée a commandé pour 708'440 fr. 30 de produits auprès de l’appelante. 5. Par « ADDEDUM [sic] au TERMSHEET B.________ SA - C.________ SA » du 6 mai 2021, signé par K.________, les parties sont notamment convenues de ce qui suit :

« [...] Remise à jour de la liste des pays inclus dans le termsheet signé le 09. 09. 2019, à savoir : GROUPE [...] (UUUU***, A*** & QQ***) GROUPE [...] (UU***, BD*** & UUU***) U*** H*** W*** S*** (Commande d'ouverture de 200'000.- CHF due) [... ] ».

6. En 2021 et 2022, l’intimée a commandé pour un total de 1'027'486 fr. 35, respectivement 805'654 fr. 41 de marchandises auprès de l’appelante. 7. L’intimée a produit un courrier daté du 7 décembre 2023, à l’adresse de l’appelante, dont l’objet est « ADDENDUM TERMSHEET B.________ SA – C.________ SA », et dans lequel par G.________ indique ce qui suit :

« […] Suite à notre réunion du 6 décembre 2023 à QS***, nous avons le plaisir de vous informer que nous acceptons votre proposition de modification de l’article N° 5 de notre Termsheet signé le 09.09.2019, à savoir :

• Durée 5 ans, avec reconduction tacite de 5 ans en 5 ans […] ».

8. En 2023, l’intimée a commandé pour un total de 491'034 fr. 58 de marchandises auprès de l’appelante.

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9. Il ressort d’une présentation interne intitulée « COMEX – 19.02.2024 » que le budget 2024 pour « D.________ Beauty Europe », soit la région UUUUU***, S***, UU***, U*** et UUU***, était de 750'000 francs. Selon le tableau établi en octobre 2024, le « landing » prévu pour « D.________ Beauty Europe » était de 850'000 fr. pour 2024. 10. K.________ a quitté ses fonctions de directeur de l’appelante à la fin de l’année 2024. Entendu en qualité de témoin, il a indiqué être visé par une plainte pénale, déposée contre lui par l’appelante pour des faits relevant de ses activités de directeur de celle-ci. 11. En 2024, l’intimée a commandé pour un total de 586'463 fr. 54 de marchandises auprès de l’appelante. 12. Dès le début de l’année 2025, l’appelante a demandé que le paiement des commandes intervienne à l’avance. 13. Par courrier électronique du 21 janvier 2025 adressé à plusieurs dizaines de destinataires, CM.________, directrice marketing de D.________, a annoncé ce qui suit : « […] D.________ unifies its activities under the leadership of P.________ to accelerate Its development P.________, current General Manager of [...] D.________, will also lead the teams at D.________ [...] starting from February 1, 2025. This strategic integration will strengthen the synergies between the brand’s activities, facilitate the management of joint projects, and accelerate its development in a rapidly growing market. […] N.________, CEO of O.________ SA and representative of the Boards of Directors of BC.________ SA and B.________ SA, welcomes this strategic appointment : « With her experience in the health and hospitality sectors, P.________ is ideally placed to develop the D.________ brand, strengthen the health competence of the M.________ Hospitality hotels, and promote increased collaboration with the hospitals of the Swiss Medical Network. » […] ».

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19J001 14. Le 14 mai 2025, le conseil de l’intimée a adressé un courrier à l’appelante, dont il ressort notamment ce qui suit :

« […] Conformément aux termes du Contrat, C.________ SA agit comme distributeur exclusif et est à ce titre seul autorisé à vendre les produits de la marque D.________ dans l’ensemble des territoires désignés. B.________ SA doit pour sa part mettre à disposition de C.________ SA les produits. Le Contrat prévoit de manière très claire qu’un coefficient de 6,5 sera appliqué à la vente des produits à C.________ SA et que C.________ SA devra s’acquitter des factures à 30 jours. II. Arriérés de paiement relatifs au coefficient appliqué […] Nous vous mettons ici en demeure d’acquitter ce montant sous 10 jours à compter de la réception de la présente. III. Violations continues du contrat […] 1. Retard dans le traitement et paiement des factures à 30 jours […] C.________ SA exige ainsi que B.________ SA confirme, à réception de ce courrier, le maintien des modalités contractuelles de paiement sous 30 jours, ainsi qu’à une exécution diligente de ses obligations, incluant notamment des délais de traitement et de livraison des commandes avec une réactivité et dans des délais similaires à ceux ayant eu cours jusqu’à présent. 2. Refus de la prise en charge des commissions vendeurs de l’entreprise [...] […] Notre mandante exige par la présente le paiement des deux factures à 10 jours à compter de la présente, respectivement le crédit de cette somme dans le compte courant de notre mandante. En outre, les prochaines factures devront être dûment honorées. 3. Application du mauvais coefficient B.________ SA […] Il est ainsi exigé que B.________ SA se conforme à ses engagements contractuels et applique le coefficient de 6,5 pour toute nouvelle commande. 4. Violation de l’exclusivité […] Vous êtes par conséquent sommés de cesser immédiatement toute vente directe sur les territoires concernés, et de transmettre à l’avenir à notre mandante toute demande provenant de tels clients si ceux-ci souhaitent continuer à proposer les produits de la marque D.________ à la vente. […] ».

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15. Entre le 1er janvier et le 27 mai 2025, l’intimée a procédé à deux commandes, à hauteur de 21'732 fr.86. 16. Par courrier du 27 mai 2025, le conseil de l’intimée a indiqué ce qui suit à l’appelante :

« […] Il est primordial que notre mandante puisse se réapprovisionner, afin d’exécuter ses propres obligations. Notre mandante réitère ses prétentions formulées le 14 courant et exige l’exécution sans délai de la commande annexée, laquelle remplace et complète celle du 7 mai, restée sans suite, selon les modalités contractuelles prévues dans le Contrat. […] ».

17. Par courrier du 3 juin 2025, le conseil de l’appelante a indiqué ce qui suit au conseil de l’intimée :

« […] Ma mandante m’a remis copies de vos courriers des 14 et 27 mai courants. Ma mandante conteste formellement les allégués et prétentions de votre mandante. […] Suite au changement de direction auprès de ma mandante, changement relevé dans votre courrier du 14 courant, ma mandante m’a demandé d’examiner les relations avec votre cliente. Il en ressort tout d’abord que le dossier ne contient aucun document contractuel valablement signé du côté de ma mandante. […] En revanche, votre cliente reste devoir à la mienne le montant de CHF 72'621.96, qu’elle est invitée à payer d’ici au 10 juin 2025 au plus tard. […] S’agissant de l’exclusivité réclamée par votre mandante, elle ne vaut évidemment pas, puisque même le term sheet invoqué par votre mandante fixe des minima de commandes que votre cliente n’a jamais atteints. […] Compte tenu de ce qui précède et de l’attitude injustifiée de votre cliente, cette dernière voudra bien prendre note de la résiliation de tous rapports contractuels entre ma cliente et la vôtre. […] ».

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19J001 18. Par courrier du 18 juin 2025, le conseil de l’intimée a indiqué ce qui suit au conseil de l’appelante :

« […] […] Notre mandante demande par conséquent l’exécution sans délai de la commande transmise par courrier du 27 mai 2025, selon les modalités contractuelles prévues dans le term sheet. […] ».

19. Le 27 juin 2025, le conseil de l’intimée a adressé un nouveau courrier au conseil de l’appelante, dont la teneur est la suivante : « […] Notre mandante exige ainsi, une fois encore, la livraison des marchandises commandées. Vous trouverez en pièce jointe un nouveau bon de commande, qui complète et remplace les précédentes demandes restées sans exécution. Cette commande doit être livrée immédiatement, conformément aux obligations contractuelles des B.________ SA et selon les modalités convenues entre les parties. A titre exceptionnel et sous la contrainte de la situation actuelle, notre mandante est toutefois disposée à accepter le principe d’un paiement d’avance de cette commande, afin de débloquer temporairement la situation. […] ».

Ce courrier, comme celui du 18 juin 2025, sont demeurés sans réponse. 20. a) Par requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 10 juin 2025, l’intimée a pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes contre de l’appelante :

« Par voie de mesures super-provisionnelles I. Ordonner aux B.________ SA, y compris à ses organes, d’honorer et exécuter, dans un délai n’excédant pas cinq jours à compter du prononcé de la décision, la commande du 27 mai 2025 de C.________ SA, pour les produits D.________ figurant dans ladite commande, aux conditions figurant pour le surplus dans le contrat liant les parties. II. Ordonner aux B.________ SA, y compris à ses organes, de poursuivre, immédiatement et jusqu’à droit connu sur les mesures provisionnelles, l’exécution intégrale du contrat de distribution conclu avec C.________ SA et en particulier d’honorer toutes les commandes qui seront passées par C.________ SA pour les produits D.________, aux conditions prévues audit contrat, notamment en ce qui concerne : - le respect du prix convenu contractuellement, soit un coefficient de 6,5 ; - le délai de livraison ne pouvant pas dépasser 5 jours ouvrables ; et - le délai de paiement fixé à 30 jours dès la date de facturation.

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19J001 III. Ordonner aux B.________ SA, y compris à ses organes, de s’abstenir, immédiatement et jusqu’à droit jugé sur les mesures provisionnelles, de vendre ou distribuer, que ce soit directement ou indirectement, y compris via des sociétés affiliées, des partenaires ou des distributeurs (hormis C.________ SA), tous produits de la marque D.________ ou portant un signe distinctif « D.________ » sur les territoires de la S***, le T***, l’U***, l’UU***, le BD***, UUU***, la W*** et QQ***, ou conclure tout contrat favorisant ou permettant de telles actions. IV. Ordonner aux B.________ SA, y compris à ses organes, de s’abstenir, immédiatement, et jusqu’à droit connu sur les mesures provisionnelles, de toute démarche tendant à communiquer la résiliation par les B.________ SA de la relation commerciale avec C.________ SA (information aux clients, partenaires, concurrents, etc.). V. Dire que les injonctions prononcées sous les chiffres I à IV ci-dessus sont assorties, en ce qui concerne les B.________ SA, de la menace d’une amende d’ordre selon l’art. 343 al. 1 let. c CPC de CHF 1'000 pour chaque jour d’inexécution mais de CHF 5'000 au minimum, et en ce qui concerne les organes des B.________ SA, de la menace de la peine d’amende prévue à l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

Par voie de mesures provisionnelles

VI. Confirmer l’ordre donné aux B.________ SA, y compris à ses organes, d’honorer et exécuter, dans un délai n’excédant pas cinq jours à compter du prononcé de la décision, la commande du 27 mai 2025 de C.________ SA, pour les produits D.________ figurant dans ladite commande, aux conditions figurant pour le surplus dans le contrat liant les parties. VII. Confirmer l’ordre donné aux B.________ SA, y compris à ses organes, de poursuivre, immédiatement et jusqu’à droit connu sur le fond, l’exécution intégrale du contrat de distribution conclu avec C.________ SA et en particulier d’honorer toutes les commandes qui seront passées par C.________ SA pour les produits D.________, aux conditions prévues audit contrat, notamment en ce qui concerne : - le respect du prix convenu contractuellement, soit un coefficient de 6,5 ; - le délai de livraison ne pouvant pas dépasser 5 jours ouvrables ; et - le délai de paiement fixé à 30 jours dès la date de facturation. VIII. Confirmer l’ordre donné aux B.________ SA, y compris à ses organes, de s’abstenir, immédiatement et jusqu’à droit jugé sur le fond, de vendre ou distribuer, que ce soit directement ou indirectement, y compris via des sociétés affiliées, des partenaires ou des distributeurs (hormis C.________ SA), tous produits de la marque D.________ ou portant un signe distinctif « D.________ » sur les territoires de la S***, le T***, l’U***, l’UU***, le BD***, UUU***, la W*** et QQ***, ou conclure tout contrat favorisant ou permettant de telles actions. IX. Confirmer l’ordre donné aux B.________ SA, y compris à ses organes, de s’abstenir, immédiatement, et jusqu’à droit connu sur le fond, de toute démarche tendant à communiquer la résiliation par les B.________ SA de la relation commerciale avec C.________ SA (information aux clients, partenaires, concurrents, etc.). X. Dire que les injonctions prononcées sous les chiffres VI à IX ci-dessus sont assorties, en ce qui concerne les B.________ SA, de la menace d’une amende d’ordre selon l’art. 343 al. 1 let. c CPC de CHF 1'000 pour chaque jour d’inexécution mais de CHF 5'000 au minimum, et en ce qui concerne les organes des B.________ SA, de la menace de la peine d’amende prévue à l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ».

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19J001 b) Par décision du même jour, le premier juge a rejeté la requête de mesures superprovisionnelles. c) Le 23 juillet 2025, l’appelante a déposé des déterminations, par lesquelles elle a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la requête de mesures provisionnelles. d) L’intimée a déposé des allégués complémentaires le 5 août 2025. e) Le premier juge a tenu audience le 6 août 2025. A cette occasion, l’intimée a modifié la conclusion VI de sa requête, en remplaçant la date du « 27 mai » par celle du « 27 juin ». L’intimée a en outre produit une pièce nouvelle n° 210, soit un témoignage écrit de K.________. L’appelante ayant requis le retranchement de cette pièce, l’audience a été renvoyée afin de permettre l’audition de son auteur. f) Le 15 août 2025, l’appelante a déposé une « duplique ». g) Le 27 août 2025, l’intimée a pris de nouvelles conclusions superprovisionnelles, lesquelles ont été rejetées par décision du 29 août 2025. h) Le 15 octobre 2025, l’intimée a déposé des allégués complémentaires. i) La reprise d’audience a eu lieu le 17 octobre 2025. D’entrée d’audience, l’appelante a déposé des déterminations contenant des allégués supplémentaires, sur lesquels l’intimée s’est directement déterminée.

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19J001 Le premier juge a procédé à l’instruction, en entendant le témoin K.________, qui a notamment déclaré nourrir des projets professionnels avec l’intimée. Il a en outre été procédé à l’interrogatoire de F.________, pour l’intimée, ainsi que de N.________, pour l’appelante. La pièce n° 210 a été retranchée du dossier, avec l’accord des parties. E n droit :

1. 1.1 L’appel est recevable contre les ordonnances de mesures provisionnelles (art. 308 al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Les décisions portant sur des mesures provisionnelles étant régies par la procédure sommaire (art. 248 let. d CPC), le délai pour l’introduction de l’appel est de dix jours (art. 314 al. 1 CPC). Un membre de la Cour d’appel civile statue comme juge unique sur les appels formés contre de telles décisions (art. 84 al. 2 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). 1.2 Déposé en temps utile par une partie disposant d’un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) contre une ordonnance de mesures provisionnelles dans une cause dont la valeur litigieuse excède 10'000 fr., l’appel est recevable.

2. 2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d'appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou

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19J001 d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l'autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid. 4.2, applicable en appel). 2.2 En mesures provisionnelles, la cognition du juge est limitée à la simple vraisemblance des faits et à un examen sommaire du droit, fondé sur les moyens de preuve immédiatement disponibles (ATF 138 III 636 consid. 4.3.2 ; TF 5A_446/2019 du 5 mars 2020 consid. 4.2.4). La partie qui requiert le prononcé de mesures provisionnelles doit avant tout rendre vraisemblable que le droit matériel invoqué existe (cf. art. 261 al. 1 CPC) et que le procès au fond a des chances de succès (ATF 131 III 473 consid. 2.3, JdT 2005 I 305). Un fait ou un droit est rendu vraisemblable lorsque, au terme d’un examen sommaire, sur la base d’éléments objectifs, ce fait ou ce droit est rendu probable, sans pour autant qu’il faille exclure la possibilité que les faits aient pu se dérouler autrement ou que la situation juridique se présente différemment (ATF 140 III 610 consid. 4.1 ; TF 4A_575/2018 du 12 mars 2019 consid. 2.1). Des exigences plus strictes sont posées pour les mesures d’exécution anticipée provisoires, dès lors que celles-ci portent une atteinte particulièrement grave à la situation juridique de la partie intimée. De telles mesures ne sont ainsi admises que de façon restrictive et sont soumises à des exigences beaucoup plus élevées que les autres types de mesures provisionnelles (ATF 138 III 378 consid. 6.4 ; ATF 131 III 473 consid. 2.3 et

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19J001 3.2). Ces exigences portent aussi bien sur l’existence des faits pertinents que sur l’ensemble des conditions d’octroi des mesures requises, en particulier sur l’appréciation de l’issue du litige sur le fond et des inconvénients respectifs pour chacune des parties, selon que la mesure soit ordonnée ou refusée. Dans de tels cas, la protection juridique provisoire ne doit ainsi être accordée que lorsque la demande apparaît fondée de manière relativement claire, au vu de l’état de fait rendu vraisemblable (ATF 138 III 378, loc. cit. ; ATF 131 III 473, loc. cit. ; TF 5A_500/2022 du 28 septembre 2022 consid. 4.1 ; TF 4A_427/2021 du 20 décembre 2021 consid. 5.2, in Revue suisse de procédure civile [RSPC] 2022 p. 356), voire si les faits qui la justifie sont constatés avec une haute vraisemblance, confinant à la certitude (Juge unique CACI 16 septembre 2016/522). 2.3 2.3.1 Selon l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis en appel que s’ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu’ils n’auraient pas pu l’être devant la première instance, bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). On distingue vrais et faux nova, les vrais nova étant des faits ou moyens de preuve nés après la clôture des débats principaux alors que les faux (ou pseudo-) nova sont des faits ou moyens de preuve nouveaux qui existaient déjà au moment de la clôture des débats principaux (cf. TF 5A_756/2017 du 6 novembre 2017 consid. 3.3). S’agissant des vrais nova, la condition de nouveauté posée par la let. b est sans autre réalisée et seule celle d’allégation sans retard doit être examinée (TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1 ; TF 5A_790/2016 du 9 août 2018 consid. 3.1, in FamPra.ch 2018 p. 1031). 2.3.2 En l’espèce, les pièces jointes à l’appel sont soit dites « de forme », soit postérieures à la reddition de l’ordonnance entreprise, de sorte qu’elles sont recevables. Il en va de même des pièces produites à l’appui de la réponse, telles que complétées le 4 février 2026.

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19J001 Pour le reste, les allégués nouveaux figurant dans les déterminations du 2 février 2026 et dans l’écriture du 5 mars 2026, de même que les pièces produites à leur appui, sont recevables. Ces faits et moyens de preuve nouveaux portent en effet sur des événements postérieurs au 12 décembre 2025, respectivement sur les efforts déployés par l’intimée depuis le mois de janvier 2026 afin de poursuivre l’exécution du contrat litigieux. Ces faits sont toutefois sans incidence sur le sort de la cause, comme on le verra.

3. 3.1 Dans une partie de l’appel intitulée « De la constatation et/ou appréciation inexacte des faits », l’appelante fait grief au premier juge – selon une critique relevant également de la violation du droit – d’avoir retenu que les parties seraient convenues de modifier l’art. 5 du contrat de distribution. Elle lui reproche en particulier d’avoir retenu que K.________ aurait signé, le 7 décembre 2023, un avenant prévoyant la reconduction tacite du contrat de cinq ans en cinq ans, au lieu d’année en année. Par ailleurs, le premier juge aurait eu tort de considérer que les parties avaient renoncé aux seuils minimaux de commandes prévus dans le contrat. 3.2 3.2.1 Le contrat de distribution exclusive (Alleinvertriebsvertrag) est un contrat sui generis (ATF 78 II 32 consid. 1 ; TF 4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 3) par lequel une personne promet à une autre de lui livrer des biens déterminés à un certain prix et de lui en assurer l’exclusivité dans un rayon donné, contre l’engagement d’en payer le prix et d’en promouvoir la vente dans ce rayon (ATF 88 II 169 consid. 7 ; ATF 78 II 32, loc. cit. ; TF 4A_61/2008 du 22 mai 2008 consid. 2 ; Tercier/Carron, Les contrats spéciaux, 6e éd., Genève/Zurich 2025, n. 8132, p. 1342). La conclusion du contrat de distribution exclusive obéit aux règles habituelles (art. 1 ss et 18 CO) et n’est soumise au respect d’aucune forme – la forme écrite étant toutefois généralement adoptée par les parties (Tercier/Carron, op. cit., n. 8152 p. 1346 et la référence citée).

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19J001 3.2.2 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et de façon concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Le contrat suppose donc un échange de manifestations de volonté réciproques, soit normalement une offre et une acceptation (art. 3 ss CO) ; le contrat est conclu si l’offre et l’acceptation sont concordantes (TF 4A_431/2019 du 27 février 2020 consid. 5.1 ; TF 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1 ; Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 7e éd., Genève/Zurich 2024, n. 644, p. 166). Les manifestations de volonté peuvent aussi être tacites (art. 1 al. 2 CO), intervenant par actes concluants (ATF 118 II 441 consid. 1 ; TF 4A_431/2019, loc. cit.). Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l’interpréter – s’agissant notamment de l’existence et la portée d’une forme conventionnelle réservée (TF 4C.85/2000 du 23 octobre 2000 et les références citées) – le juge doit tout d’abord s’efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices. Constituent de tels indices non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu’il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités). L’appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Ce n’est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat qu’il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi, une personne raisonnable placée dans les mêmes circonstances pouvait et devait comprendre, c’est-à-dire conformément au principe de la confiance, lequel permet d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ; ATF 130 III 417 consid. 3.2).

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19J001 La modification du contrat, qui n’est qu’une modalité particulière de la formation du contrat, obéit aux mêmes règles que celles qui régissent la formation du contrat, soit aux art. 1 ss et 18 CO (TF 4A_529/2023 du 20 septembre 2024 consid. 4.2 ; TF 4A_402/2021 du 14 mars 2022 consid. 3.1 ; TF 4A_556/2019 du 29 septembre 2020 consid. 5.1 ; Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 607, p. 146). 3.2.3 Selon l’art. 157 CPC, le tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées. Le juge apprécie la force probante des preuves en fonction des circonstances concrètes, sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un schéma précis (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2 ; ATF 133 I 33 consid. 2.1 ; TF 5A_250/2012 du 18 mai 2012 consid. 7.4.1). Cela étant, de simples allégations de partie – fussent-elles même plausibles – ne suffisent pas à prouver un fait, faute d’être corroborées par des pièces qui accréditent la thèse soutenue (TF 5A_95/2013 du 18 avril 2013 consid. 4.2 ; TF 5A_12/2013 du 8 mars 2013 consid. 5.2). Les documents librement confectionnés par une partie au procès sont sujets à caution et n’ont, a priori, pas plus de valeur que de simples allégations de cette partie (TF 4A_617/2014 du 3 février 2015 consid. 4.2 ; TF 4A_578/2011 du 12 janvier 2012 consid. 4). Le seul fait que la pièce ait été établie par la partie antérieurement à l’introduction de la procédure n’y change rien (TF 5A_797/2019 du 1er mai 2020 consid. 5.2). S’agissant de la preuve testimoniale, les liens qui existent entre une partie et un témoin exercent une influence directe sur la force probante à accorder au témoignage ; en raison de ces liens ou de l’intérêt d’un témoin à l’issue de la procédure, le juge ne devra retenir ces témoignages que dans la mesure où ils sont corroborés par d’autres éléments du dossier (TF 4A_282/2019 du 4 novembre 2019 consid. 5 ; CACI 25 mai 2021/244 ; CACI 2 juillet 2020/279).

3.3

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19J001 3.3.1 Le premier juge a retenu que, par avenant du 7 décembre 2023, les parties étaient convenues de modifier l’art. 5 du contrat de distribution, en stipulant qu’à l’issue de la durée initiale de cinq ans, celui-ci serait tacitement reconduit de cinq ans en cinq ans – et non pas d’année en année, comme initialement prévu. Il a bâti sa conviction sur le fait que K.________ avait signé un tel avenant, engageant ainsi l’appelante. 3.3.2 3.3.2.1 Avec l’appelante, on ne peut que constater qu’aucun avenant daté du 7 décembre 2023, qui plus est signé par K.________, ne figure au dossier. La seule pièce portant cette date correspond au courrier adressé à l’appelante par G.________, par lequel celui-ci indique accepter, pour l’intimée, la modification susmentionnée de l’art. 5 du contrat litigieux, censément proposée la veille par K.________, à QS***. A titre liminaire, on relève que la question se pose de savoir si K.________, au bénéfice de la signature collective à deux, pouvait valablement engager l’appelante. Pour rappel, en cas de représentation collective, la signature d’un seul représentant ne lie, en principe, pas la société (TF 4A_187/2018 du 21 février 2019 consid. 3.1.1.1), un défaut de représentation pouvant toutefois être réparé ultérieurement, en cas de ratification de l’acte (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1 ; TF 4A_473/2016 du 16 février 2017 consid. 3.1.2 et les arrêts cités), laquelle peut intervenir tacitement (ATF 128 III 129 consid. 2b ; TF 4A_36/2011 du 15 mars 2011 consid. 2.2.2). En l’occurrence, l’intéressé a signé seul, au nom de la société appelante, le contrat litigieux et les avenants des 23 juillet 2020 et 6 mai 2021, sans que cela ne suscite d’opposition, les parties ayant du reste exécuté ces contrats sans objection jusqu’au mois de juin 2025. Il apparaît ainsi que la conclusion de contrats au nom de l’appelante par le seul K.________ était habituelle, à tout le moins dans ses relations d’affaires avec l’intimée. La question n’est de toute façon pas déterminante, comme on le verra ci-après. 3.3.2.2 Il convient premièrement d’examiner si l’existence d’un accord portant sur la modification alléguée est rendue vraisemblable.

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19J001

On relèvera d’emblée que la force probante du courrier du 7 décembre 2023 est sujette à caution, dès lors qu’il a été rédigé et signé par un membre du conseil d’administration de l’intimée. Ce document s’apparente ainsi à une simple déclaration de partie, à la force probante toute relative. Cela est d’autant plus vrai qu’aucune réponse ni accusé de réception de ce courrier – dont l’envoi même n’a pas été documenté – n’a été produite. A cet égard, il paraît pour le moins peu vraisemblable qu’aucun document ni trace écrite de la modification litigieuse existe chez l’appelante, compte tenu de son importance et de son caractère particulièrement contraignant ; or, l’intimée, à qui il incombait d’établir l’existence de la modification contractuelle alléguée (art. 8 CC), n’a pas formulé de réquisition tendant à la production, en mains de l’appelante, de tout document propre à étayer la modification prétendument convenue. L’intimée aurait de même pu requérir l’audition d’éventuels témoins sur ce point, notamment d’autres membres du conseil d’administration de l’appelante ; elle n’en a rien fait et doit en subir les conséquences. La portée des autres moyens de preuve censés étayer l’existence de la modification litigieuse, soit les déclarations de K.________ et F.________, doit également être relativisée. Il convient en effet de constater, avec le premier juge, que ces déclarations ne peuvent être retenues seules, compte tenu des projets professionnels que K.________ a déclaré nourrir avec l’intimée et du fait qu’il serait, selon ses propres dires, visé par une plainte pénale déposée par l’appelante. Par ailleurs, en sa qualité de représentant de l’intimée, F.________ a un intérêt manifeste dans l’issue du présent litige. Faute d’être corroborées par d’autres éléments – probants – au dossier, les déclarations des intéressés ne sauraient suffire à établir l’existence de la modification contractuelle invoquée par l’intimée.

Il s’ensuit que l’appréciation des preuves au dossier ne permet pas de retenir, ne serait-ce qu’au stade de la vraisemblance, l’existence d’une volonté réelle et commune des parties de modifier le contrat en prévoyant que sa reconduction tacite se ferait de cinq ans en cinq ans. Compte tenu du fait que l’offre prétendument effectuée par K.________ est censément intervenue par oral et au vu de la nature de la modification

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19J001 alléguée, le recours à la méthode d’interprétation objective se révèle inopérant ; en effet, si les parties ont continué d’exécuter le contrat après la période initiale de cinq ans, cela ne suffit aucunement à retenir, de bonne foi, que le terme de la reconduction tacite aurait été modifié. Il en va de même de la reprise à son compte par l’appelante des marchés [...] et [...], qui serait prétendument intervenue à titre de contrepartie à la modification alléguée ; on ne voit en effet pas pourquoi une telle reprise de marchés, à la supposer établie, ne pourrait être intervenue qu’en lien avec une prolongation du terme contractuel. L’appelante, qui se borne à soutenir le contraire, ne l’explique du reste pas. 3.3.2.3 Quoi qu’il en soit, à supposer l’existence d’un accord tendant à la modification du contrat établie, celle-ci ne serait pas valable, faute de respecter la forme écrite réservée dans le contrat. En effet, la forme dans laquelle la modification alléguée est censément intervenue – outre qu’elle interpelle, s’agissant de relations d’affaires de durée, dans lesquelles des sommes d’argent importantes sont en jeu, ce d’autant plus au vu de l’importance de la modification concernée – contrevient au contrat de distribution, dont l’art. 9 prévoit que pour être valable, toute modification du contrat doit revêtir la forme écrite. Or, conformément à l’art.16 al. 1 CO, les parties qui ont réservé la forme écrite sont présumées avoir érigé le respect de cette forme en condition de la validité du contrat ; elles sont toutefois réputées avoir renoncé à la forme écrite lorsque les prestations contractuelles sont fournies et acceptées sans réserve, malgré l’inobservation de la forme prévue (ATF 105 II 75 consid.1 ; TF 4A_431/2019, déjà cité, consid. 5.3 et les références citées). En l’occurrence, la portée de la forme écrite réservée dans le contrat de distribution est limpide et on ne saurait considérer que les parties y ont renoncé, aucun élément au dossier ne permettant de retenir qu’elles se seraient accordées sur une telle renonciation. En particulier, la poursuite de l’exécution du contrat à l’issue de la première période de cinq ans, soit postérieurement au mois septembre 2024, n’est pas propre à établir, même au stade de la vraisemblance, que les parties seraient convenues de la modification alléguée par l’intimée ; le contrat de base prévoit en effet d’ores et déjà une telle reconduction tacite – mais d’année en année. La renonciation à la forme écrite par les parties

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19J001 est d’autant moins vraisemblable que les autres modifications du contrat (addenda des 23 juillet 2020 et 6 mai 2021), qui portaient au reste sur des points autrement moins contraignants pour l’appelante, ont fait l’objet d’avenants écrits et signés par K.________, au nom de celle-ci. Dans ces circonstances et en l’absence de tout élément de preuve contraire, on ne peut retenir que le terme du contrat a été valablement modifié dans le sens allégué par l’intimée, ce d’autant plus qu’en matière de mesures provisionnelles visant à l’exécution anticipée d’obligations contractuelles, tant le droit matériel invoqué que les faits allégués à son appui doivent être constatés avec une vraisemblance confinant à la certitude (cf. supra consid. 2.2). 3.3.3 Il découle de ce qui précède que la critique de l’appelante est fondée et c’est à tort que le premier juge a retenu que le contrat avait été modifié dans le sens d’une reconduction tacite de cinq ans en cinq ans. S’ensuit l’admission du grief, étant précisé que la question de la prétendue renonciation aux seuils d’achats sera traitée ci­dessous, en lien avec l’examen de la validité de la résiliation du contrat (cf. infra consid. 4.3).

4. 4.1 Dans un second grief, l’appelante reproche au premier juge d’avoir considéré que la résiliation du 3 juin 2025 était extraordinaire. A titre subsidiaire, elle soutient qu’à supposer qu’il faille considérer la résiliation litigieuse comme une résiliation extraordinaire, il y aurait lieu de constater sa validité. Plus subsidiairement encore, l’appelante considère que la résiliation litigieuse devrait, à tout le moins, être interprétée comme une résiliation ordinaire du contrat pour la prochaine échéance. 4.2 4.2.1 Les parties à un contrat de durée sui generis sont libres de convenir du régime applicable à la fin de leur relation contractuelle (art. 19 al. 1 CO) et ce, dans les limites prévues à l’art. 19 al. 2 CO (soit notamment celles résultant de dispositions spéciales de droit impératif ou de l’art. 27

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19J001 CC ; cf. ég. CCIV 25 septembre 2013/71 consid. VIIb). Le contrat de représentation exclusive peut ainsi prévoir ou non une clause de reconduction tacite, ce qui en fait alors un contrat de durée indéterminée (Durante, Le renouvellement des contrats de durée, Thèse Genève 2016, n. 30 p. 9 et les références citées), de même qu’un terme et/ou les cas dans lesquels les parties peuvent le résilier (Tercier/Carron, op. cit., n. 8181, p. 1353). Lorsque le contrat fixe un terme ou prévoit lui-même les cas dans lesquels les parties peuvent le résilier, il prend fin selon les modalités prévues, pour autant que leur mise en œuvre ne se révèle pas abusive au vu des circonstances (art. 2 al 2 CC ; cf. TF 4A_293/2007 du 15 janvier 2008 consid. 7). Si la manière dont les dispositions contractuelles régissant la fin du contrat doivent être comprises est litigieuse, le juge doit procéder à leur interprétation. Il doit, comme rappelé plus haut, d’abord s’efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention ; ce n’est que si cette volonté réelle ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent que le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon le principe de la confiance (CCIV 25 septembre 2013/71, loc. cit.). 4.2.2 Selon un principe général, les contrats de durée peuvent être résiliés de façon anticipée par une partie, lorsque de justes motifs rendent l’exécution du contrat intolérable pour elle, même en l’absence de disposition légale ad hoc (ATF 138 III 304 consid. 7 p. 319 ; ATF 133 III 360 consid. 8.1 ; ATF 128 III 428 consid. 3 p. 429 s.). Cette faculté vaut en particulier pour les contrats de distribution exclusive (TF 4A_484/2014 du 3 février 2015 consid. 3.2 et 3.3 ; TF 4C.121/2004 du 8 septembre 2004 consid. 3). Il existe des justes motifs lorsqu’on ne peut raisonnablement plus exiger d’une partie cocontractante, selon les règles de la bonne foi, la continuation des rapports contractuels jusqu’au terme convenu ou jusqu’au prochain terme ordinaire de résiliation. Les justes motifs peuvent consister

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19J001 dans l’inobservation ou la violation de clauses contractuelles par une partie, mais aussi être d’une autre nature (ATF 138 III 304, loc. cit. ; ATF 128 III 248 consid. 3c ; TF 4A_484/2014 précité, consid. 3.2 ; cf. ég. Tercier/Carron, op. cit., n. 8188, p. 1355). Des violations contractuelles graves constituent généralement un juste motif de résiliation ; des violations moins graves peuvent aussi rendre la continuation des rapports contractuels intolérable, lorsqu’elles se sont répétées nonobstant des avertissements ou sommations et que de nouveaux avertissements paraissent vains (cf. ATF 138 III 304, loc. cit. ; TF 4A_484/2014, loc. cit.). Le juge apprécie librement, au regard des principes du droit et de l’équité déterminants selon l’art. 4 CC, s’il existe des justes motifs. A cette fin, il prend en considération tous les éléments concrets du cas particulier (sur le tout : TF 4A_241/2017, déjà cité, consid. 4.1).

La partie qui veut résilier le contrat avec effet immédiat doit agir sans tarder à compter du moment où elle a connaissance d’un juste motif, sous peine d’être déchue du droit de s’en prévaloir Le Tribunal fédéral a considéré que, dans un contrat de distribution exclusive, les liens entre les parties étaient moins étroits qu’entre un employeur et un travailleur, de sorte que les circonstances concrètes revêtent encore davantage de poids, un délai de dix jours pour réagir n’apparaissant pas excessif (TF 4A_241/2017 précité, consid. 4.2 ; TF C.85/1983 consid. 5).

Selon la jurisprudence fédérale, le régime de la résiliation selon l’art. 337c CO, comme celui de l’art. 404 CO, ont un caractère exceptionnel, de sorte qu’il ne saurait être d’emblée étendu aux contrats d’agence ou de distribution exclusive ; il convient au contraire de considérer qu’à l’exception des cas prévus par la loi, la résiliation immédiate ne produit d’effets que si elle est justifiée (ATF 133 III 360 consid. 8.3, SJ 2007 I 482 ; ATF 99 II 308 consid, 4 ; TF 4A_589/2011 du 5 avril 2012 consid. 10 ; cf. ég. Tercier/Carron, op. cit., n. 8186, p. 1354 et les références citées), la partie victime de la résiliation immédiate injustifiée pouvant exiger l’exécution du contrat, au besoin par voie de mesures provisionnelles (Venturi-Zen- Ruffinen, La résiliation pour justes motifs des contrats de durée, in SJ 2008 II 35, p. 34). Il conviendra cependant de déterminer, selon le principe de la

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19J001 confiance (cf. Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1023, p. 256), si la résiliation injustifiée pouvait et devait être comprise par son destinataire comme une résiliation ordinaire du contrat pour le prochain terme, ce qui sera en principe le cas si le destinataire de la résiliation a été dûment informé de la volonté de son cocontractant de mettre fin au contrat (cf. ATF 123 III 124 ; Tercier/Carron, op. cit., p. 8186 p. 1355. ; Vionnet, L’exercice des droits formateurs, thèse Lausanne 2008 p. 413 ; Venturi-Zen-Ruffinen, La résiliation pour justes motifs des contrats de durée, thèse Fribourg 2007, n. 1473, p. 414). En particulier, le destinataire de la résiliation ne doit plus être protégé si la volonté de l’autre partie de résilier ordinairement le contrat est connue ou reconnaissable. Il s’agira de déterminer si l’auteur de la résiliation injustifiée aurait, s’il en avait connu l’invalidité, renoncé à résilier le contrat de manière ordinaire (Venturi-Zen-Ruffinen, op. cit., n. 1475 p. 414 s.). 4.3 4.3.1 S’agissant de la validité de la résiliation du contrat de distribution, intervenue par courrier du 3 juin 2025, le premier juge a retenu que les parties avaient renoncé à fixer de tels objectifs pour les années 2023 à 2025 et qu’elles avaient en outre reconnu le caractère irréaliste des objectifs d’achats fixés dans le contrat. Partant, la résiliation immédiate du contrat litigieux, intervenue en lien avec l’absence d’atteinte desdits objectifs, devait être qualifiée d’injustifiée. 4.3.2 4.3.2.1 A l’appui de la résiliation litigieuse, l’appelante a invoqué la non­atteinte des seuils minimaux d’achats stipulés à l’art. 3 du contrat. La première question à résoudre est celle de la qualification de cette résiliation, que l’appelante soutient être ordinaire. Le contrat de distribution prévoit expressément à son art. 5, intitulé « Points essentiels du contrat », une durée déterminée initiale de cinq ans et, à l’issue de cette période, son renouvellement tacite d’année en année. L’art. 8 du contrat, intitulé « Conditions de résiliation », prévoit qu’il peut être résilié en tout temps, par les deux parties en cas d’accord,

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19J001 ou par l’appelante uniquement, si les seuils d’achats minimaux de l’art. 3 ne sont pas atteints. L’appelante ne saurait être suivie en tant qu’elle soutient que le contrat serait simplement résiliable en tout temps en application de l’art. 8, lequel fixerait le régime ordinaire de résiliation du contrat. D’une part, à suivre cette thèse, l’appelante serait seule habilitée à résilier le contrat sans l’accord de sa cocontractante, ce qui constituerait manifestement un engagement excessif de l’intimée, prohibé par l’art. 27 al. 2 CC. D’autre part, dans la mesure où le renouvellement tacite d’année en année du contrat est prévu à l’art. 5, on doit comprendre qu’une fois celui-ci renouvelé une première fois, la résiliation peut être contractuellement donnée pour la fin de chaque terme annuel. Il n’est pas vraisemblable que les parties aient eu à cet égard des volontés intimes divergentes et, à supposer que tel a été le cas, la clause de reconduction incluse dans le contrat ne pourrait qu’être interprétée, selon le principe de la confiance, comme une volonté des parties de fixer les modalités d’exercice de leur droit à la résiliation. Il doit donc être retenu que l’art. 5 fixe le régime contractuel de résiliation ordinaire, tandis que l’art. 8 prévoit des motifs de résiliation immédiate – et donc extraordinaire – du contrat. 4.3.2.2 Il convient ainsi de déterminer si l’appelante avait de justes motifs de résilier immédiatement le contrat de distribution exclusive. Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, on ne saurait considérer que les parties avaient renoncé à tout seuil minimal de commandes. Aucune volonté réelle et concordante des parties en ce sens n’est rendue vraisemblable – faute pour les déclarations de MM. K.________ et Michoud d’être probantes – et on ne peut, sous l’angle de l’interprétation objective, retenir que les parties seraient convenues d’une telle renonciation. En effet, les seuils contractuellement prévus n’ont, d’emblée, été fixés que jusqu’en 2022, alors même que le contrat a été conclu pour une durée déterminée initiale de cinq ans, soit jusqu’au 10 septembre 2024 ; contrairement à ce qu’elle soutient, l’intimée ne pouvait en déduire que, dès la signature du contrat, aucun objectif de commande n’était attendu de sa part après 2022. En l’absence de volonté réelle des parties établie en la matière, et compte tenu du fait que les paliers prévus vont croissant, il convient plutôt de retenir que, selon le principe de la confiance, l’intimée pouvait et devait, de

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19J001 bonne foi, comprendre le contrat comme prévoyant des paliers sur trois ans pour atteindre le seuil minimal de commandes visé et le pérenniser. Au demeurant, l’accord prétendument intervenu entre les parties en lien avec l’abandon, d’emblée, des objectifs d’achats minimaux prévus dans le contrat n’est pas rendu vraisemblable. L’absence d’atteinte des seuils d’achats par l’intimée dès 2022, sans que cela n’entraîne de résiliation du contrat ni avertissement ou interpellation de l’intéressée, ne suffit en particulier pas à retenir l’existence d’un tel accord. Il ne paraît en effet pas insolite que, dans le cadre de relations commerciales de durée, singulièrement après deux exercices satisfaisants, l’appelante ait sursis à résilier le contrat, dans l’attente d’une amélioration de la situation, pour finalement mettre un terme aux relations contractuelles des parties, face à la réitération de commandes insuffisantes. On relèvera encore que le contrat ne fonde aucune obligation pour l’appelante de le résilier sitôt les seuils de l’art. 3 non atteints ; il prévoit simplement que l’intéressée peut le résilier avec effet immédiat en pareille situation. Dans ces circonstances, il doit être retenu que les parties ne sont jamais convenues de renoncer à tout seuil minimal d’achats, mais qu’elles étaient plutôt convenues, selon une interprétation objective du contrat, d’atteindre un seuil minimum de commandes de 1'000'000 fr. par an en trois ans. Le contrat étant réputé se renouveler aux mêmes conditions, ledit seuil demeurait applicable après la première échéance de cinq ans. Or, il n’est pas contesté que ce dernier seuil n’a pas été atteint dès l’année 2022. L’avènement d’un juste motif de résiliation immédiate du contrat est ainsi établi, de sorte que la résiliation immédiate du contrat par l’appelante apparaît fondée. La résiliation litigieuse apparaît d’autant plus justifiée que, plus qu’une absence d’atteinte des seuils d’achats, on observe que les commandes effectuées par l’intimée ont accusé un recul significatif et constant depuis 2022, ce qui suffit à rendre la continuation du contrat inexigible pour l’appelante. Enfin, il n’apparaît pas que la résiliation soit tardive, l’intimée n’ayant ni allégué ni offert de prouver que tel serait le cas s’agissant des chiffres pour les années 2024-2025 – alors que l’allégation et la preuve de ce fait dirimant lui incombe. Partant, la résiliation immédiate du contrat doit être qualifiée de justifiée, au stade de la vraisemblance.

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4.3.2.3 Par surabondance, on relèvera qu’à supposer la résiliation immédiate injustifiée pour cause de tardiveté, il y aurait lieu de retenir que celle-ci pouvait et devait être interprétée par l’intimée comme une résiliation ordinaire, donnée pour le prochain terme contractuel (cf. ATF 123 III 124 consid. 3d et la doctrine citée plus haut). Dans l’arrêt précité, le Tribunal fédéral a admis la requalification d’une résiliation de bail, au motif que l’interdiction de conversion d’un droit formateur trouvait ses limites dans le principe de l’application d’office du droit et dans la dénomination inexacte de l’acte sans préjudice pour les parties (art. 18 CO). En l’occurrence, il n’est pas contesté que les seuils litigieux, invoqués à l’appui de la résiliation, n’ont pas été atteints depuis 2022 ; faute pour la renonciation à de tels objectifs d’être rendue vraisemblable, la violation du contrat est donnée. Par ailleurs, la requalification de la résiliation immédiate en résiliation ordinaire serait sans incidence sur les fondements juridiques de la cause et les moyens de défense de l’intimée, de sorte qu’on ne trouve pas une situation analogue à celle de l’ATF 135 III 441, cité par l’intimée. Il faudrait ainsi, à supposer la résiliation immédiate tardive, retenir que l’intimée pouvait et devait comprendre que la résiliation était, à tout le moins, donnée pour le prochain terme contractuel – ce d’autant plus que la lettre de congé n’est pas limpide sur ce point. Il s’ensuit que, même si la résiliation immédiate devait être qualifiée d’injustifiée, il faudrait considérer que le contrat a été valablement résilié pour le 10 septembre 2025. 4.4 Il découle de ce qui précède que l’intimée ne peut pas se prévaloir, avec une vraisemblance confinant à la certitude, d’un droit matériel fondé sur le contrat litigieux, ni du fait que le procès au fond présenterait des chances de succès. S’ensuit l’admission du grief et avec lui de l’appel, sans qu’il soit nécessaire de procéder à l’examen des conditions posées par l’art. 261 al. 1 let. a et b CPC (TF 5A_1016/2015 du 15 septembre 2016 consid. 5.3 ; Juge délégué CACI 16 juin 2020/240).

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5. 5.1 En définitive, l’appel doit être admis, l’ordonnance étant réformée en ce sens que la requête du 10 juin 2025 est rejetée. 5.2 5.2.1 Lorsque l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais – soit les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la première instance (art. 318 al. 3 CPC). En l’espèce, vu le sort réservé à l’appel, les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 3'900 fr. au total, seront entièrement supportés par l’intimée (art. 106 al. 1 CPC). L’intimée devra en outre verser des dépens de première instance, à hauteur de 7'500 fr. correspondant aux – pleins – dépens évalués par le premier juge, dont la quotité n’a pas été contestée en appel. 5.2.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'900 fr., soit 1'500 fr. d’émolument de décision (65 al. 1 et 3 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), et 400 fr. pour l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du 21 novembre 2025 et l’ordonnance d’effet suspensif du 16 décembre 2025 (art. 7 al. 1 et 60 TFJC par analogie), seront mis à la charge de l’intimée, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). L’avance effectuée par l’appelante lui sera restituée (art. 111 al. 1 2e phr. CPC). L’intimé versera en outre à l’appelante la somme de 4'000 fr. (art. 7 al. 1 TDC [tarif du 23 novembre 2010 des dépens en matière civile ; BLV 270.11.6) à titre de dépens de deuxième instance.

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19J001 Par ces motifs, le Juge unique de la Cour d’appel civile prononce :

I. L’appel est admis. II. Il est à nouveau statué comme il suit :

I. rejette la requête de mesures provisionnelles déposée le 10 juin 2025 par C.________ SA contre B.________ SA. II. dit que les frais judiciaires de la cause, arrêtés à 3'900 fr. (trois mille neuf cents francs), sont mis à la charge de C.________ SA et compensés avec l’avance fournie. III. dit que C.________ SA versera à B.________ SA la somme de 7'500 fr. (sept mille cinq cents francs) à titre de dépens.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'900 fr. (mille neuf cents francs), sont mis à la charge de l’intimée C.________ SA.

IV. L’intimée C.________ SA doit verser à l’appelante B.________ SA la somme de 4'000 fr. (quatre mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.

V. L’arrêt est exécutoire. Le juge unique : La greffière :

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19J001 Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : - Me Antoine Kohler et Me Julien Liechti (pour B.________ SA), - Me Alexandre Jotterand (pour C.________ SA), et communiqué, par l’envoi de photocopies, à : - M. le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale.

Le Juge unique de la Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 ; RS 173.110), le cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :