Tribunaux d'arbitrage Chambre disciplinaire du sport suisse 2024 CD 2024/E/18

1 Berne, le 27 décembre 2024

Décision

rendue par le

Tribunal du sport suisse

siégeant dans la composition suivante :

Présidente : Me Alix DE COURTEN Juges : Me Fabien MINGARD et Me François VOUILLOZ Greffier d'audience : M. Mathieu Châtelain

dans la procédure opposant

F._____ SA, par son président P._____, représentée par Me Emilie Weible et Me Alexandre Zen-Ruffinen, avocats, Neuchâtel

Appelante contre

Fondation Swiss Sport Integrity, Eigerstrasse 60, 3007 Berne, par M. Ernst König et M. Samuel Quinche, représentée par Me Alexander Schütz, Me Michael Lepper et Me Samuel Fortuzi, avocats, Eversheds Sutherland, Berne

Autorité intimée

ainsi que

Association Suisse de Football, Worbstrasse 48, case postale, 3074 Muri-bei-Bern, par M. Sascha Kever, président de la commission des arbitres, et M. Christoph Balmer, collaborateur juridique

Association sportive mise en cause

2 Préalablement

Conformément à l'art. 29 al. 2 du Règlement de procédure devant le Tribunal du sport suisse (ci-après : RP-TSS), le Tribunal du sport suisse (ci-après : TSS) poursuit les procédures en cours engagées par devant la Chambre disciplinaire du sport suisse (ci-après : CDSS). Les procédures simplifiées en cours, de même que les procédures ordinaires dans lesquelles l'organe appelé à statuer a déjà été constitué, dans les deux cas avant l'entrée en vigueur du RP-TSS, sont régies par les dispositions du Règlement de procédure de la Chambre disciplinaire du sport suisse du 1er juillet 2022 (ci-après : RP-CDSS) et menées à leur terme en conséquence. Comme l'organe appelé à statuer avait déjà été constitué avant le 1er juillet 2024, l'ancien RP-CDSS est applicable en l'espèce, sous réserve des questions de publication et de notification qui sont régies par les art. 23 al. 3 et 28 RP-TSS et de l'art. 2 al. 1 let. e du Règlement d'organisation du Tribunal du sport suisse (RO-TSS). I. Les parties et les institutions concernées 1. F._____ SA est une société anonyme. Son but est notamment l'exploitation et l'animation d'une activité professionnelle de football comprenant une équipe professionnelle dans le football d'élite (FC R._____), tel que défini par l'ASF et la LN, à l'exclusion de l'activité du secteur dit amateur. P._____ en est l'administrateur unique, avec signature individuelle. Personne morale signalant des manquements à l'éthique, F._____ SA est partie à la procédure (art. 3 al. 3 RP-CDSS) 2. La Fondation Swiss Sport Integrity (ci-après : SSI) est l'organe suisse chargé de lutter contre les violations et les abus éthiques, ainsi que le dopage dans le sport suisse. Elle conseille les participants lors des opérations sportives en cas de suspicion de violation à la déontologie ; elle enquête et elle poursuit les violations présumées ainsi que le dopage ; elle réalise les contrôles antidopage ; elle assure la prévention et l'information sur le thème du dopage ; elle dirige la coopération nationale et internationale dans la lutte contre le dopage. SSI est partie à la procédure (art. 3 al. 1 RP-CDSS). 3. L'Association Suisse de Football (ci-après : ASF) est une association de siège à Muri bei Bern. Son but est notamment de promouvoir, réglementer et contrôler le football en Suisse, en accordant une attention particulière au fair-play et au pouvoir éducatif, culturel et d'intégration du football ; elle assure l'équilibre des intérêts et le règlement des différends entre ses membres, l'organisation et la mise en œuvre de concours nationaux en coopération avec les départements et les associations régionales, et le maintien des relations nationales et internationales liées au sport organisé, en particulier au football, sous toutes ses formes. Organisation sportive mise en cause, l'ASF est partie à la procédure (art. 3 al. 1 RP-CDSS). II. Les faits pertinents A. La situation initiale 4. Le 1er mai 2023, à la suite du match du 30 avril 2023 (entre le FC C._____ et le FC R._____), le président P._____ a écrit à l'ASF une lettre se plaignant de l'arbitrage. Le 3 mai suivant, Dani Wermelinger, chef du département des arbitres de l'ASF, a écrit à F._____ SA, par P._____, en relevant notamment que « l'arbitre sur le terrain et l'arbitre vidéo à Volketswil (avaient) commis une erreur importante qui ne devrait pas se produire de cette manière ». Dani Wermelinger ajoutait que l'influence de cette erreur sur le résultat final restait hypothétique ; il relevait la neutralité des arbitres agissant avec le plus grand fair-play possible ; il faisait notamment état du manque de moyens dans la formation des arbitres et

3 des mesures prises visant à améliorer les performances des arbitres. Dani Wermelinger rejetait toute accusation de partialité ou d'esprit de clocher. 5. Le 6 mai 2023, s'est joué le match FC R._____ c. FC L._____, lors duquel une faute d'arbitrage a été constatée (cf. vidéo, clef USB, pce 10). B. Le signalement à l'ASF 6. Le 8 mai 2023, F._____ SA (par son président P._____) a écrit à l'ASF (par Christophe Girard, vice-président, et Dani Wermelinger, chef du département des arbitres), en formulant des accusations à son encontre, selon lesquelles celle-ci favoriserait sportivement et économiquement certaines formations au détriment d'autres ; dans ce signalement, elle demandait que le match du 6 mai 2023 (FC R._____ c. FC L._____) soit rejoué, que la FIFA mette sous tutelle l'arbitrage suisse et que des experts neutres soient intégrés dans les bureaux de la VAR (Video Assistant Referee), à Volketswil (ZH). Une copie était communiquée à Dominique Blanc, président de l'ASF, Philippe Studhalter, président de la SFL, et Claudius Schäfer, CEO de la SFL. En substance, F._____ SA reprochait à l'ASF de fausser le championnat par des actes que l'ASF estimait être des gestes mineurs et des erreurs humaines. 7. Dans ce signalement, sur la base d'un rapport émanant des Universités de Molde et de St-Gall, F._____ SA indiquait qu'en Suisse les zones minoritaires étaient lésées et que la VAR (Video Assistant Referee ; système d'arbitrage vidéo utilisé dans le football pour aider l'arbitre principal à prendre des décisions lors d'une action qui génère un doute) avait accentué cette situation. L'annulation d'un pénalty valablement accordé par l'arbitre principal, puis annulé à la suite de l'intervention des arbitres de la VAR, avait faussé le match du 6 mai 2023, entre le FC R._____ et le FC L._____. F._____ SA annexait une vidéo attestant ses allégués. C. La transmission du signalement à SSI 8. Le 17 mai 2023, Sascha Amhof (Leiter Ressort Schiedrichter de l'ASF) a communiqué par e-mail une lettre à Markus Pfisterer, directeur de SSI, à la suite de son entretien avec Robert Breiter, secrétaire général de l'ASF. Ainsi, conformément à l'art. 5.1 al. 2 des Statuts en matière d'éthique, l'ASF, en tant que fédération sportive concernée, a transmis à SSI le signalement de F._____ SA du 8 mai 2023. Dans cette écriture de transmission du 17 mai 2023 de l'ASF à SSI, Dani Wermelinger et Sascha Amhof faisaient notamment part de l'accusation portée à l'encontre de l'arbitrage de l'ASF de « fausser le championnat », en relevant l'accusation d'une « volonté de nuire et de manipuler » faite à l'ASF, à la suite de l'erreur d'arbitrage du 6 mai 2023. Une partie du texte du signalement est caviardée au dossier. 9. Le 19 mai 2023, Markus Pfisterer a accusé réception du signalement. Le 22 mai 2023, le signalement a été enregistré (Cas n° 425/2023) ; le texte de l'ASF est repris avec sa partie occultée. 10. Le 26 mai 2023, la SFL (Swiss Football League) a écrit par e-mail à F._____ SA, une lettre en relation avec le match du 6 mai 2023. Le texte de cette écriture est caviardé au dossier. 11. Un mois plus tard, le 23 juin 2023, SSI (par Markus Pfisterer) a informé F._____ SA que l'ASF lui avait transmis le signalement et avait demandé que les allégations de F._____ SA soient clarifiées. SSI a ainsi informé F._____ SA de l'ouverture d'examens préalables, tout en lui impartissant un délai pour fournir des réponses à un questionnaire que SSI avait préparé à l'attention de F._____ SA. SSI lui communiquait ainsi une liste de 12 questions, les réponses devant si possible être étayées par des moyens de preuve. Sur la base des griefs de F._____ SA, SSI a posé des questions précises en relation avec le signalement fait à l'encontre de l'ASF (Cas n° 425/2023 – Liste de questions au FC R._____ : 1. Pourquoi considérez-vous comme erronée la décision prise par l'arbitre lors du match entre le FC R._____ et le FC L._____ du 6 mai 2023 ? ; 2. Y-a-t-il eu d'autres décisions prises par des

4 arbitres qui auraient été défavorables au FC R._____ ? ; 3. Ces décisions ont-elles été prises seulement lors des matches importants ? Quel a été l'impact de ces décisions sur les matches respectifs ? ; 4. Vous affirmez que l'arbitrage agit en « bande organisée ». Que voulez-vous dire par là ? Qui fait partie de cette « bande » ? ; 5. Y-a-t-il un lien entre ces matches prétendument manipulés et certains arbitres ? ; 6. Vous affirmez que l'arbitrage voudrait couler le FC R._____. Sur quoi fondez-vous cette allégation ? ; 7. En quoi consisterait le motif de l'arbitrage le menant à manipuler les matches ? Pour quelle raison l'arbitrage voudrait couler le FC R._____ ? ; 8. Sur quoi d'autre fondez-vous vos allégations ? ; 9. Dans quelle mesure les autres équipes sont-elles privilégiées ? ; 10. Y-a-t-il d'autres personnes à entendre et/ou à interroger dans le cadre de la présente affaire ? ; 11. Souhaitez-vous être interrogé personnellement par Swiss Sport Integrity ? ; 12. Avez-vous d'autres remarques ?). 12. Également le 23 juin 2023, SSI (par Markus Pfisterer et Ramon Hürbi) a écrit à l'ASF (par Dani Wermelinger et Sascha Amhof) pour lui indiquer avoir notamment délégué l'instruction de la cause à Me Alexander Schütz de l'étude Eversheds Sutherland, à Berne. D. L'instruction de la cause par SSI et par l'étude Eversheds Sutherland 13. Le 7 juillet 2023, P._____ a écrit un e-mail à SSI lui annonçant la prochaine communication d'un dossier imagé et du rapport des Universités de St-Gall et de Malmö (recte : Molde en Norvège) ; il indiquait avoir mandaté Me Alexandre Zen-Ruffinen dans le cadre de l'affaire. Le 10 juillet 2023, Me Zen-Ruffinen a requis une prolongation de délai. 14. Le 21 juillet 2023, l'UEFA Club Competitions SA (ci-après : UEFA), à Nyon, par Miguel Solis Vasquez, Refereeing Development Manager, a écrit à l'ASF, par Robert Breitner, une lettre dont la teneur est caviardée au dossier, notamment en relation avec la formation des arbitres. 15. Le 31 juillet 2023 par e-mail, F._____ SA, par G._____, a communiqué à SSI la détermination (avec les réponses aux 12 questions posées) qu'elle avait requise, le montage vidéo, la lettre d'excuse de l'ASF et le lien internet relatif au rapport des Universités de Molde et de St-Gall. E. Les premiers griefs de F._____ SA 16. Ainsi, le 31 juillet 2023, F._____ SA (par P._____) a fourni plusieurs séquences vidéo mettant en lumière les erreurs d'arbitrage et les inégalités de traitement dont elle disait avoir été victime (pce 10). F._____ SA a également répondu de manière détaillée aux 12 questions soumises par SSI en lien avec les griefs de F._____ SA. Par des explications factuelles et des documents, F._____ SA a notamment relevé des erreurs d'arbitrage en sa défaveur (pce 5). 17. En particulier, F._____ SA annexait à sa détermination une vidéo comprenant les scènes décisives (entant dans le champ de la VAR) avec des erreurs d'arbitrage au préjudice du FC R._____. Sur la base des dispositions des Lois du jeu de l'IFAB, F._____ SA rappelait notamment que la VAR ne devait intervenir qu'en cas d'erreur manifeste de l'arbitre ou en cas d'incident grave manqué (IFAB, Loi du jeu 5, point 4). F._____ SA ajoutait que l'arbitre assistant de la VAR ne devait intervenir que dans les cas précités (IFAB, Loi du jeu 6, point 5). F._____ SA estimait de surcroît avoir fait l'objet de discrimination. 18. S'agissant du match du 6 mai 2023, F._____ SA relevait que l'ancien arbitre international D._____, avait indiqué au journal Blick que le pénalty annulé à tort au détriment du FC R._____ avait été valable et que le joueur du FC L._____ aurait dû être sanctionné d'un carton rouge. Partant, l'arbitre de la VAR n'aurait pas dû intervenir en l'absence d'erreur manifeste (réponse n° 1). F._____ SA annexait la liste des décisions prises à l'encontre du FC R._____ (réponse n° 2). F._____ SA relevait en particulier les décisions arbitrales erronées prises à son encontre lors des matchs contre ses concurrents directs, ou en leur faveur, lors de la saison 2022/2023 (FC L._____ c. FC R._____, 6 mai 2023 ; FC C._____ c. FC R._____, 30 avril 2023 ; FC C._____ c. FC V._____, 7 mai 2023) (réponse n° 3). S'agissant de l'allégation d'arbitrage en bande organisée en sa défaveur, F._____ SA indiquait que le chef

5 des arbitres Christophe Girard avait refusé de parler du FC R._____ lors de l'émission de la TSR Sport Dimanche. F._____ SA relevait que l'accès aux audios des échanges entre la VAR et l'arbitre principal, lors du match contre FC L._____ du 6 mai 2023, lui avait été refusé (réponse n° 4). S'agissant des liens avec les arbitres, F._____ SA se référait à un fichier annexé à sa détermination (réponse n° 5). F._____ SA estimait que les arbitres voulaient couler le FC R._____ au profit du FC C._____ (canton de Zurich) et du FC L._____ (canton de Zurich), tous deux géographiquement proches de Volketswil (canton de Zurich), siège de la VAR (réponse n° 6). F._____ SA indiquait que les préjudices causés par les arbitrages lors des matchs précités avaient entraîné la relégation du FC R._____ à la fin de la saison 20XX/20XX (réponse n° 9). En réponse à la question n° 12, le président de F._____ SA signalait avoir souvent relevé des erreurs d'arbitrage en sa défaveur ; il annexait un rapport des Universités de Molde et de St-Gall du 22 février 2022, indiquant que les minorités étaient prétéritées (i) ; il indiquait que l'usage de la VAR avait entraîné des erreurs d'arbitrage (ii) ; il faisait état d'une lettre d'excuse à la suite du match du 30 avril 2023 (iii) ; il relevait que les erreurs d'arbitrage avaient de l'influence sur les investisseurs (iv) ; il ajoutait que les erreurs (indiquées dans la vidéo annexée) avaient entraîné la relégation au bénéfice des concurrents directs (v) ; il exigeait que l'ASF et la Swiss Football League prennent des mesures pour assurer la transparence dans la pratique de la VAR, en particulier que les conversations internes soient accessibles aux clubs concernés, afin de lutter contre l'opacité qui entraînait de légitimes soupçons (vii). F. La suite de l'instruction de la cause par SSI et par l'étude Eversheds Sutherland 19. Le 21 août 2023, Dani Wermelinger a indiqué par e-mail à Me Alexander Schütz, avocat de SSI, avoir examiné la question avec Christoph Balmer. Également le 21 août 2023, Me Alexander Schütz, a écrit un e-mail à Dani Wermelinger, afin de fixer une séance avec l'ASF et SSI le 12 septembre 2023, en relation notamment avec les griefs de F._____ SA. 20. Le 7 septembre 2023, Dani Wermelinger a écrit un e-mail à Me Alexander Schütz, document en partie caviardé au dossier. Également le 7 septembre 2023, l'ASF (par Daniel Wermelinger et Brent Reiber) a écrit à Me Alexander Schütz une lettre (au contenu caviardé dans le dossier), relatif à la « Referee Convention des UEFA », à la problématique de la formation des arbitres, à la question de l'arbitrage en Suisse, aux questions relatives à la VAR, aux statistiques de la VAR, ainsi qu'aux contrôles de qualité de la VAR. L'ASF annexait encore d'autres pièces (caviardées au dossier) (organigramme de l'arbitrage de l'ASF, Rückmeldung UEFA im Rahmen der Prüfung der Referee Convention, VAR Statistik SFL, écriture de la SFL du 26 mai 2023). 21. Toujours le 7 septembre 2023, Dani Wermelinger a écrit à Me Alexander Schütz un e-mail (caviardé au dossier) en relation avec la future séance du 12 septembre 2023. Encore le 7 septembre 2023, Me Alexander Schütz a écrit à Dani Wermelinger afin de le remercier pour les documents communiqués. G. La séance du 12 septembre 2023 - L'audition de l'ASF 22. Le 12 septembre 2023 s'est tenue une séance rassemblant Dani Wermelinger, Brent Reiber, Christoph Balmer, Ramon Hürbi et Me Alexander Schütz, en relation notamment avec l'arbitrage, la Convention de l'UEFA, la problématique de la VAR, les problématiques régionales et les questions relatives au FC R._____. L'essentiel du texte du procès-verbal du 12 septembre 2023 est caviardé au dossier. 23. Le 13 septembre 2023, Me Alexander Schütz a écrit à Dani Wermelinger, Brent Reiber et Christian Balmer, afin de procéder à la relecture du procès-verbal ; les participants ont ainsi

6 été consultés sur le projet de procès-verbal. Par la suite, le procès-verbal final du 12 septembre 2023 a été signé par les membres présents à la séance. 24. Le 21 septembre 2023, Me Samuel Fortuzi, de l'Etude Eversheds Sutherland, a requis de P._____ des propositions de dates pour son audition en la cause n° 425/2023 de SSI. H. La séance du 16 octobre 2023 - L'audition de P._____ et les griefs de F._____ SA présentés à cette occasion 25. Le 16 octobre 2023, P._____, président de l'F._____ SA (considérée par SSI comme potentielle victime), a été auditionné comme témoin par SSI (en présence de Me Alexandre Zen-Ruffinen, avocat de F._____ SA, G._____, directeur du FC R._____, Ramon Hürbi, de SSI, Alexander Schütz, avocat de SSI, et Samuel Fortuzi, avocat de SSI). 26. A cette occasion, P._____ a répondu aux questions de SSI (49 questions). Il s'est exprimé sur le système des ligues dans Ie football Suisse (Super League, Challenge League, Swiss Football League), sur les recettes, les droits de télévision, les sponsors, les budgets et les infrastructures (CHF 10'000.- la place en moyenne) (réponse n° 1). S'agissant de l'infrastructure du FC R._____, il a parlé du projet d'un stade de 150 millions (avec un financement de l'Etat du T._____ de 45 millions, de F._____ SA de 55 millions et de la Ville de J._____ de 50 millions) (réponse n° 2). Il a relaté les obligations de F._____ SA, alors que le FC R._____ n'était plus en première division (réponse 3). 27. P._____ s'est exprimé sur l'organisation de l'arbitrage du football suisse, la décrivant comme très opaque, avec des enjeux internes, obligeant selon lui, les arbitres à suivre les intérêts hiérarchiques, afin de progresser dans le milieu de l'arbitrage (réponse n° 4, p. 3). Il a parlé du rapport des Université de St-Gall et de Molde, relevant que les zones linguistiques minoritaires étaient prétéritées par rapport aux zones linguistiques majoritaires. Il a indiqué que le fonctionnement actuel de la VAR permettrait de traiter différemment certains clubs par rapport à d'autres, et partant, pouvait fausser le championnat. De surcroit, il précisait que la VAR se trouvait à Volketswil, à 15 km de Winterthur et de Zurich ; il disait que la VAR coupait les images ; le jeu pouvait être faussé ; on se trouvait dans quelque chose d'obscur et d'occulte en fonction des intérêts. Il relevait qu'un employé de la VAR était un ancien physiothérapeute du FC C._____ (réponse n° 4, p. 4), sans pouvoir indiquer le nom dudit physiothérapeute (réponse 5). 28. P._____ a relevé que les arbitres étaient en concurrence afin de pouvoir progresser (réponse n° 6). Il s'est exprimé sur le montage vidéo déposé, en particulier sur les matchs déterminants lors de la relégation du FC R._____ en 20XX, notamment les pénaltys (avec fautes de mains) refusés au FC R._____ lors des matchs contre le FC L._____ et contre le FC C._____ (réponse n° 10). S'agissant de l'impartialité de l'arbitrage, il relevait que l'arbitrage avait manipulé les matchs précités, relevant notamment que la VAR avait influencé les arbitres de jeu, en faussant l'arbitrage (réponse n° 11). Il relevait le caractère opaque de la pratique des opérateurs de la VAR ; en l'absence de transparence, on ne savait pas ce que disait l'arbitre de la VAR à l'arbitre sur le terrain ; il déplorait que l'on ne pût pas obtenir les enregistrements ; il regrettait qu'on ne rende pas public le pouvoir de la VAR pour influencer ou non l'arbitre sur le terrain (réponse n° 12). Interpellé sur ce point, il indiquait ne pas savoir si les personnes au bureau de la VAR se concertaient, car la pratique était opaque (réponse n° 13). 29. P._____ relevait que pour l'arbitre sur le terrain c'était compliqué, car tout le monde lui parlait à l'oreille avec des propos différents (réponse n° 14). Interpellé sur ce point, il indiquait ne pas savoir si les personnes au bureau de la VAR étaient indépendantes ou s'il existait des conflits d'intérêts, car la pratique apparaissait obscure (réponse n° 15). 30. P._____ relevait encore qu'il y avait énormément de lacunes organisationnelles au sein de l'ASF et de la commission des arbitres, notamment au niveau du recrutement et de la préparation (réponse n° 16). Il estimait que le motif des personnes au bureau de la VAR,

7 dans le cadre d'éventuelles manipulations et d'inégalités de traitement, était de vouloir plaire, afin de gagner un grade dans la hiérarchie (réponse n° 17). Interpellé, il a encore relevé la faute de main du joueur du FC L._____, non sanctionnée finalement par un pénalty à la suite de l'intervention erronée de la VAR (réponse n° 18). 31. Interpellé, P._____ estimait que le FC R._____ avait systématiquement été désavantagé dans une proportion de 1 à 3, voire 1 à 4, par rapport aux autres équipes ; il se référait au rapport des Universités de Molde et de St-Gall (réponses n° 19 et n° 20). Il confirmait que le FC R._____ avait été victime de manipulations et d'inégalités de traitement ; il se référait encore au rapport universitaire précité et à l'avis du président du FC N._____ (réponse n° 21), laquelle équipe aurait aussi été victime d'inégalités de traitement (réponse n° 22). 32. P._____ indiquait recevoir durant la saison entre 5 et 6 lettres d'excuses de l'ASF pour des erreurs d'arbitrage (réponse n° 23) et que l'arbitrage aurait entrepris de corriger les erreurs (réponses n° 24, n° 25, n° 26). Il ajoutait que les dispositions prises par les autorités de l'arbitrage découlaient d'erreurs passées (réponse n° 27). Selon lui, ce qui se passait au sein de la commission des arbitres était opaque (réponse n° 28) ; selon lui, le FC R._____ faisait l'objet d'une discrimination ciblée (réponse n° 29) qu'il avait indiqué à Dani Wermelinger (réponse n° 30). Il ajoutait que le président du FC N._____ lui avait aussi indiqué que l'intervention de la VAR avait été inadmissible (réponse n° 31). 33. S'agissant de la discrimination linguistique, P._____ relevait qu'à la fin de la saison 2022/2023 le FC R._____ était en compétition avec le FC L._____ et le FC C._____, ce que les avocats de SSI ne pouvaient pas l'ignorer, car SSI avait vocation à rendre éthique les compétions (réponse n° 32). Sur la base du rapport universitaire précité, il demandait à SSI de faire tomber le Röstigraben pour les générations futures, tout en disant prôner l'équilibre et l'éthique (réponse n° 33). A nouveau, il rappelait encore que le lieu du studio de la VAR, à Volkestwil, près de Zurich, avait eu une influence (réponse n° 34). Il proposait que, à l'instar d'autres pays, pour être indépendant, le bureau de la VAR soit mobile (sur un véhicule près des stades concernés) ; la VAR pourrait aussi se trouver dans un endroit neutre, voire même à l'étranger (réponse n° 35). 34. P._____ disait comprendre que les bénéficiaires des erreurs, à savoir le FC L._____ et le FC C._____, ne s'étaient pas plaints de la VAR, alors que le FC N._____ s'en était plaint (réponse n° 36). Il rappelait que la VAR n'est pas utilisée en Challenge League (réponse n° 37). S'agissant de ses relations avec l'ASF, il les estimait bonnes ; par contre l'utilisation de la VAR était problématique ; selon lui, elle avait « bousillé » les choses (réponse n° 38). S'agissant de l'ASF, il disait qu'elle avait l'assurance du professeur devant ses élèves ; selon lui, elle devait mettre les moyens pour que le bureau de la VAR soit situé dans un endroit neutre, afin d'éviter que l'on parle d'irrégularités volontaires ; cela pourrait permettre un arbitrage plus près de la loyauté (réponse n° 39). Il estimait que Dani Wermelinger n'avait pas toutes les cartes pour que cela puisse fonctionner (réponse n° 40). 35. P._____ estimait aussi que l'on devait donner plus de moyens pour la formation des arbitres, lesquels devaient aussi pouvoir s'entraîner dans les clubs, au lieu de créer une sorte de « temple solaire ». Il ajoutait encore que la VAR devait répondre à des exigences de neutralité ; elle ne devait pas gérer le match dans l'oreille de l'arbitre (réponse n° 41). Interpellé, il confirmait avoir communiqué cela à l'ASF, mais sans succès, car les présidents de l'ASF changent ; selon lui, il fallait introduire de la transparence dans l'arbitrage, afin de lutter contre l'arbitraire (réponse n° 42). 36. Comme témoins, P._____ estimait que SSI pouvait notamment entendre les arbitres D._____ et Q._____, qui étaient neutres (réponse n° 43, n° 44, n° 45), voire des joueurs comme E._____ (réponse n° 46) ou des personnes de l'UEFA (réponse n° 47). 37. Lors de cette séance du 16 octobre 2023, Me Zen-Ruffinen a encore précisé que le caractère obscur de l'arbitrage résultait de l'opacité dans la désignation des arbitres, du caractère occulte des transmissions entre la VAR et l'arbitre principal, de l'opacité dans la non-

8 communication des enregistrements audios et de l'opacité dans la notation des arbitres après les matchs (réponse n° 48). Me Zen-Ruffinen relevait que l'arbitrage était opaque ; il ne pouvait pas y avoir du fair-play si les règles n'étaient pas les mêmes pour tous (réponse n° 49). Le président P._____ se plaignait enfin des conditions sournoises de la VAR (réponse n° 49). 38. Le 25 octobre 2023, Me Samuel Fortuzi a communiqué à Me Alexandre Zen-Ruffinen, le procès-verbal de l'audition du 16 octobre 2023 (par un lien pour télécharger l'enregistrement de la séance). I. La suite de l'instruction de la cause par SSI et par l'étude Eversheds Sutherland 39. Le 9 novembre 2023, Ramon Hürbi a demandé à Me Alexandre Zen-Ruffinen de lui transmettre les coordonnées de D._____ et/ou de Q._____. Le 1er décembre 2023, Me Zen- Ruffinen a communiqué à Ramon Hürbi les coordonnées requises (Q._____, D._____, E._____). Le 6 décembre 2023, Me Alexander Schütz a requis les disponibilités de l'ancien arbitre de football D._____. Le 12 décembre 2023, Me Alexander Schütz a communiqué à D._____ des documents pour consultation, notamment ceux avec les scènes de jeu. 40. Le 14 décembre 2023, D._____ a été entendu par Ramon Hürbi et Me Alexander Schütz. Le 15 décembre 2023, Me Alexander Schütz a communiqué à D._____ le procès-verbal. Le 20 décembre 2023, Ramon Hürbi a requis d'Alexandre Zen-Ruffinen le numéro de téléphone et l'adresse électronique de U._____ (CEO du FC B._____). Le 1er février 2024, Me Alexandre Zen-Ruffinen a communiqué à Me Alexander Schütz, le numéro de téléphone de U._____. 41. Le 12 février 2024, agissant pour l'ASF, Christoph Balmer a requis des nouvelles de la procédure auprès de Me Schütz. Le 21 février 2024, Me Schütz a écrit à O._____ du FC B._____ pour lui demander ses disponibilités. Le 22 février 2024, O._____ a indiqué à Me Schütz qu'il fallait s'adresser à U._____ . Le 3 mars 2024, U._____ a indiqué à Me Schütz sa disponibilité pour le 6 mars 2024. 42. Le 6 mars 2024, U._____ a été entendu. Le procès-verbal a été signé le 27 mai 2024. 43. Le 11 mars 2024, Ramon Hürbi a requis de Y. (nom anonymisé), du FC X. (nom anonymisé) des dates pour son audition en la cause n° 425/2023. Le 26 mars 2024, Ramon Hürbi a rappelé Y. Le 26 mars 2024, Y. a proposé des dates. Le mercredi 27 mars 2024, Y. a été entendu. Le 27 mars 2024, Z. du FC X. a indiqué que l'arbitre du match FC A. c. FC X. du xx.xx.xxxx avait été S. H. Le 28 mars 2024, Me Schütz a requis les corrections du procèsverbal. Le 28 mars 2024, Y. a communiqué le procès-verbal corrigé. Ce procès-verbal est caviardé en partie. J. La décision de non-ouverture d'enquête du 17 mai 2024 44. Le 17 mai 2024, SSI (par Ramon Hürbi, Case Manager Manquements à l'éthique, et David Zysset, resp. adj. Manquements à l'éthique) a remercié F._____ SA pour sa coopération, ses informations et ses documents ; SSI a considéré qu'elle ne disposait pas de la base nécessaire pour poursuivre Ie cas. 45. Le 17 mai 2024, SSI a ainsi rendu une décision de non-ouverture d'enquête à l'encontre de F._____ SA, en la teneur suivante :

Le Service de signalement de Swiss Sport Integrity a reçu Ie 17 respectivement 22 mai 2023 un signalement de l'Association Suisse de Football (ASF) (cas n° 425/2023) dans lequel est demandé que Swiss Sport Integrity clarifie les allégations formulées par Ie FC R._____ dans sa lettre du 8 mai 2023 adressé à l'ASF, selon lesquelles I'arbitrage ne serait pas neutre et manipulerait des décisions. Par lettre du 23 juin 2023, nous vous avons informé que Swiss Sport Integrity avait ouvert des examens préalables à ce sujet. Nous vous remercions de votre coopération et pour les documents et informations mis à notre disposition. A la suite de l'évaluation du signalement et à la conduite

9 d'examens préalables, nous sommes arrivés à la conclusion que nous ne disposions pas de la base nécessaire pour poursuivre le cas n° 425/2023. Motivation : - Nos examens ont révélé que certaines décisions rendues dans des cas spécifiques par des arbitres de la Super League et qui nous ont été transmises par vidéo étaient plutôt regrettables. En revanche, nous n'avons pas constaté une inégalité de traitement systématique et/ou ciblée contre Ie FC R._____. - Les documents et statistiques reçus n'ont notamment pas permis de démontrer que les Video Assistant Referees (VAR) étaient systématiquement intervenus en faveur ou en défaveur de certaines équipes. - Dans le cadre de nos examens nous n'avons finalement pas pu constater des inégalités de traitement en raison de différences régionales dans Ia Super League. - Nos examens ont plutôt relevé que la Commission des arbitres de l'Association suisse de football dispose d'une organisation professionnelle, que celle-ci est bien établie et qu'il existe des processus et mécanisme de contrôle clairement réglementés permettant de garantir l'impartialité et l'indépendance des arbitre. Le Service de signalement de Swiss Sport Integrity prend donc la décision de ne pas ouvrir d'enquête dans la procédure n° 425/2023. Cette décision est exempte de frais. En vertu de I'art. 14 al. 2 du règlement de procédure de la fondation Swiss Sport Integrity relatif à des manquements à l'éthique et des abus (disponible sur www.sportintegrity.ch) la non-ouverture d'une enquête peut faire l'objet d'un appel devant la Chambre disciplinaire dans les 14 jours par les personnes impliquées dans la procédure. L'appel n'a pas d'effet suspensif. L'adresse de la Chambre disciplinaire est la suivante : Chambre disciplinaire du sport Suisse, case postale 345, 3000 Bern 6. Nous vous remercions d'en prendre note. Avec nos meilleures salutations. Fondation Swiss Sport Integrity. 46. Également le 17 mai 2024, Ramon Hürbi a aussi communiqué à l'ASF la décision de nonouverture d'enquête. Le 21 mai 2024, après l'envoi de la décision précitée, Me Alexander Schütz a relancé U._____ du FC B._____, pour qu'il retourne le procès-verbal signé. Le 23 mai 2024, Dominique Schaub a écrit un e-mail à Ramon Hürbi (e-mail caviardé). Le 24 mai 2024, Ramon Hürbi a écrit un e-mail à Dominique Schaub (e-mail caviardé). Le 30 mai 2024, Christoph Balmer a écrit un e-mail à Me Schütz (e-mail caviardé). III. La procédure d'appel devant la Chambre disciplinaire du sport suisse (Tribunal du sport suisse, depuis le 1er juillet 2024) A. L'appel de F._____ SA 47. Le 4 juin 2024, dans les 14 jours (art. 14 al. 2 RP-SSI), agissant pour F._____ SA (victime au sens de l'art. 6 al. 1 RP-SSI, repris à l'art. 3 al. 3 RP-CDSS), Me Emilie Weible et Me Alexandre Zen-Ruffinen, de l'Etude INLAW Alexandre Zen-Ruffinen SA, ont fait appel de la décision du 17 mai 2024 de SSI, en concluant : Plaise à la Chambre disciplinaire : 1. Annuler la décision de non-ouverture d'enquête du 17 mai 2024 de Swiss Sport Integrity ; 2. Renvoyer la cause à l'autorité inférieure pour qu'elle procède à l'ouverture d'une enquête ; 3. Sous suite de frais judiciaires et dépens. 48. F._____ SA relevait notamment la violation du droit d'être entendu perpétrée par SSI à son encontre. F._____ SA estimait en bref que SSI n'avait pas respecté son obligation de motiver sa décision, applicable également à une décision de non-ouverture ou de classement. SSI n'avait pas pris en compte, dans sa très brève motivation, les réponses aux nombreuses questions posées par SSI (voir les réponses aux 12 questions et aux 49 questions), ainsi que les nombreux documents déposés. SSI n'avait pas traité les nombreux griefs de F._____ SA, contenus dans son courrier du 31 juillet 2023 et lors de l'audition du 16 octobre 2023,

10 relatifs notamment à l'opacité de l'arbitrage, à l'opacité dans la sélection des arbitres, à l'absence d'accès à la VAR, malgré les multiples demandes. SSI ne s'était pas donné la peine de motiver son appréciation, la conduisant à sa très brève décision de non-ouverture. En l'absence d'analyse, la décision entreprise se basait sur une présentation incomplète, voire inexistante, des faits pertinents ; l'obligation de motiver la décision avait été violée. Avec une motivation de quelques lignes, la décision entreprise n'indiquait pas quels éléments avaient permis d'infirmer les griefs de F._____ SA, en particulier les griefs relatifs à l'opacité et au corporatisme de l'arbitrage dans le football suisse. Pour le détail de l'écriture d'appel de F._____ SA, voir la prise de position des parties (cf. infra IV) 49. Le 19 juin 2024, la Vice-Présidente de la Chambre disciplinaire du sport suisse (ci-après : CDSS), devenue Tribunal du sport suisse (ci-après : TSS) dès le 1er juillet 2024, a pris acte de l'appel du 4 juin 2024 de F._____ SA et a imparti à SSI un délai au 12 juillet 2024 pour déposer son dossier en original. B. La détermination de SSI 50. Le 12 juillet 2024, agissant pour SSI, Me Alexander Schütz, de l'Etude Eversheds Sutherland SA, à Berne, a déposé une détermination (signée par Me Alexander Schütz et Me Samuel Fortuzi), avec une copie caviardée du dossier, en concluant : Au fond : 1. Débouter l'Appelante de toutes ses conclusions. 2. Condamner l'Appelante en tous les frais et dépens de la présente procédure. A la forme : 1. Traiter la version originale du dossier de manière confidentielle et ne pas le transmettre à l'Appelante (pièce B). 2. Remettre à l'Appelante uniquement sa version caviardée du dossier (pièce C). 51. SSI relevait n'avoir pas de commentaire à présenter sur la recevabilité de l'appel et, s'agissant des faits, SSI se référait intégralement au dossier. S'agissant du droit d'être entendu, SSI estimait que la décision de non-ouverture d'enquête était suffisamment motivée. Selon elle, le RP-SSI était exhaustif sur ce point ; partant, s'agissant du triage, l'art. 10 al. 3 RP-SSI prévoyait une motivation sommaire ; s'agissant de l'examen préalable et de l'enquête, l'art. 14 al. 1 RP-SSI prévoyait une motivation complète pour la décision de non-ouverture d'une enquête, respectivement son classement. En l'occurrence, selon SSI, s'agissant d'une procédure peu complexe, la motivation était suffisante. SSI indiquait avoir analysé les statistiques obtenues de l'ASF, examiné les mécanismes de contrôle de la commission d'arbitrage, interrogé des personnes de différentes région. SSI n'avait pas trouvé les indices d'une éventuelle inégalité de traitement. Dans sa brève décision de non-ouverture d'enquête, SSI s'était prononcée sur tous les manquements à l'éthique allégués. Ainsi, la décision du 17 mai 2024 était suffisamment motivée. S'agissant de l'exigence accrue de confidentialité, SSI indiquait avoir obtenu des informations confidentielles. Selon SSI, la divulgation de ces informations pouvait entrainer un avantage

11 sportif inéquitable vis-à-vis d'autres clubs de football. La décision était suffisamment motivée et ne violait pas le droit d'être entendu de F._____ SA. Pour le détail de la détermination de SSI, voir la prise de position des parties (cf. infra IV) C. La détermination de l'ASF 52. Également le 12 juillet 2024, l'ASF (par Sascha Kever, président, et Daniel Wermelinger, chef du service des arbitres d'élite) a déposé des pièces (critère de convocation dans le football de haut niveau, article de presse sur le match Espagne-Allemagne du 5 juillet 2024, interview de l'ancien arbitre international I._____ dans le journal Kicker). S'agissant de la transparence des décisions arbitrales, l'ASF indiquait que la communication entre l'arbitre principal et l'arbitre de la VAR, lors de la scène contestée, avait été vérifiée par une organisation tierce. Elle ajoutait que les convocations étaient réglées dans un règlement interne de l'arbitrage, en accord avec les directives internationales. Selon l'ASF, SSI a procédé à des clarifications fondées et a justifié ses conclusions de manière compréhensible dans sa décision. L'ASF concluait dès lors au rejet de l'appel. Pour le détail de la détermination de l'ASF, voir la prise de position des parties (cf. infra IV). 53. Le 30 juillet 2024, la présidente du TSS a pris acte des déterminations de l'ASF et a fixé aux parties un délai au 20 août 2024 pour se déterminer et à SSI pour déposer son dossier. 54. Le 13 août 2024, agissant pour SSI, Me Alexander Schütz a indiqué que le dossier complet (version caviardée) avait été transmis au directeur du TSS le 31 juillet 2024 ; il donnait son accord au prononcé d'une décision par voie de circulation. D. La détermination de F._____ SA 55. Le 20 août 2024, dans le délai imparti, agissant pour F._____ SA, Me Emilie Weible et Me Alexandre Zen-Ruffinen ont déposé leur prise de position et ont maintenu les conclusions de l'appel. 56. F._____ SA s'est d'abord déterminée sur la prise de position de l'ASF. F._____ SA relevait notamment que la très brève motivation de la décision du 17 mai 2024 ne constituait pas des « clarifications approfondies ». F._____ SA contestait l'argumentation de l'ASF quant à son appréciation de la VAR, en contradiction avec les Lois du jeu de l'IFAB. F._____ SA contestait l'argumentation de l'ASF quant à la convocation des arbitres, et quant à la pseudo transparence du processus d'intervention des personnes dans le studio de la VAR, à Volketswil (ZH) ; elle relevait le caractère secret des images vidéo de la VAR, ainsi que le caractère occulte de la lettre du 7 septembre 2023 de l'ASF (par Wermelinger et Reiber) à SSI. F._____ SA s'est aussi déterminée sur la prise de position de SSI, rappelant que, contrairement à l'opinion de SSI, une motivation complète de la décision était requise s'agissant des « examens préalables » et de « l'enquête », une motivation sommaire ne s'appliquant qu'au « triage ». Selon elle, une motivation complète et détaillée s'imposait, et non pas une motivation de quelques lignes. F._____ SA relevait que SSI n'avait pas ouvert d'enquête relative à l'arbitrage dans le football suisse, malgré les nombreux griefs formulés (découlant des réponses aux 12 questions, puis aux 49 questions, posées à F._____ SA, en lien avec les divers griefs) et les documents remis. F._____ SA relevait la présence des nombreux documents caviardés, violant son droit d'être entendu. Pour le détail, voir la prise de position des parties (cf. infra IV). E. La nouvelle détermination de SSI 57. Le 29 août 2024, SSI a notamment relevé être en droit d'anonymiser des documents afin de protéger les personnes impliquées. S'agissant de la motivation de la décision entreprise, SSI a relevé que l'examen préliminaire est par nature moins complexe, et que, selon elle,

12 SSI avait suffisamment motivé la décision litigieuse. SSI confirmait avoir pris en compte tous les actes de la cause, même si elle ne les avait pas énoncés dans la décision litigieuse. Pour le détail, voir la prise de position des parties (cf. infra IV) F. La suite de la procédure devant le TSS 58. Le 20 septembre 2024, le TSS a requis de l'ASF et de F._____ SA qu'elles confirment également jusqu'au 24 septembre 2024, leur accord exprès à ce que la décision du TSS soit rendue par voie de circulation (art. 20 et 29 al. 2 RP-TSS et art. 21 du RP-CDSS). Le 23 septembre 2024, l'ASF a donné son accord. Le 24 septembre 2024, Me Weible a requis une prolongation de délai pour se déterminer. Par la suite, F._____ SA a requis la tenue d'une séance. Le 1er octobre 2024, la présidente du TSS a fixé la séance au 28 novembre 2024 et a cité les parties à cette audience, laquelle était limitée à la question de l'éventuelle violation du droit d'être entendu et à la question de l'éventuel défaut de motivation de la décision entreprise. 59. Le 11 octobre 2024, le TSS a requis le dépôt de pièces complémentaires. Le 14 octobre 2024, Me Fortuzi a communiqué des précisions à ce sujet. Le 24 octobre 2024, le représentant de SSI a communiqué un fichier MP4 au TSS. Le 25 octobre 2024, Me Weible a communiqué la lettre de F._____ SA du 1er mai 2023, ainsi qu'un lien de téléchargement (fichier vidéo annexé à la lettre de F._____ SA du 31 juillet 2023). Le 1er novembre 2024, Me Weible a demandé si la cause serait plaidée lors de la séance et si des plaidoiries écrites devaient être préalablement déposées. Le 8 novembre 2024, le TSS a confirmé que les parties auraient l'occasion de plaider lors de la séance. 60. Comme Nicolas Jancevski (récemment annoncé comme l'un des représentants de l'ASF à la séance) est aussi l'entraîneur des juniors E du Pully Football, dont l'un des juges est le président, les parties ont été interpellées sur ce point, le 19 novembre 2024. Les parties ont confirmé ne pas y voir un éventuel motif de récusation. G. L'audience du 28 novembre 2024 61. Lors de l'audience du 28 novembre 2024, ont comparu : P._____, pour l'appelante F._____ SA (assistée de Me Emilie Weible et de Me Alexandre Zen-Ruffinen), Ramon Hürbi, pour l'autorité intimée SSI (assistée de Me Alexander Schuetz et de Me Samuel Fortuzi), ainsi que Sascha Kever, Christoph Balmer et Nicolas Jancevski, pour l'ASF, association mise en cause. 62. SSI a produit des extraits des rapports annuels de SSI pour les années 2022 et 2023 ; les autres parties ne se sont pas opposées à cette production. L'instruction close, les parties ont plaidé. Agissant pour F._____ SA, Me Zen-Ruffinen a plaidé et a maintenu les conclusions de l'appel. Agissant pour SSI, Me Fortuzi a plaidé et a maintenu ses précédentes conclusions, tendant au rejet de l'appel. Agissant pour l'ASF, Christoph Balmer s'est aussi exprimé, concluant au rejet de l'appel. Me Zen-Ruffinen a répliqué. Me Fortuzi a dupliqué. L'ASF a renoncé à se déterminer. La présidente a ensuite prononcé la clôture des débats, en indiquant que la décision serait notifiée par écrit. Pour le détail, voir la prise de position des parties (cf. infra IV.) IV. La position des parties A. La position de F._____ SA (appelante) 63. Dans son appel, F._____ SA invoquait notamment la violation du droit d'être entendu perpétrée par SSI à son encontre, à savoir la violation de l'art. 29 al. 2 Cst., de l'art. 53 CPC, de la jurisprudence du Tribunal fédéral (TF, 5A_788/2017, consid. 3.1 ; TF 5A_663/2015, consid. 3.1), ainsi que de la jurisprudence du Tribunal Arbitral du Sport (ci-après : TAS) (CAS 2010/A/2275, n. 29 et 30). Selon F._____ SA, soumise aux exigences de motivation

13 applicables en procédure judiciaire, SSI n'avait pas respecté l'art. 14 RP-SSI lui imposant une motivation complète et détaillée, également applicable à une décision de non-ouverture ou de classement, à l'instar de toute décision. Comme F._____ SA avait fourni toutes les réponses aux nombreuses questions de SSI, ainsi que de nombreux documents, SSI devait les prendre en compte dans sa décision, et non pas se limiter à quelques lignes de motivation. Dans la décision litigieuse, SSI avait notamment omis de traiter le rapport statistique universitaire, tout comme les excuses des arbitres après leurs erreurs. Surtout, SSI n'avait pas traité les nombreux griefs de F._____ SA, contenus tant dans son courrier du 31 juillet 2023, puis encore énoncés lors de l'audition de son président le 16 octobre 2023 ; ces griefs portaient sur l'opacité de l'arbitrage, l'opacité dans la sélection des arbitres, l'absence d'accès à la VAR, malgré les multiples demandes, le mécontentement du FC N._____, ainsi que la proportion majoritaire d'arbitres suisses-alémaniques par rapport aux arbitres romands notamment. F._____ SA relevait que SSI ne s'était pas donné la peine de motiver son appréciation dans la décision litigieuse. Dans sa motivation de quelques lignes, SSI ne donnait aucune information sur les éléments qui l'avaient conduite à sa décision de non-ouverture. De surcroît, selon F._____ SA, SSI n'avait pas explicité les comparaisons auxquelles elle faisait référence pour affirmer qu'il n'y avait pas eu d'inégalité de traitement ; SSI n'avait pas procédé à l'analyse comparative qui s'imposait, en particulier s'agissant de l'examen des images vidéo. En l'absence d'analyse, la décision entreprise se basait sur une présentation incomplète, voire inexistante, des faits pertinents ; dans ces conditions, l'obligation de motiver la décision avait été violée ; F._____ SA ne pouvait ainsi pas être en mesure de critiquer un raisonnement inexistant. Elle relevait l'absence au dossier des documents statistiques auxquels SSI faisait allusion. En procédure, elle avait critiqué l'organisation opaque de l'arbitrage dans le football professionnel suisse, en comparaison notamment avec les systèmes mis en place dans les pays voisins. L'absence de motivation ne permettait pas non plus à l'autorité d'appel de contrôler la prise en compte des griefs énoncés par F._____ SA. 64. Dans sa détermination du 20 août 2024, F._____ SA a contesté la position de l'ASF (cf. infra C.), en relevant que la très brève motivation de la décision du 17 mai 2024 de SSI (de quelques lignes) ne constituait pas des « clarifications approfondies ». S'agissant de la communication entre la VAR et l'arbitre principal, l'ASF indiquait que ce point avait été examiné par une organisation tierce (à savoir Swiss Football League) conformément à une lettre du 26 mai 2023 ; cette lettre est cependant absente du dossier ; F._____ SA relevait ainsi une nouvelle violation du droit d'être entendu. Selon F._____ SA, l'argumentation de l'ASF est erronée lorsqu'elle prétend que la communication entre l'arbitre et la VAR se basaient uniquement sur les images vidéo ; cette affirmation est incorrecte, comme l'attestent les Lois du jeu de l'IFAB qui relèvent que la décision de l'arbitre est basée soit sur les informations fournies par l'arbitre assistant vidéo (communication entre l'arbitre vidéo) soit sur l'analyse vidéo. S'agissant de la convocation des arbitres, F._____ SA relevait que la disparité régionale ne faisait pas partie des critères de convocation. F._____ SA estimait que l'argumentation de l'ASF relative à un match de l'EURO 2024 (lors duquel aucune problématique de la VAR n'avait été retenue) n'était pas en lien avec l'erreur d'arbitrage commis lors du match litigieux entre le FC R._____ et le FC L._____ ; cette dernière erreur était en lien avec l'influence exercée par la VAR sur le déroulement du match ; la problématique portait aussi sur l'absence de transparence dans l'intervention des personnes œuvrant dans la salle de la VAR, à Volketswil (ZH) ; F._____ SA ajoutait encore que les employés de la VAR n'avaient pas remis l'intégralité des images vidéo et audio. S'agissant du contrôle effectué par l'UEFA, F._____ SA indiquait n'avoir pas eu accès à la lettre de l'ASF à SSI, du 7 septembre 2023. Selon elle, la dissimulation de cette lettre constituait une nouvelle violation de son droit d'être entendue. 65. S'agissant de la prise de position de SSI (cf. infra B.), F._____ SA relevait que, même si le RP-SSI réglait pour partie la question de la motivation, le droit d'être entendu était un principe constitutionnel, également approuvé par la jurisprudence du TAS. F._____ SA expliquait que, contrairement à l'opinion de SSI, une motivation complète de la décision était requise s'agissant des « examens préalables » et de « l'enquête » ; une motivation sommaire s'appliquait uniquement au « triage ». F._____ SA relevait que SSI, dans son

14 règlement de procédure (RP-SSI), n'avait pas prévu un degré intermédiaire de motivation. S'agissant d'une procédure d'une durée d'une année, avec un dossier de l'ordre de 300 pages, F._____ SA estimait que, contrairement à l'opinion de SSI, une motivation complète et détaillée s'imposait. La motivation de quelques lignes de la décision litigieuse était ainsi en contradiction avec le droit des parties à être entendues. S'agissant des examens préalables, F._____ SA considérait que les détails de l'appréciation des preuves (analyse des statistiques, examen du processus de contrôle, auditions des personnes de régions différentes notamment) tels que retenus par SSI, auraient dû figurer dans la décision litigieuse, dans le cadre d'une motivation complète. Avec un dossier volumineux, avec de nombreuses pièces occultées, SSI était dans l'obligation de développer avec précision son argumentation, en relation avec les griefs de F._____ SA, notamment s'agissant du rapport universitaire déposé en cause. 66. S'agissant de la motivation suffisante, F._____ SA reprochait à SSI de n'avoir pas ouvert d'enquête relative à l'arbitrage dans le football suisse, sur la base des griefs formulés et des documents remis ; de plus, SSI n'apportait pas de précision sur les prétendues valeurs statistiques qu'elle invoquait, pas plus que sur la prétendue organisation professionnelle, pas plus que sur les processus prétendument réglementés, pas plus que sur les mécanismes de contrôle. Sur ces points, les explications caviardées de Dani Wermelinger, de Robert Breiter et de Christoph Balmer violaient le droit d'être entendu de F._____ SA. En relation avec les pièces occultes, F._____ SA ignorait ainsi les arguments réels ayant permis à SSI de fonder sa décision, dans un dossier volumineux que SSI n'estimait pas complexe ; SSI s'était bien gardée de se prononcer sur les documents occultés. L'ancien arbitre D._____ n'avait pas pu donner des détails sur la VAR ; il avait indiqué que le système de la VAR n'était pas transparent et que la crédibilité du système ne pouvait être assurée que si la transparence était totale ; de plus, D._____ avait confirmé la faute de main du joueur lors du match entre le FC R._____ et le FC L._____. S'agissant des exigences accrues de confidentialité, F._____ SA indiquait, sur la base du dossier, que ni l'ASF, ni les personnes interrogées n'avaient requis la mise au secret de certains éléments. Les pièces occultées contribuaient ainsi également à la violation du droit d'être entendu. 67. Lors de l'audience du 28 novembre 2024, Me Zen-Ruffinen a confirmé que SSI avait violé le droit d'être entendu de F._____ SA en ne motivant pas suffisamment la décision (d'une page) et en ne lui ayant pas communiqué l'intégralité des pièces du dossier. Il relevait en bref que le droit d'être entendu était consacré par le CPC, applicable par le renvoi de l'art. 17 RP-SSI, par l'art. 29 al. 2 Cst., par l'art. 6 CEDH et par la jurisprudence du TAS [cf. notamment CAS 2021/A/7723 Seidou Mbombo Njoya c. Confédération Africaine de Football (CAF), par. 131]. Ce droit avait été dénié à F._____ SA en lui refusant l'accès aux pièces et en l'empêchant ainsi de se déterminer. Il relevait qu'eu égard au volumineux dossier et aux nombreux griefs soulevés, la cause était d'une grande complexité et, partant, SSI se devait de motiver de manière complète sa décision. La complexité découlait notamment de l'influence problématique de la VAR dans l'arbitrage. Selon Me Zen-Ruffinen, les comportements de l'ASF réalisaient trois types de manquements à l'éthique au détriment de F._____ SA (cf. art. 2.1.1 (discrimination et inégalité de traitement), art. 2.3 (comportement déloyal), art. 3 (abus) des Statuts éthique). La complexité découlait encore des nombreux griefs soulevés. La complexité factuelle de la cause nécessitait dès lors une motivation détaillée. Il relevait que les statistiques invoquées par SSI n'avaient pas été communiquées à F._____ SA, que les éventuelles manipulations invoquées n'avaient pas fait l'objet d'investigations, que l'enjeu était considérable, que les questions du contrôle de l'arbitrage et de la transparence n'avaient pas été développées, que les mauvais arbitrages à l'encontre du FC R._____ avaient été démontrés, que l'ancien arbitre D._____ avait relevé une potentielle inégalité de traitement, que les statistiques invoquées par SSI étaient en contradiction avec l'étude universitaire déposée par F._____ SA. Me Zen-Ruffinen rappelait l'opacité de la pratique interne relative à l'arbitrage, notamment quant à la désignation et à l'appréciation du travail des arbitres, y compris ceux de la VAR, quant à la communication entre les arbitres de la VAR et l'arbitre sur le terrain, quant à la rétention des enregistrements des communications orales litigieuses. Me Zen-Ruffinen rappelait que le dépôt de pièces au dossier sans aviser F._____ SA constituait une violation du droit d'être

15 entendu et empêchait F._____ SA de se déterminer (cf. ATF 5A 70/2021, du 18 octobre 2021, c. 3.1). Me Zen-Ruffinen relevait que SSI ne pouvait pas fonder sa décision sur des pièces caviardées, sans expliciter le contenu essentiel desdites pièces. Dans le cadre de l'application analogique de l'art. 156 CPC, par le renvoi de l'art. 17 RP-SSI, SSI devait démontrer la mise en danger effective de l'ASF ou de tiers ; elle devait démontrer que les intérêts de l'ASF ou de certains tiers pouvaient être violés ; elle devait démontrer en quoi le FC R._____ aurait été avantagé s'il avait pu prendre connaissance des documents caviardés ou occultés ; SSI ne pouvait dès lors pas faire usage de ces pièces occultes. Me Zen-Ruffinen relevait encore une éventuelle partialité découlant de certaines familiarités avec les personnes appelées à s'exprimer sur la cause. En deuxième parole, Me Zen-Ruffinen a encore rappelé qu'avec un dossier de plus de 300 pages, avec une instruction sur plusieurs mois comprenant les auditions détaillées de plusieurs personnes, la cause ne pouvait pas être considérée comme un simple tri permettant une motivation sommaire. Il relevait que la réglementation sur le signalement anonyme (art. 4.4 et 4.5 RP-SSI) était destinée à assurer la sécurité des dénonciateurs et non pas le caviardage des pièces du dossier ; en effet, l'anonymisation de l'identité doit garantir la protection des personnes ; il relevait que cette appréciation de SSI devait de toute façon être motivée. B. La position de SSI (autorité intimée) 68. Dans sa détermination du 12 juillet 2024, par Me Alexander Schütz et Me Samuel Fortuzi, SSI relevait n'avoir pas de commentaire sur la recevabilité de l'appel. S'agissant des faits, SSI se référait intégralement au dossier. Quant au droit d'être entendu, SSI estimait que la décision de non-ouverture d'enquête était suffisamment motivée. SSI indiquait que l'art. 27 RP-CDSS prévoyait que le CPC était applicable dans la mesure où le RP-CDSS ne contenait pas de dispositions. Selon SSI, le RP-SSI était exhaustif sur ce point ; s'agissant du triage, l'art. 10 al. 3 RP-SSI prévoyait une motivation sommaire ; s'agissant de l'examen préalable et de l'enquête, l'art. 14 al. 1 RP-SSI prévoyait une motivation complète pour la décision de non-ouverture d'une enquête, respectivement son classement. Selon SSI, ces dispositions devaient cependant être lues en conformité avec l'art. 5 al. 2 RP-SSI qui prévoit que « le degré de détail de la motivation (…) dépend de la complexité de l'affaire et du degré de détail des soumissions produites précédemment ». Cette question dépendait ainsi de la complexité de l'affaire. Selon SSI, les examens préalables et l'enquête suivaient des exigences de motivation différentes. Les examens préalables visaient à vérifier si la violation éventuelle des Statuts d'éthique pouvait être corroborée (art. 12 al. 2 RP-SSI). L'enquête visait à vérifier si la violation éventuelle des Statuts d'éthique pouvait être prouvée (art. 13 al. 3 RP-SSI). Dans le cas d'espèce, SSI estimait qu'avec un dossier complet (et caviardé), SSI avait suffisamment analysé les statistiques obtenues de l'ASF (même si elles n'apparaissaient pas au dossier, hormis la pièce 17a.5 caviardée) ; SSI avait aussi examiné les mécanismes de contrôle de la commission d'arbitrage à l'aide des documents et des entretiens (dont ceux caviardés) ; SSI avait aussi interrogé des personnes de différentes régions, dont l'ancien arbitre D._____ (divers passages de son audition sont caviardés). SSI estimait ainsi que la statistique présentée par l'appelante n'était pas convaincante. SSI n'avait pas trouvé les indices d'une éventuelle inégalité de traitement. S'agissant de la motivation de la décision, elle estimait que la question de la transparence de la commission des arbitres ne relevait pas de sa compétence ; SSI avait pour tâche de déterminer si l'arbitrage était neutre ou non et si les décisions avaient été manipulées. Selon elle, dans sa décision de non-ouverture d'enquête, SSI s'était prononcée sur tous les manquements à l'éthique allégués. SSI disait ainsi avoir motivé l'absence d'inégalité de traitement systématique de la part des arbitres de la Super League envers le FC R._____. Elle avait aussi motivé l'absence d'inégalité de traitement systématique de la part de la VAR envers le FC R._____, sur la base de valeurs statistiques. De surcroît, SSI avait motivé l'absence d'inégalité de traitement envers le FC R._____, en raison des différences régionales. SSI avait motivé la question de l'examen du système et de l'organisation de l'arbitrage suisse, en constatant que l'ASF disposait d'une organisation professionnelle et clairement réglementée. Selon SSI, quand bien même le dossier apparaissait volumineux, la cause n'était pas complexe au sens de l'art. 5 al. 2 RP-SSI. De surcroît, selon elle, l'appelante

16 avait communiqué des documents insuffisants pour prouver l'existence d'une inégalité de traitement. Dans ces conditions, la décision du 17 mai 2024 était suffisamment motivée. 69. S'agissant de l'exigence accrue de confidentialité, SSI indiquait avoir obtenu des informations confidentielles, dont des documents internes et confidentiels, en particulier les mécanismes de contrôle de la commission des arbitres et les statistiques concernant l'usage de la VAR. Sous réserve de la pièce 17a.5 caviardée, il n'est pas établi que ces documents statistiques aient été versés au dossier. SSI relevait que l'ASF avait requis que de telles informations restent strictement confidentielles. Selon SSI, la divulgation de ces informations aurait pu entrainer un avantage sportif inéquitable vis-à-vis d'autres clubs de football. Au terme de sa détermination, SSI estimait encore que la décision du 17 mai 2024 était suffisamment motivée et ne violait pas le droit d'être entendu de la F._____ SA. 70. Dans sa seconde détermination du 29 août 2024, SSI relevait que conformément à l'art. 5.10.1 des Statuts d'éthique et à l'art. 4 al. 4 du RP-SSI, SSI était en droit d'anonymiser des documents car il était nécessaire de protéger les personnes impliquées. SSI n'indiquait cependant pas en quoi ces personnes auraient pu être menacées ; rien au dossier n'atteste que les arbitres impliqués auraient été mis en danger. SSI relevait encore que la levée de l'anonymat aurait pu donner à F._____ SA l'accès à des informations confidentielles. S'agissant de la motivation de la décision entreprise, SSI relevait encore que l'examen préliminaire était par nature moins complexe, et que, partant, SSI avait suffisamment motivé la décision litigieuse. Selon elle, les Statuts d'éthique permettaient de caviarder le dossier, afin d'éviter que F._____ SA puisse avoir accès à des informations internes de l'ASF, qui devaient rester confidentielles, car leur connaissance (notamment sur la gestion de la VAR et la désignation des arbitres) pouvait favoriser F._____ SA par rapport à d'autres clubs. Réitérant son argumentation, SSI confirmait avoir totalement pris en compte les actes de la cause, même si elle ne les avait pas énoncés dans la décision litigieuse. SSI rappelait encore que la cause n'était pas complexe, et que, partant, la décision litigieuse avait été suffisamment motivée. Selon elle, la prise en compte de tous les griefs de F._____ SA aurait entrainé un travail disproportionné de motivation. 71. Lors de l'audience du 28 novembre 2024, Me Fortuzzi a maintenu les arguments de la décision du 17 mai 2024 et des déterminations de SSI ; il ajoutait que même si l'appel devait être admis, le TSS ne pourrait pas donner suite à la conclusion n° 2 de l'appelante. Il indiquait que SSI est confrontée à un grand nombre de signalements depuis 2022 et que ce nombre a encore augmenté en 2023. SSI avait estimé ne pas être compétente pour examiner les prétendues manipulations et les soi-disant manquements relatifs aux règles de jeu. SSI avait mené des examens préalables très approfondis. Comme SSI devait uniquement examiner si les Statuts d'éthique avaient été violés, elle ne pouvait pas réformer le système de l'arbitrage, notamment en relation avec la transparence exigée. SSI a requis des renseignements et auditionné diverses personnes. SSI a estimé que la cause n'était pas complexe et que, sur cette base, une décision de non-ouverture s'imposait. Me Fortuzzi relevait encore que SSI avait ainsi suffisamment motivé sa décision en relevant : qu'il n'y avait pas eu d'inégalité de traitement systématique ou ciblé à l'encontre du FC R._____ ; que les documents et les statistiques avaient démontré qu'il n'y avait pas eu d'intervention systématique en faveur ou en défaveur d'une équipe ; que SSI était à même de statuer sur un éventuel abus, au demeurant inexistant. En droit, Me Fortuzzi relevait que, s'agissant d'un triage, une motivation sommaire s'imposait (art. 10 al. 3 RP-SSI) ; de plus, en l'absence de complexité, une motivation sommaire suffisait (art. 5 al. 2 RP-SSI). Il ajoutait que les extraits vidéo ne permettaient pas d'établir une inégalité systématique, et que l'étude universitaire déposée constituait une analyse globale ne se rapportant pas au cas d'espèce. De manière générale, Me Fortuzzi relevait qu'une motivation complète pour chaque signalement auprès de SSI allait à l'encontre d'une justice rapide et qu'une motivation sommaire était suffisante. L'ASF lui avait rappelé que certains documents devaient rester anonymes pour des raisons d'équité entre les clubs. SSI se devait ainsi d'anonymiser des éléments, conformément à la pratique des signalements anonymes (art. 4 RP-SSI) ; en effet, si l'anonymat n'est pas garanti, les personnes entendues ne font pas de déclaration. Me Fortuzzi ajoutait que la transparence n'entrait pas dans le champ d'application de SSI,

17 et que le tutoiement était fréquent dans le sport, sans cependant attester une connivence ou une partialité. En deuxième parole, il a encore rappelé que l'anonymisation des déclarations des personnes impliquées s'imposait afin d'assurer leur protection (cf. art. 4 al. 4 RP-SSI) et que la transparence ne constituait pas une obligation imposée à SSI. C. La position de l'ASF (association sportive mise en cause) 72. Dans sa détermination du 12 juillet 2024, l'ASF a déposé des pièces (critère de convocation dans le football de haut niveau, article de presse sur le match Espagne-Allemagne du 5 juillet 2024, interview de l'ancien arbitre I._____, dans le Kicker). L'ASF relevait que la transparence était un aspect essentiel et un élément central pour l'arbitrage. Selon elle, SSI avait procédé à des clarifications approfondies et avait également justifié ses conclusions. La communication entre l'arbitre de jeu et l'arbitre de la VAR, lors de la scène contestée, avait été vérifiée par une organisation tierce (à savoir la Swiss Football League). Ce n'était pas la communication, mais uniquement les images vidéo qui étaient déterminantes pour la prise de décision de l'arbitre (même si l'arbitre ne voyait pas les images vidéo). La décision finale revenait toujours à l'arbitre, qu'elle soit basée sur les informations fournies par l'arbitre assistant vidéo ou qu'elle soit consécutive à une analyse vidéo au bord du terrain, effectuée par l'arbitre de jeu. L'ASF estimait ainsi que la question de la transparence était dès lors résolue. Elle ajoutait que les convocations étaient organisées dans un règlement interne de l'arbitrage, en accord avec les directives internationales (le règlement interne de l'arbitrage est publié sous www.football.ch "règlements"; "arbitres"). L'ASF relevait que les dispositions de la Convention des arbitres de l'UEFA constituaient la réglementation de base («All appointments should be based on performance, personality, availability, development, administrative factors, and successful completion of the relevant written examination and fitness tests. Average referee observer scores should not be the sole criterion»). L'ASF ajoutait que le service des arbitres d'élite avait intégré ces directives. Selon elle, les responsables examinaient la meilleure composition possible des équipes arbitrales, à l'instar d'un entraîneur qui choisit la formation pour un match. L'ASF relevait que ce qui est déterminant, c'est une appréciation et une évaluation globales et non pas un choix basé sur une logique purement scientifique. Cette pratique correspondait aux dispositions de la Convention des arbitres de l'UEFA (qui permet des décisions discrétionnaires). Selon elle, le pouvoir d'appréciation et la traçabilité des décisions arbitrales sont des questions centrales pour les arbitres sur le terrain. L'ASF relevait que cette question se posait aussi au niveau international. L'ASF citait l'exemple de la décision de l'arbitre lors de la prolongation du match de quart de finale de l'EURO 2024 du 5 juillet 2024, lors du match Espagne – Allemagne ; l'arbitre avait alors laissé le jeu se poursuivre à la 106e minute après qu'un joueur de l'équipe espagnole avait touché le ballon de la main. L'équipe d'Espagne avait marqué le but d'ouverture peu après et l'équipe allemande avait été éliminée du tournoi. Certains experts avaient estimé qu'il s'agissait d'une erreur de jugement et donc d'un désavantage. D'autres experts avaient en revanche souligné que la règle du jeu de main laissait une grande part d'appréciation à l'arbitre et que, dans le cas concret, il existait également des arguments équivalents pour une décision correcte de l'arbitre. Selon l'ASF, cette question controversée au niveau international montrait que certaines décisions arbitrales étaient jugées différemment. Selon l'ASF, SSI avait ainsi procédé à des clarifications fondées et avait justifié ses conclusions de manière compréhensible dans sa décision. L'ASF concluait dès lors au rejet de l'appel. 73. Lors de l'audience du 28 novembre 2024, l'ASF par Christoph Balmer a indiqué, s'agissant de la commission des arbitres, que l'ASF se conformait aux règlements internationaux, qu'un audit de l'UEFA avait été effectué sans relever des agissements incorrects des arbitres de l'ASF, et que l'ASF agit avec transparence dans la mesure du possible. S'agissant des fautes d'arbitrage pouvant survenir, l'ASF avait adressé des lettres d'excuses. En aucun cas, l'ASF n'a relevé d'éventuelles manipulations de résultats. Sascha Kerver a indiqué que les questions d'organisation de l'ASF n'avaient pas à être discutées devant un tribunal, mais

18 lors des assemblées générales ; sur ce point, des discussions pouvaient toujours être menées avant les compétitions. V. La compétence du Tribunal du sport suisse (TSS) (anciennement Chambre disciplinaire du sport suisse) (CDSS) et le droit procédural applicable A. La compétence en appel du TSS 74. Selon l'art. 72g al. 1 let. a de l'Ordonnance sur l'encouragement du sport (OESp ; RS 415.01), l'organisation faîtière (Swiss Olympic) veille à ce que soit mis en place et exploité un organe disciplinaire (Tribunal du sport suisse), lequel est indépendant, en particulier du service de signalement (Swiss Sport Integrity) (ch. 1) ; il statue sur les cas présumés de comportements inappropriés ou d'irrégularités transmis par le service de signalement, et il peut prendre les mesures ou prononcer les sanctions prévues dans les règlements de l'organisation faîtière (ch. 2). Selon l'art. 72h al. 1 OESp (procédures devant le service de signalement et l'organe disciplinaire), au nombre des mesures efficaces visées à l'art. 72c OESp figure l'obligation pour le service de signalement et l'organe disciplinaire de veiller à ce que les procédures qu'ils appliquent soient équitables et respectent les droits de la personnalité ainsi que les droits de partie des personnes et des organisations sportives concernées, et en particulier à ce que le droit d'être entendu soit accordé aux personnes concernées par une procédure (let. e). 75. Selon l'art. 5.4 al. 1 des Statuts d'éthique, si SSI se déclare compétente, elle ouvre une procédure d'enquête sur les manquements à l'éthique et les abus signalés. Selon l'art. 5.5 al. 4 des Statuts d'éthique, si, dans le cadre de l'enquête, SSI ne constate aucune violation des Statuts, elle le mentionne dans le rapport d'enquête et classe la procédure. Le classement de la procédure peut être contesté devant la CDSS (le TSS depuis le 1er juillet 2024) par les personnes touchées par la procédure. 76. Selon l'art. 14 al. 1 RP-SSI (non-ouverture et classement), la direction de la procédure, sous motivation complète avec ou sans suite de frais et dépens, décide de la non-ouverture d'une enquête, respectivement de son classement, lorsque les éventuels manquements à l'éthique d'après les Statuts d'éthique ne sauraient être suffisamment corroborés, respectivement prouvés. Selon l'art. 14 al. 2 RP-SSI, la non-ouverture et le classement d'une enquête peuvent faire l'objet d'un appel devant la CDSS (TSS depuis le 1er juillet 2024) dans les 14 jours par les personnes impliquées dans la procédure. La CDSS (TSS depuis le 1er juillet 2024) applique son règlement de procédure. Si l'objet de l'appel porte uniquement sur la contestation des frais ou des dépens, elle décidera définitivement. 77. En l'espèce, le 4 juin 2024, dans les 14 jours (art. 14 al. 2 RP-SSI), agissant pour F._____ SA (victime au sens de l'art. 6 al. 1 RP-SSI, repris à l'art. 3 al. 3 RP-CDSS), Me Emilie Weible et Me Alexandre Zen-Ruffinen, de l'Etude INLAW Alexandre Zen-Ruffinen SA, ont fait appel de la décision du 17 mai 2024 de SSI devant le TSS. Dans leurs écritures, les autres parties n'ont pas contesté la compétence, ni la recevabilité de l'appel. Adressé à l'autorité compétente, dans le délai prescrit, l'appel est dès lors recevable. B. Le droit procédural applicable 78. Conformément à l'art. 29 al. 2 RP-TSS, le TSS poursuit les procédures en cours engagées par devant la CDSS. Les procédures simplifiées en cours, de même que les procédures ordinaires dans lesquelles l'organe appelé à statuer a déjà été constitué, dans les deux cas avant l'entrée en vigueur du RP-TSS, sont régies par les dispositions RP-CDSS et menées à leur terme en conséquence. Comme l'organe appelé à statuer avait déjà été constitué avant le 1er juillet 2024, l'ancien RP-CDSS est applicable en l'espèce, sous réserve des questions de

19 publication et de notification qui sont régies par les art. 23 al. 3 et 28 RP-TSS et par l'art. 2 al. 1 let. e du Règlement d'organisation du Tribunal du sport suisse (RO-TSS). VI. La violation du droit d'être entendu et les exigences de motivation de la décision entreprise A. Les règles applicables 79. Invoquant diverses dispositions et jurisprudences (notamment l'art. 29 al. 2 Cst., l'art. 53 CPC, l'arrêt 5A_788/2017, consid. 3.1 et l'arrêt 5A_663/2015, consid. 3.1, ainsi que des sentences du TAS [CAS 2010/A/2275, par. 29 et 30 et CAS 2021/A/7723, par. 131]), l'appelante se plaint d'une violation de son droit d'être entendue (« right to be heard »). SSI aurait notamment passé sous silence ses divers griefs, qu'elle avait pourtant explicités et détaillés dans son signalement et dans les réponses aux diverses questions posées. 80. Le droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Il suffit que l'autorité mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. L'autorité n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1). En revanche, une autorité méconnaît l'art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1 ; TF arrêt 4D_4/2018 du 19 mars 2018). Comme le relève la sentence du TAS précitée (CAS 2010/A/2275) : « The right to be heard is a fundamental and general principle which derives from the elementary rules of natural justice and due process. CAS has always protected the principle audiatur et altera pars in connection with any proceedings, measures or disciplinary actions taken by an international federation vis-à-vis a national federation, a club or an athlete. (…) There is no doubt that the right to be heard is a legal principle which has to be respected by federations when making their decisions and within their internal proceedings » (TAS CAS 2010/A/2275, par. 29 et 30, et les réf.). De surcroît, selon l'art. 53 al. 1 CPC (applicable à titre supplétif par le renvoi de l'art. 27 RP-CDSS), les parties ont le droit d'être entendues. Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose (al. 2). 81. S'agissant de la réglementation spécifique applicable à SSI, selon l'art. 5 al. 2 RP-SSI, le degré de détail de la motivation, que la motivation soit sommaire ou complète, dépend de la complexité de l'affaire et du degré de détail des soumissions produites. Selon l'art. 13 al. 2 RP-SSI, dans le cadre de l'enquête, l'autorité de signalements vérifie si la violation éventuelle des Statuts d'éthique peut être prouvée. A cet effet, elle se procure des documents, demande des renseignements, effectue des interrogatoires de témoins ainsi que de personnes appelées à donner des renseignements et procède aux investigations complémentaires utiles. Selon l'art. 14 al. 1 RP-SSI (non-ouverture et classement), la direction de la procédure, sous motivation complète avec ou sans suite de frais et dépens, décide de la non-ouverture d'une enquête, respectivement de son classement, lorsque les éventuels manquements à l'éthique d'après les Statuts d'éthique ne sauraient être suffisamment corroborés, respectivement prouvés. B. La violation du droit d'être entendu 82. En l'espèce, dans sa décision litigieuse, SSI n'a pas respecté l'art. 14 al. 1 RP-SSI qui lui imposait de présenter une motivation complète et détaillée, applicable à une décision de non-ouverture ou de classement. Dans le cadre de l'instruction qui a duré près d'une année,

20 SSI avait requis et obtenu un grand nombre de réponses à ses diverses questions, ainsi que de nombreux documents. En particulier, F._____ SA avait fourni toutes les réponses aux questions de SSI (voir les 12 réponses communiquées par écrit et les 49 réponses en séance), ainsi que divers documents, en lien avec ses multiples griefs. Dans le cadre de sa décision, SSI devait les examiner et surtout exprimer avec précision sa motivation. Elle ne pouvait pas se limiter comme en l'espèce à dix lignes de motivation. 83. Comme indiqué, une autorité méconnaît l'art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre. Dans sa motivation de quelques lignes, SSI ne donnait pas d'informations précises sur les éléments qui l'avaient conduite à sa décision de non-ouverture. A cet égard, dans la décision entreprise, SSI n'a pas traité, même succinctement, les divers griefs de F._____ SA, dont ceux relatés par F._____ SA dans son courrier du 31 juillet 2023, puis encore explicités lors de l'audition de son président le 16 octobre 2023. En particulier, elle n'a pas examiné les griefs découlant du rapport des Universités de Molde et de St-Gall, ou relatifs aux excuses de l'arbitrage pour des erreurs au préjudice de F._____ SA. Elle n'a pas non plus traité les griefs relatifs à l'opacité alléguée de l'arbitrage, à l'opacité alléguée de la sélection des arbitres, à l'absence d'accès à la VAR et à ses enregistrements (vidéo et audio), au mécontentement allégué du FC N._____, à la proportion majoritaire d'arbitres suisses-alémaniques par rapport aux arbitres romands notamment. La motivation succincte ne faisait de surcroît pas état des documents statistiques auxquels SSI faisait allusion, ni n'indiquait si ces documents apparaissaient dans le dossier ou non. Dans les quelques lignes de sa motivation, SSI n'avait pas explicité les comparaisons auxquelles elle faisait référence pour affirmer qu'il n'y avait pas eu d'inégalité de traitement. SSI ne détaillait pas son appréciation découlant de l'examen des images vidéo que F._____ SA lui avait communiqués. La critique de l'organisation opaque de l'arbitrage dans le football professionnel suisse, en comparaison avec l'organisation des pays voisins, n'était ni abordée, ni motivée. La décision ne décrivait pas l'examen des griefs par une organisation tierce (à savoir Swiss Football League), en lien avec une lettre du 26 mai 2023 qui n'apparaît pas au dossier. La question centrale de l'usage de la VAR, en particulier celle relative à la communication radiophonique entre l'arbitre de jeu et le bureau de la VAR n'était pas abordée. La décision ne traitait pas de la question de la convocation des arbitres. Elle n'indiquait pas pourquoi F._____ SA n'avait pas pu obtenir l'intégralité des images vidéo et audio de la VAR ; elle n'indiquait pas non plus la raison de la nécessité de garder occultes de tels enregistrements. SSI n'indiquait pas pourquoi diverses lettres ou messages, telle la lettre de l'ASF à SSI, du 7 septembre 2023, n'avaient pas été communiqués à F._____ SA. Tous ces points, ainsi que les griefs présentés par le président de F._____ SA dans ses réponses aux questions posées par SSI et lors de son audition, devaient être traités (même succinctement) dans la motivation, afin de permettre à F._____ SA et à l'autre partie de comprendre les raisons ayant conduit SSI à rendre la décision de non-ouverture d'enquête du 17 mai 2024. 84. Même si le RP-SSI devait seul régler la question de la motivation [à l'exclusion de toutes autres règles constitutionnelles (art. 29 Cst.), légales (art. 53 CPC ; art. 72h al. 1 let. e OESp), ou jurisprudentielles du TF ou du TAS], une motivation complète de la décision était requise s'agissant des « examens préalables » et de « l'enquête » (art. 14 al. 1 RP-SSI). Après une procédure de plusieurs mois et de nombreux actes d'instruction, SSI ne pouvait pas ignorer qu'une motivation sommaire, s'appliquant d'ailleurs uniquement au « triage » (art. 10 al. 2 RP-SSI), ne pouvait pas entrer en ligne de compte. Contrairement à l'opinion de SSI dans ses déterminations postérieures à la décision litigieuse, le RP-SSI ne prévoyait pas un degré intermédiaire de motivation. Eu égard à la durée de la procédure d'instruction, avec un dossier de l'ordre de 300 pages, voire plus avec les documents caviardés, ceux non transmis et le rapport universitaire, SSI se devait de motiver son appréciation en lien avec les multiples griefs énoncés. Une motivation complète et détaillée s'imposait

21 (art. 14 al. 1 RP-SSI) ; la motivation très succincte de la décision litigieuse était ainsi en contradiction avec le droit des parties à être entendues. 85. La notion de motivation relative au triage (l'art. 10 al. 2 RP-SSI prévoyant une motivation sommaire) et celle relative à l'examen préalable et à l'enquête (l'art. 14 al. 1 RP-SSI prévoyant une motivation complète pour la décision de non-ouverture d'une enquête, respectivement son classement) doivent être comprises à la lumière de l'art. 5 al. 2 RP-SSI (« le degré de détail de la motivation par la direction de la procédure ou par le comité de décisions relatives au déroulement de la procédure, que la motivation soit sommaire ou complète en vertu de ce règlement, dépend de la complexité de l'affaire et du degré de détail des soumissions produites précédemment »). Le degré de motivation dépend ainsi également de la complexité de l'affaire. En l'espèce, l'instruction de l'affaire a duré près d'une année, elle a engendré un dossier de l'ordre de 300 pages, sans compter les documents secrets et le rapport universitaire. Eu égard aux multiples griefs énoncés, une motivation de 10 lignes ne permettait pas d'aborder la totalité des problèmes soulevés. Déjà le seul usage de documents caviardés, voire non transmis (qu'ils soient au dossier ou hors dossier), atteste de la complexité certaine de la cause. Dans sa motivation, SSI devait de surcroît faire part de son appréciation à la suite de l'analyse des statistiques obtenues de l'ASF (qui – hormis la pièce 17a.5 caviardée – ne semblent pas apparaître au dossier). SSI se devait de décrire en quoi elle estimait que la statistique présentée par l'appelante n'était pas convaincante. Contrairement à l'opinion de SSI, dans sa décision de non-ouverture d'enquête, avec une motivation de quelques lignes, elle n'avait pas traité les principaux griefs de F._____ SA à l'encontre de l'ASF (cf. supra), en particulier la grande opacité dans la gestion de la VAR. C'est ainsi à tort que SSI estime, avec un dossier de trois cents pages, voire plus, dont diverses pièces caviardées, que la cause n'était pas complexe, au sens de l'art. 5 al. 2 RP-SSI. En réalité, avec les multiples griefs énoncés, la cause était d'une complexité certaine. Dans ces conditions, la décision du 17 mai 2024 était insuffisamment motivée. Le droit d'être entendu de F._____ SA a été violé. Les griefs présentés par le président de F._____ SA, dans ses réponses aux questions posées par SSI et lors de son audition devant SSI, tout comme les éléments énoncés plus haut (point 10) devront être traités (même succinctement) dans la future motivation, afin de permettre à F._____ SA et à l'autre partie de saisir les raisons ayant conduit SSI à rendre la décision de non-ouverture d'enquête. 86. Partant, l'appel doit être admis, la décision entreprise annulée et la cause renvoyée à SSI pour nouvelle décision dans le sens des considérants. VII. La confidentialité de certaines informations et de certains documents A. Les règles applicables 87. Selon l'art. 156 CPC (applicable à titre supplétif par le renvoi de l'art. 27 RP-CDSS), le tribunal ordonne les mesures propres à éviter que l'administration des preuves ne porte atteinte à des intérêts dignes de protection des parties ou de tiers, notamment à des secrets d'affaires. Si la loi ne mentionne expressément que les secrets d'affaires, la jurisprudence reconnaît une portée plus large à la disposition, incluant en particulier les droits de la personnalité (ATF 148 III 84 consid. 3.2.1). Il ne s'agit pas d'une faculté, mais d'une obligation du tribunal. La partie ou le tiers qui requiert une mesure de protection est tenu de rendre vraisemblable une atteinte effective à ses intérêts dignes de protection, et ne peut se contenter d'une allégation théorique. Il faut un risque concret de dommage pour la partie ou le tiers (PC CPC – CHABLOZ/COPT, n. 6 ad art. 156 CPC). Les mesures de protection peuvent notamment consister en une limitation de l'accès au dossier, un caviardage des documents ou une obligation de garder le secret éventuellement assortie d'une menace de sanction selon l'art. 292 CP (ATF 148 III 84 consid. 3.2). Ces mesures doivent être proportionnées et l'autorité doit tenir compte de l'ensemble des circonstances concrètes (ATF 148 III 84 consid. 3.2.3). Le tribunal dispose dans ce cadre d'un large pouvoir d'appréciation afin de tenir compte d'une part des intérêts compromis par l'administration

22 de la preuve et, d'autre part, du droit d'être entendu, et notamment du droit à la preuve des parties à la procédure (ATF 1C_584/2023, du 28 mars 2024, consid. 2.2). Jouissant d'un large pouvoir d'appréciation quant aux modalités d'application de l'art. 156 CPC, l'autorité choisira la mesure qui limite le moins le droit d'être entendu des parties, tout en permettant la sauvegarde de certains secrets, dont la violation entraîne un risque concret de mise en danger ; l'autorité doit ainsi prendre des mesures de protection nécessaires (FRANÇOIS VOUILLOZ, La preuve dans le Code de procédure civile suisse (art. 150 à 193 CPC), AJP/PJA 7/2009, p. 830 ss). Le tiers qui se plaint d'une prise en compte insuffisante de ses intérêts par la décision de l'autorité dispose dans ce cadre des voies de droit prévues ; la condition du préjudice irréparable serait réalisée, en particulier si est invoquée une atteinte à un secret protégé (DIKE-Kommentar ZPO – LEU, n. 29 ad art. 156 CPC ; KUKO ZPO – BAUMGARTNER, n. 7 ad art. 156 CPC). Comme déjà indiqué, en droit du sport, l'art. 72h al. 1 let. e OESp relève que le droit d'être entendu doit être accordé aux personnes concernées par une procédure. B. L'exigence de confidentialité 88. SSI indique avoir obtenu des informations confidentielles, dont des documents internes et confidentiels, en particulier les mécanismes de contrôle confidentiel de la commission des arbitres et les statistiques concernant l'usage de la VAR. Sur la base des documents transmis au TSS, il n'est pas établi que ces documents (hormis la pièce 17a.5 caviardée) aient été versés au dossier. SSI indique que l'ASF aurait requis que de telles informations restent strictement confidentielles. Selon SSI, ces informations pourraient entrainer un avantage sportif inéquitable vis-à-vis d'autres clubs de football. SSI relève aussi que conformément à l'art. 5.10.1 des Statuts d'éthique et à l'art. 4 al. 4 du RP-SSI, elle était en droit d'anonymiser des documents afin de protéger les personnes ou les institutions impliquées. En l'espèce, SSI n'a pas indiqué en quoi les institutions impliquées pouvaient être menacées (risque concret de mise en danger), et encore moins lesquelles. De surcroît, rien au dossier n'atteste que les arbitres impliqués auraient concrètement été mis en danger. Contrairement à l'opinion de SSI en relation avec l'art. 4 al. 4 RP-SSI, il ne s'agissait pas d'anonymiser l'identité d'un éventuel dénonciateur désirant conserver son anonymat ; en effet, le signalement résultait de la dénonciation de F._____ SA ; cela ne constituait dès lors pas un signalement anonyme au sens de l'art. 4 RP-SSI. De surcroît, rien n'atteste l'existence d'un éventuel danger auquel aurait été confrontée l'une ou l'autre des personnes appelées à s'exprimer sur la cause. Par exemple, l'anonymisation du nom et de la qualité du témoin indiqué à la pièce 57 apparaît surprenante. La réglementation sur le signalement anonyme (art. 4.4 et 4.5 RP-SSI) doit assurer la sécurité des dénonciateurs, à savoir des personnes physiques, et non pas le caviardage général des pièces du dossier. A la différence de l'art. 156 CPC, les règles posées à l'art. 4 RP-SSI ne peuvent dès lors pas être invoquées pour empêcher que l'appelante puisse accéder à des informations ; rien n'indique en quoi F._____ SA aurait pu (pourrait) bénéficier d'un quelconque avantage par rapport à d'autres. Dans la future décision, il appartiendra à SSI de démontrer en quoi les personnes auditionnées auraient pu être mises en danger et auraient dû dès lors être protégées, en particulier le témoin dont il est question à la pièce 57. La question de la confidentialité accrue n'a pas été motivée dans les 10 lignes de la décision litigieuse. Il appartiendra à SSI dans sa nouvelle décision d'indiquer pour chaque document caviardé ou occulté, en quoi le document en question

23 doit l'être. Il en va de même pour les autres documents confidentiels ne se trouvant pas dans le dossier de la cause. 89. Sur ce point encore, la cause doit être renvoyée à SSI pour nouvelle décision dans le sens des considérants. 90. L'appel est admis pour l'essentiel. Il n'appartient pas à l'autorité de céans de se prononcer sur le fond de l'affaire, au risque de violer le principe du double degré d'instance. Partant, toutes autres conclusions, dont la conclusion n° 2 de l'appel, sont irrecevables. VIII. Les griefs à examiner dans la nouvelle décision 91. Après avoir fixé un délai aux parties pour s'exprimer et avoir obtenu leurs déterminations, SSI devra motiver sa nouvelle décision, en traitant les divers griefs de F._____ SA. En particulier, elle examinera (même succinctement) lesdits griefs, notamment (liste nonexhaustive) : - s'agissant du caractère occulte de certains éléments : les griefs relatifs à l'impossibilité pour F._____ SA d'obtenir les lettres ou les messages relatifs à la procédure litigieuse (p. ex. la lettre du 7 septembre 2023) ; les griefs relatifs aux raisons du caviardage et du caractère occulte des déclarations obtenues ; les griefs relatifs au caviardage des documents ou des parties de documents ; les griefs relatifs aux dangers ou aux préjudices éventuels dont pourraient souffrir les personnes entendues ; les griefs relatifs aux éventuels avantages dont aurait pu (pourrait) bénéficier F._____ SA si elle avait eu (avait) connaissance des éléments occultés ; - s'agissant de l'arbitrage : les griefs relatifs à l'opacité alléguée de l'arbitrage et à son organisation opaque ; les griefs relatifs à l'opacité alléguée de la sélection des arbitres et de leur formation ; les griefs relatifs à la proportion majoritaire d'arbitres suisses-alémaniques ; les griefs relatifs aux excuses faites à F._____ SA à la suite des erreurs d'arbitrage constatées ; - s'agissant de l'utilisation de la VAR : les griefs relatifs à l'impossibilité d'accéder à la VAR et à ses enregistrements (vidéo et audio) ; les griefs relatifs aux communications radiophoniques ou autres entre l'arbitre de jeu et le bureau de la VAR ; les griefs relatifs à l'impossibilité d'accéder aux documents statistiques allégués par SSI ; les griefs relatifs à l'opacité de la VAR ; les griefs relatifs à l'éventuelle application erronée des règles topiques des Lois du jeu de l'IFAB en lien avec la VAR ; - s'agissant de l'inégalité de traitement dont serait victime F._____ SA : les griefs découlant du rapport des Universités de Molde et de St-Gall ; les griefs relatifs à l'impossibilité d'obtenir les constats faits par la Swiss Football League ou tout éventuel autre tiers, en lien avec les griefs de F._____ SA ; les griefs relatifs aux mécontentements allégués du FC N._____ ; les griefs relatifs à l'inégalité de traitement dont F._____ SA se dit victime. IX. Frais 92. Selon l'art. 26 al. 1 RP-CDSS, le TSS (anciennement CDSS) fixe également, dans sa décision, le montant des frais de procédure. Il est perçu un montant forfaitaire situé entre CHF 250.et CHF 6'000.- pour les frais de la procédure d'examen et de la procédure principale, de même que pour la procédure simplifiée. Dans les cas qui ont requis une activité particulière, la limite supérieure peut être dépassée. Selon l'art. 26 al. 2 in fine RP-CDSS, le TSS peut également, si les circonstances le justifient, s'écarter de ces principes et procéder à une répartition selon sa libre appréciation. Les art. 107 et 108 CPC sont applicables par analogie.

24 De plus, selon l'art. 106 al. 1 CPC (applicable par le renvoi de l'art. 27 RP-CDSS), les frais sont mis à la charge de la partie succombante. 93. En l'espèce, au vu des circonstances et des faits de la cause, de la complexité de la procédure (avec un dossier de plus de 300 pages), de l'ampleur de l'affaire et de l'audience que le TSS a dû tenir le 28 novembre 2024, les frais de la présente procédure d'appel sont arrêtés à CHF 3'000.- (trois mille francs). Ils sont mis à la charge de SSI, autorité succombante, laquelle n'a pas suffisamment motivé la décision entreprise (art. 106 al. 1 CPC, par le renvoi de l'art. 27 RP-CDSS). X. Les dépens 94. Selon l'art. 105 al. 2 CPC (applicable par le renvoi de l'art. 27 RP-CDSS), le tribunal fixe les dépens selon le tarif. Les parties peuvent produire une note de frais. Selon l'art. 96 CPC, les cantons fixent le tarif des frais. En l'espèce, aucun tarif n'a été prévu s'agissant des dépens devant le TSS. Sur la base des règles usuellement admises en la matière, le TSS retient que les dépens à allouer à l'avocat comprennent une indemnité pour l'activité de l'avocat, ainsi que le remboursement de ses débours effectifs. L'indemnité pour l'activité de l'avocat est fixée en fonction du temps nécessaire à l'exercice raisonnable des droits de procédure, de la nature des opérations effectuées, des difficultés de la cause, des intérêts en cause et de l'expérience de l'avocat. S'agissant des honoraires de l'avocat, le TSS retient principalement la pratique bernoise en la matière (cf. Ordonnance du Conseil-exécutif du canton de Berne sur les dépens, ORD-BE ; RS 168.811), laquelle ne retient pas un tarif horaire mais des fourchettes en fonction de la valeur litigieuse (art. 5 al. 1 ORD-BE) ou, dans les causes sans valeur litigieuse, comme en l'espèce, une fourchette entre CHF 400.- et CHF 11'800.- (cause civiles, art. 5 al. 2 ORD-BE ; causes administratives, art. 11 al. 1 ORD-BE ; causes relevant du droit des assurances sociales, art. 13 al. 1 ORD-BE). En comparaison, en ce qui concerne la pratique vaudoise, le tarif horaire déterminant (hors TVA) est de CHF 250.- au minimum et de CHF 350.- au maximum pour l'activité déployée par un avocat. Dans les causes particulièrement complexes ou nécessitant des connaissances particulières, le tarif horaire déterminant peut être augmenté jusqu'à CHF 400.- (cf. TF arrêt 1B_104/2020, du 27 mai 2020, consid. 3.1.). 95. En l'espèce, les avocats de F._____ SA - laquelle obtient gain de cause en la présente procédure d'appel - ont rédigé un appel de 8 pages et une prise de position de 9 pages ; ils ont communiqué des écritures et ont assisté à la séance du 28 novembre 2024, à Lausanne, d'une durée de 1h40. Le TSS retient une activité utile totale de 15 heures, en la présente procédure d'appel. 96. Dans ces conditions, comme indemnité de partie, il se justifie d'allouer à F._____ SA un montant de CHF 5'250.- (CHF 350.- x 15 heures), TVA en sus. Il faut y ajouter les débours et le déplacement, estimés à CHF 250.-, ainsi que la TVA sur le tout par CHF 445.50. Ce montant est en adéquation avec la réglementation bernoise (cf. art. 5 al. 1 ORD-BE notamment). Partant, SSI, autorité qui succombe, versera à F._____ SA CHF 5'945.50 à titre de dépens, déplacement, débours et TVA compris. 97. Eu égard au sort de la cause, SSI supporte ses propres frais d'intervention. L'ASF, qui a aussi conclu au rejet de l'appel, supporte également ses propres frais d'intervention. XI. La publication de la décision 98. Selon l'art. 6.3 al. 2 des Statuts d'éthique, le TSS et SSI peuvent publier les décisions du TSS, soit dans leur intégralité, soit sous la forme d'un communiqué de presse, dès que celles-ci

25 entrent en vigueur et que la publication présente un intérêt public. Elle prend en compte les droits de la personnalité des personnes concernées. 99. En l'espèce, le TSS considère que la présente décision sur appel doit être publiée par SSI sous la forme d'un communiqué de presse anonyme, afin de tenir compte des droits de la personnalité des parties et des tiers concernés. XII. La notification de la décision 100. Lors de procédures en matière d'éthique, la décision rendue doit être motivée et notifiée par écrit, respectivement par voie électronique, en application des art. 23 al. 1 let. b et 28 RP-TSS. 101. En l'espèce, la présente décision sera notifiée à F._____ SA (appelante), par Me Emilie Weible et Me Alexandre Zen-Ruffinen, à la Fondation Swiss Sport Integrity (institution national