VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI A 18 22 4. Kammer Vorsitz Racioppi Richter Meisser, von Salis Aktuar Simmen URTEIL vom 30. Oktober 2018 in der Streitsache A._____ SA, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. HSG Hermann Just,, Beschwerdeführerin gegen Gemeinde X._____, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Gieri Caviezel, Beschwerdegegnerin betreffend Handänderungssteuer
- 2 - 1. Die A._____ SA wurde am 22. August 2008 mit Sitz in Y._____ und dem Zweck der Planung, Entwicklung und Erstellung von Überbauungen, dem Kauf und Verkauf und der Vermietung von Grundstücken und Immobilien und allen dazugehörigen Dienstleistungen gegründet. Deren Aktien stehen im Besitz von vier Aktionären (darunter B._____), wobei die Beteiligungen der vier Aktionäre je 25 % betragen. 2. Mit Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 verkaufte die A._____ SA die in der Gemeinde X._____ gelegenen Stockwerkeigentumseinheiten (StWE) Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie die Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 zu einem gesamthaften Veräusserungspreis von Fr. 1'010'600.- - an B._____. 3. Mit Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 erhob das Gemeindesteueramt X._____ bei der A._____ SA basierend auf einem Kaufpreis von Fr. 1'010'600.-- und einem Steuersatz von 2 % eine Handänderungssteuer in der Höhe von Fr. 20'212.--. 4. Die dagegen erhobene Einsprache der veräussernden A._____ SA vom 23. Februar 2018 wies die Gemeinde X._____ mit Einspracheentscheid vom 4. April 2018 ab. 5. Dagegen erhob die A._____ SA (nachfolgend Beschwerdeführerin) am 9. Mai 2018 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit folgenden Anträgen: "1. Der angefochtene Einspracheentscheid und die diesem zugrundeliegende Veranlagungsverfügung seien aufzuheben und es sei festzustellen, dass aufgrund der wirtschaftlichen Betrachtungsweise keine Handänderungssteuer geschuldet ist. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beschwerdegegnerin."
- 3 - Begründend führte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen aus, dass die fragliche Eigentumsübertragung im Rahmen der Übertragung von vier noch in ihrem Eigentum gestandenen Wohnungen auf ihre vier Gesellschafter erfolgt sei. Mit dieser Aufteilung sei das ganze Vermögen der Beschwerdeführerin auf die vier Eigentümer aufgeteilt worden. In Anwendung der wirtschaftlichen Betrachtungsweise liege wirtschaftlich keine Handänderung vor, weil sich in wirtschaftlicher Hinsicht bezüglich der Anteilsrechte nichts ändere. Die einzige Änderung liege darin, dass die bisher an der Beschwerdeführerin beteiligten Aktionäre nach der Liquidation derselben je über eine Wohnung verfügten, welche praktisch identisch mit dem bisherigen Anteil sei. Eine handänderungssteuerpflichtige Änderung in der Berechtigung liege höchstens bezüglich der Differenz zwischen der Eigentumsquote und dem effektiv übernommenen Anteil. Wirtschaftlich gesehen handle es sich bei der Verteilung der Stockwerkeigentumseinheiten und Miteigentumsanteile um eine Realteilung des gemeinschaftlich gehaltenen Eigentums. Vorliegend liege nicht der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Grundstücken im Zentrum. Sinn und Zweck der Übertragungen sei vielmehr die Aufteilung des Grundeigentums und damit die Auflösung der Baugesellschaft 6. Die Gemeinde X._____ (nachfolgend Beschwerdegegnerin) schloss in ihrer Vernehmlassung vom 1. Juni 2018 auf Abweisung der Beschwerde. Sie weist darauf hin, dass vor der fraglichen Handänderung die Beschwerdeführerin als juristische Person Alleineigentümerin der fraglichen Grundstücke gewesen sei. Nach der Handänderung sei nun B._____ als natürliche Person und damit ein Minderheitsaktionär der Beschwerdeführerin Alleineigentümer der Grundstücke. Es habe sich die tatsächliche und wirtschaftliche Verfügungsmacht geändert. Es liege keine Realteilung eines Mit- oder Gesamteigentumsverhältnisses vor, sondern vielmehr eine Übertragung von einer Aktiengesellschaft auf eine natürliche Person, die Minderheitsaktionär der Aktiengesellschaft sei. Genauso, wie wenn der Minderheitsaktionär sein privates Grundstück in die Aktiengesellschaft einbringe, unter-
- 4 liege auch die vorliegende strittige Konstellation, d.h. wenn die Aktiengesellschaft ihr Grundstück dem Minderheitsaktionär übertrage, der Handänderungssteuer, und zwar auf dem vollen Verkehrswert des Grundstücks. 7. In einem zweiten Schriftenwechsel hielten die Parteien an ihren Anträgen fest und vertieften ihre Argumentationen. Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften und im angefochtenen Einspracheentscheid vom 4. April 2018 sowie auf die eingereichten Beweismittel wird, soweit erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen. Das Gericht zieht in Erwägung: 1. Gemäss Art. 29 Abs. 2 des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern (GKStG; BR 720.200) i.V.m. Art. 49 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) beurteilt das Verwaltungsgericht Beschwerden gegen Entscheide von Gemeinden, soweit diese nicht bei einer anderen Instanz angefochten werden können oder nach kantonalem oder eidgenössischem Recht endgültig sind. Der angefochtene kommunale Einspracheentscheid vom 4. April 2018, mit welchem die Beschwerdegegnerin die Einsprache der heutigen Beschwerdeführerin abgewiesen und gleichzeitig die veranlagte Handänderungssteuer von Fr. 20'212.-- bestätigt hat, ist weder endgültig noch kann er bei einer anderen Instanz angefochten werden. Folglich stellt er ein taugliches Anfechtungsobjekt für ein Verfahren vor dem Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden dar. Als formelle und materielle Adressatin des angefochtenen Einspracheentscheids ist die Beschwerdeführerin berührt und weist ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung auf (Art. 50 VRG). Auf die zudem frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist somit − unter Berücksichtigung der nachfolgenden Erwägung 2 − einzutreten.
- 5 - 2. Die Beschwerdeführerin beantragt in ihrer Beschwerdeschrift vom 9. Mai 2018 die Aufhebung sowohl des angefochtenen Einspracheentscheids vom 4. April 2018 als auch der diesem zugrunde liegenden Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018. Diesbezüglich gilt es zu beachten, dass der Einspracheentscheid gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtes an die Stelle der Verfügung tritt und damit alleiniger Anfechtungsgegenstand des Beschwerdeverfahrens bildet. Die Verfügung, soweit angefochten, hat mit dem Erlass des Einspracheentscheids jede rechtliche Bedeutung verloren (vgl. Urteil des Bundesgerichtes 8C_592/2012 vom 23. November 2012 E.3.2 mit Hinweisen). Soweit die Beschwerdeführerin also auch die Aufhebung der Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 beantragt, ist darauf − nach dem soeben Gesagten − nicht einzutreten. 3. Streitig und zu prüfen ist die Frage, ob aus dem Verkauf der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 zu einem gesamthaften Veräusserungspreis von Fr. 1'010'600.-- von der Beschwerdeführerin an B._____, welcher zu einem Viertel an der Beschwerdeführerin beteiligt ist, eine Handänderungssteuer geschuldet ist oder nicht. 4.1. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern auf den 1. Januar 2007 bzw. seit der direkten Anwendbarkeit der darin enthaltenen Bestimmungen per 1. Januar 2009 (vgl. Art. 34 Abs. 2 GKStG) ist die Erhebung kommunaler Handänderungssteuern abschliessend durch das kantonale Recht geregelt. Kommunale Kompetenzen bestehen lediglich noch für die Festsetzung des jeweiligen Steuersatzes bis zu einem Maximalsatz von 2 % (Art. 12 Abs. 1 GKStG) und im Rahmen der kantonalen Vorschriften über die Behördenorganisation (Art. 27 GKStG). Massgebend für die hier umstrittene Frage der Handänderungssteuerpflicht des Verkaufs der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 von
- 6 der Beschwerdeführerin auf B._____ sind somit ausschliesslich die Art. 7 ff. GKStG unter Berücksichtigung der kommunalen Bestimmungen im Bereich des Steuersatzes (vgl. Art. 4 des Steuergesetzes der Gemeinde X._____) und der Behördenorganisation. 4.2. Gemäss Art. 7 GKStG erhebt die Gemeinde bei Handänderungen eines in der Gemeinde gelegenen Grundstücks oder Grundstückanteils eine Handänderungssteuer. Als Handänderung gilt gemäss Art. 8 Abs. 1 GKStG jede Übertragung der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück. In Art. 8 Abs. 2 GKStG werden einige Tatbestände aufgeführt, die klassischerweise wirtschaftlicher Betrachtung unterworfen werden, so (lit. a) die Ausübung des Substitutionsrechts aus einem Kaufoder Kaufrechtsvertrag, wenn eine Eigentumsübertragung stattfindet, (lit. b) die Übertragung von Beteiligungsrechten an einer Immobiliengesellschaft, wenn dadurch der Erwerber allein oder zusammen mit seinem Ehegatten und den minderjährigen Kindern eine Mehrheit der Stimmen erlangt, (lit. c) die entgeltliche Belastung von Grundstücken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschränkungen, wenn diese den Veräusserungswert der Grundstücke dauernd und wesentlich beeinträchtigen sowie (lit. d) die Einräumung eines Baurechts gegen Einmalentschädigung. Art. 8 Abs. 3 GKStG sieht sodann eine Steuerbefreiung für die Einbringung von Grundstücken in eine Personengesellschaft vor, sofern sich die wirtschaftliche Berechtigung daran nicht ändert. Von der Handänderungssteuer gänzlich befreit sind schliesslich die in Art. 9 GKStG aufgezählten Tatbestände. 4.3. Das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden hat hinsichtlich der Handänderungsbesteuerung in konstanter Rechtsprechung eine umfassende wirtschaftliche Betrachtungsweise angewandt. Demnach stellt eine bloss zivilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungsmacht über das Grundstück nicht ändert, keinen Handänderungssteuertatbestand dar (vgl. Urteile des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubün-
- 7 den [VGU] A 16 21 vom 10. Januar 2017, A 14 44 vom 16. Juni 2015 [= PVG 2015 Nr. 11], A 15 17 vom 14. Juli 2015, A 13 55 vom 18. Februar 2014 [= PVG 2014 Nr. 16], A 11 25 vom 5. Juli 2011, A 11 9 vom 28. Juni 2011, A 01 49 vom 23. Oktober 2001, A 01 31 vom 10. Juli 2001, A 01 19 vom 10. Juli 2001, PVG 1998 Nr. 43; vgl. auch Botschaft der Regierung des Kantons Graubünden an den Grossen Rat zum Erlass eines kantonalen Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern, Heft Nr. 3/2006- 2007, S. 181 ff. [nachfolgend Botschaft GKStG] S. 216). Anderseits kann aber in bestimmten Fällen auch eine wirtschaftliche Handänderung der Besteuerung unterstellt werden, auch wenn mit der Transaktion keine zivilrechtliche Handänderung verbunden ist (vgl. die in Art. 8 Abs. 2 GKStG erwähnten Beispiele sowie vorstehend E.4.2). Diese Praxis wurde mit dem Erlass des Gesetzes über die Gemeinde und Kirchensteuern gesetzlich verankert (vgl. Botschaft GKStG S. 215 in fine). 4.4. Als zivilrechtliche Handänderung gilt der Übergang von zivilrechtlichem (sachenrechtlichem) Eigentum an einem Grundstück oder einem Grundstückanteil vom bisherigen Rechtsträger auf einen andern, wobei es dazu eines gültigen Rechtsgrundes und in der Regel eines Grundbucheintrags bedarf (vgl. Art. 656 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches [ZGB; SR 210]). Grundstücke sind gemäss Art. 655 Abs. 2 ZGB namentlich Liegenschaften, in das Grundbuch aufgenommenen selbständigen und dauernden Rechte, Bergwerke sowie Miteigentumsanteile an Grundstücken. Als Liegenschaft gilt gemäss Art. 2 lit. a der Grundbuchverordnung (GBV; SR 211.432.1) jede Bodenfläche mit genügend bestimmten Grenzen. Als Grundstückanteil im Sinne von Art. 7 Abs. 2 GKStG gelten Miteigentumsanteile oder Gesamteigentumsanteile sowie Gebäude (vgl. Botschaft GKStG S. 215). 4.5. Eine wirtschaftliche Handänderung liegt immer dann vor, wenn wesentliche Teile der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück vom bisherigen Verfügungsberechtigten (wirtschaftlichen Eigentümer) auf einen
- 8 - Dritten übergehen (Botschaft GKStG S. 216). So führt beispielsweise die Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktionär auf seine Gesellschaft nicht zu einer Handänderungssteuer, da der Aktionär durch seine Aktiengesellschaft hindurch weiterhin über das eingebrachte Grundstück verfügen kann. Hält allerdings der Eigentümer des einzubringenden Grundstücks lediglich eine Minderheitsbeteiligung an der übernehmenden Aktiengesellschaft, ist die Handänderungssteuer zu erheben, und zwar auf dem vollen Verkehrswert des Grundstücks (vgl. VON RECHENBERG, Handkommentar zum Bündner Gemeinde- und Kirchensteuergesetz, Chur 2009, S. 47; Botschaft GKStG S. 216). Entscheidend für die Annahme einer wirtschaftlichen Handänderung ist somit, ob wesentliche Teile der dem Grundeigentum innewohnenden Verfügungsmacht rechtsgeschäftlich übertragen werden, so dass gesagt werden kann, das fragliche Rechtsgeschäft wirke bezüglich der Verfügungsgewalt tatsächlich und wirtschaftlich wie eine Handänderung an einem Grundstück oder Grundstückanteil. 5.1. Im vorliegenden Fall war die Beschwerdeführerin vor der Veräusserung vom 15. Dezember 2017 unbestrittenermassen Alleineigentümerin der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845. Diese wurden mit Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 an B._____ verkauft (vgl. der entsprechende Kaufvertrag vom 15. Dezember 2017 zwischen der Beschwerdeführerin und B._____ [vgl. Akten der Beschwerdeführerin {Bf-act.} 4]). Mithin haben wir es vorliegend mit einer Übertragung von Alleineigentum von einer juristischen Person (Beschwerdeführerin) auf eine natürliche Person (B._____) zu tun. Zivilrechtlich betrachtet liegt dabei unbestrittenermassen eine Handänderung vor. Gegenteiliges wird von der Beschwerdeführerin denn auch nicht behauptet. 5.2. Wenn − wie vorliegend − eine zivilrechtliche Handänderung vorliegt, ist grundsätzlich eine Handänderungssteuer geschuldet, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handänderung vor. Mithin fällt die
- 9 - Handänderungssteuer nur dann nicht an, wenn sich − trotz des Vorliegens einer zivilrechtlichen Handänderung − die wirtschaftliche Verfügungsmacht nicht ändert (z.B. bei der Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktionär auf seine Gesellschaft). Zu prüfen ist nachstehend somit, ob vorliegend neben der zivilrechtlichen Handänderung auch eine wirtschaftliche Handänderung vorliegt. 5.3.1. Die Beschwerdeführerin macht diesbezüglich geltend, dass die fragliche Eigentumsübertragung im Rahmen der Übertragung von vier noch in ihrem Eigentum gestandenen Wohnungen auf ihre vier Gesellschafter (bzw. von diesen wirtschaftlich 100 % beherrschten Gesellschaften) erfolgt sei. Mit der Aufteilung der vier Wohnungen sei das ganze Vermögen der Beschwerdeführerin auf die vier zu je einem Viertel anteilsberechtigten Eigentümer aufgeteilt worden. In Anwendung der wirtschaftlichen Betrachtungsweise liege wirtschaftlich keine Handänderung vor, weil sich in wirtschaftlicher Hinsicht bezüglich der Anteilsrechte nichts ändere. Die einzige Änderung liege darin, dass die bisher an der Beschwerdeführerin beteiligten Aktionäre nach der Liquidation derselben je über eine Wohnung verfügten, welche praktisch identisch mit dem bisherigen Anteil sei (mit minimalen Abweichungen von 1.25/1000). Eine handänderungssteuerpflichtige Änderung in der Berechtigung liege allerhöchstens bezüglich der Differenz zwischen der Eigentumsquote und dem effektiv übernommenen Anteil. Bei der fraglichen Überbauung handle es sich um das einzige von der Beschwerdeführerin realisierte Bauprojekt. Mit den vier Kaufverträgen zwischen den Aktionären und der Beschwerdeführerin habe jeder Aktionär einen seiner Aktionärsquote entsprechenden Anteil am Grundeigentum der Beschwerdeführerin übernommen. Wirtschaftlich gesehen handle es sich bei der Verteilung der Stockwerkeigentumseinheiten und Miteigentumsanteile um eine Realteilung des gemeinschaftlich gehaltenen Eigentums. Es sei zwar richtig, dass jeder Aktionär als Minderheitsbeteiligter an der Beschwerdeführerin nicht alleine über die betreffende Liegenschaft habe verfügen können. Dies sei aber auch bei der Realteilung eines Miteigentums- bzw. Gesamteigentums-
- 10 verhältnisses und der Übertragung auf die Mit- oder Gesamteigentümer nicht der Fall. Der Gesetzgeber habe klar festgehalten, dass eine Handänderungssteuer nur dort erhoben werden solle, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts stehe. Dies sei hier nicht gegeben. Sinn und Zweck der Eigentumsübertragung sei die Aufteilung des Grundeigentums und damit die Auflösung der Baugesellschaft, um danach die Gesellschaft zu liquidieren. Die Eigentumsübertragung diene einzig der entsprechenden Aufteilung. 5.3.2. Das streitberufene Gericht vermag sich der Auffassung der Beschwerdeführerin − wie nachstehend dargestellt − nicht anzuschliessen. Wie gesehen war die Beschwerdeführerin im vorliegenden Fall vor der Veräusserung vom 15. Dezember 2017 unbestrittenermassen Alleineigentümerin der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845. Demgegenüber hatten deren vier Minderheitsaktionäre, darunter der zu 25 % an der Beschwerdeführerin beteiligte B._____, vor dem fraglichen Verkauf keine direkte wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke und konnten als je zu einem Viertel anteilsberechtigte Eigentümer der Beschwerdeführerin nur gemeinsam darüber verfügen. Rein theoretisch hatte vor der Veräusserung jeder Minderheitsaktionär an jeder Wohnung einen "Anspruch" von 25 % über seinen Aktienanteil. Nach der Veräusserung der StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 ist B._____ demgegenüber Alleineigentümer der auf ihn übertragenen Grundstücke und kann dementsprechend alleine über sie verfügen. Mithin hatte der Verkauf der fraglichen Grundstücke vom 15. Dezember 2017 zur Folge, dass die Beschwerdeführerin nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr darüber auszuüben vermochte, während dem erwerbenden B._____ die unmittelbare alleinige Verfügungsmacht über die Grundstücke verschafft wurde. Damit lag aber die Verfügungsgewalt nach dem Verkauf der Grundstücke in anderen Händen als zuvor. Unter diesem Gesichtspunkt kann gesagt werden, dass bezüglich der veräusserten Grundstücke
- 11 eine auch in wirtschaftlicher Hinsicht relevante Handänderung stattgefunden hat und die Voraussetzungen für die Erhebung der Handänderungssteuer folglich erfüllt sind. 5.4. An diesem Ergebnis vermögen die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführerin nichts zu ändern. 5.4.1. Einerseits hat die kantonale Steuerverwaltung die fragliche Transaktion − entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin − mit Bestätigung vom 6. Oktober 2017 (vgl. Bf-act. 8) in keiner Weise als steuerneutral genehmigt. Vielmehr hat die kantonale Steuerverwaltung im erwähnten Schreiben bloss − und auch nur in Bezug auf die Gewinnsteuer − erklärt, dass sie zum einen mit den vorgeschlagenen Verkaufspreisen einverstanden sei und sie zum anderen den vorgeschlagenen Forderungsverzicht als geschäftsmässig begründet akzeptiere. In Bezug auf die vorliegend strittigen handänderungssteuerrechtlichen Fragen lässt sich dem erwähnten Schreiben indes nichts entnehmen, zumal die Handänderungssteuer im erwähnten Schreiben gar nicht thematisiert wird und es sich bei der Handänderungssteuer zudem um eine kommunale Steuer handelt, welche nicht von der kantonalen Steuerverwaltung veranlagt und bezogen wird. Ausserdem wurde die vorgeschlagene Transaktion von der kantonalen Steuerverwaltung im erwähnten Schreiben zu Recht nicht als Umstrukturierung im Sinne von Art. 83 StG bezeichnet, welche gemäss Art. 9 Abs. 1 lit. h GKStG von der Handänderungssteuer befreit wäre. Insofern kann die Beschwerdeführerin aus der erwähnten Erklärung der kantonalen Steuerverwaltung vom 6. Oktober 2017 nichts zu ihren Gunsten ableiten. 5.4.2. Anderseits handelt es sich bei der Veräusserung der fraglichen Grundstücke von der Beschwerdeführerin an B._____ unter wirtschaftlicher Betrachtung auch nicht um eine Realteilung des gemeinschaftlich gehaltenen Eigentums, wie dies die Beschwerdeführerin behauptet. Insofern zielen die beschwerdeführerischen Ausführungen an der Sache vorbei, wonach bei
- 12 der Realteilung nur insoweit eine steuerbare Handänderung vorliege, als dass ein Gesellschafter wertmässig mehr übernehme, als es seinem Anteil bzw. bei Gesamteigentum seiner anwartschaftlichen Quote am ungeteilten Grundstück entspreche. Fakt ist nämlich, dass es sich bei der veräussernden Beschwerdeführerin − wie gesehen − um eine eigenständige juristische Person in Form einer Aktiengesellschaft und nicht um eine Baugesellschaft in Form einer einfachen Gesellschaft handelt. Dementsprechend befanden sich aber die veräusserten Grundstücke vor deren Veräusserung im Alleineigentum der Beschwerdeführerin und nicht − wie dies bei einer Baugesellschaft in Form einer einfachen Gesellschaft der Fall wäre − im Gesamteigentum der Gesellschafter. Dementsprechend zielen aber die beschwerdeführerischen Ausführungen zur Realteilung, bei welcher ein Grundstück auf die Gesamt- oder Miteigentümer zu Alleineigentum aufgeteilt wird, ins Leere; dies zumal der erwerbende B._____ vor dem fraglichen Rechtsgeschäft weder Gesamt- noch Miteigentümer der veräusserten Grundstücke war, sondern vielmehr Aktionär der Beschwerdeführerin mit einer Beteiligung von 25 %. 5.4.3. Schliesslich vermag die Beschwerdeführerin auch aus dem Hinweis auf die Botschaft zum GKStG, wonach eine Handänderungssteuer nur dort erhoben werden solle, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts stehe, was vorliegend eben gerade nicht der Fall sei, weil die Eigentumsübertragung einzig der Aufteilung des Grundeigentums und der Auflösung der Baugesellschaft diene, nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Denn die von der Beschwerdeführerin zitierte Formulierung in der Botschaft zum GKStG, wonach die Handänderungssteuer nicht beliebig auf wirtschaftliche Sachverhalte ausgedehnt werden kann und nur dort erhoben werden soll, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts steht (vgl. Botschaft GKStG S. 217), bezieht sich auf Art. 8 Abs. 2 lit. b GKStG und damit auf die unterschiedliche Behandlung des Erwerbs von Aktien einer Immobiliengesellschaft gegenüber dem Er-
- 13 werb von Aktien einer Betriebsgesellschaft. Während das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft gemäss Art. 8 Abs. 2 lit. b GKStG als wirtschaftliche Handänderung qualifiziert und der Handänderungssteuer unterstellt wird, fehlt für Betriebsgesellschaften eine entsprechende Regelung. Die unterschiedliche Behandlung zwischen Immobiliengesellschaften und Betriebsgesellschaften ist aber gewollt. Mit dem Kauf einer Immobiliengesellschaft erwirbt der Käufer nämlich faktisch ausschliesslich die der Immobiliengesellschaft gehörenden Grundstücke, während mit dem Kauf einer Betriebsgesellschaft nicht der Erwerb einer Liegenschaft, sondern eine unternehmerische Tätigkeit angestrebt wird. Dies obschon auch das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Betriebsgesellschaft unter Umständen zum Erwerb einer Liegenschaft (Betriebsliegenschaft) führen kann. Die Erhebung einer Handänderungssteuer auch im Falle des Erwerbs einer Betriebsgesellschaft würde indes die unternehmerische Tätigkeit zu stark einschränken und die Übertragung eines Unternehmens und die daraus resultierende Sicherung von Arbeitsplätzen zu stark erschweren bzw. behindern, weshalb der Gesetzgeber im Falle des Erwerbs einer Betriebsgesellschaft bewusst von der Erhebung der Handänderungssteuer abgesehen hat (vgl. Botschaft GKStG S. 217). Im vorliegenden Fall geht es jedoch weder um das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft noch um den Erwerb von Aktien an einer Betriebsgesellschaft. Vielmehr geht es einzig um die Übertragung von Grundstücken von der Beschwerdeführerin auf ihren Minderheitsaktionär B._____ und damit um die Übertragung von Alleineigentum von einer juristischen Person an eine natürliche Person. Daher schlägt auch dieses Argument der Beschwerdeführerin fehl. 6.1. Zusammenfassend lässt sich nach dem vorstehend Gesagten festhalten, dass die Beschwerdegegnerin den Verkauf der in der Gemeinde X._____ gelegenen StWE Nr. S55965 und Nr. S55970 sowie der Miteigentumsanteile Nr. M2844 und Nr. M2845 zu einem Veräusserungspreis von insgesamt Fr. 1'010'600.-- von der Beschwerdeführerin an B._____ zu Recht der
- 14 - Handänderungssteuer unterstellt und bei der Beschwerdeführerin gestützt auf Art. 10 Abs. 3 GKStG die entsprechende Handänderungssteuer veranlagt hat. Dass es sich bei der Übertragung von Alleineigentum von der Beschwerdeführerin auf B._____ um eine zivilrechtliche Handänderung handelt, ist unbestritten. Dementsprechend ist grundsätzlich aber eine Handänderungssteuer geschuldet, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handänderung vor. Auch eine solche ist vorliegend aber zu bejahen, weil B._____ als Minderheitsaktionär der Beschwerdeführerin vor dem fraglichen Verkauf vom 15. Dezember 2017 keine direkte wirtschaftliche Verfügungsmacht über die veräusserten Grundstücke hatte und als zu einem Viertel anteilsberechtigter Eigentümer der Beschwerdeführerin nur gemeinsam mit den übrigen Aktionären darüber verfügen konnte, während er nach der Übertragung der Grundstücke Alleineigentümer der auf ihn übertragenen Grundstücke ist und dementsprechend alleine darüber verfügen kann. Insofern lag die Verfügungsmacht nach dem Verkauf der Grundstücke in anderen Händen als zuvor, weshalb bezüglich der veräusserten Grundstücke eine auch in wirtschaftlicher Hinsicht relevante Handänderung stattgefunden hat. Folglich erweist sich aber der angefochtene Einspracheentscheid vom 4. April 2018 als rechtens, was zur vollumfänglichen Bestätigung desselben und zur Abweisung der dagegen erhobenen Beschwerde führt, soweit darauf einzutreten ist (vgl. vorstehend E.2). 6.2. Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Gerichtskosten gestützt auf Art. 73 Abs. 1 VRG zulasten der Beschwerdeführerin. Bund, Kanton und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird gemäss Art. 78 Abs. 2 VRG in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen. Davon abzuweichen besteht vorliegend kein Anlass. Demnach erkennt das Gericht:
- 15 - 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Gerichtskosten, bestehend - aus einer Staatsgebühr von Fr. 2'500.-- - und den Kanzleiauslagen von Fr. 320.-zusammen Fr. 2‘820.-gehen zulasten der A._____ SA und sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu bezahlen. 3. [Rechtsmittelbelehrung] 4. [Mitteilungen] Die an das Bundesgericht erhobene Beschwerde wurde mit Urteil vom 29. Januar 2020 abgewiesen, soweit darauf einzutreten war (BGU 2C_45/2019).