Obergericht des Kantons Graubünden Dretgira superiura dal chantun Grischun Tribunale d'appello del Cantone dei Grigioni Urteil vom 17. März 2026 mitgeteilt am 19. März 2026 Referenz ZR2 25 46 Instanz Zweite zivilrechtliche Kammer Besetzung Bergamin, Vorsitz Richter-Baldassarre und Hubert Theus Simoni, Aktuarin Parteien A._____ Berufungsklägerin vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Flavio Decurtins Caviezel Partner AG gegen C._____ Berufungsbeklagte 1 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Felix C. Meier-Dieterle Vischer AG D._____ Berufungsbeklagte 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Felix C. Meier-Dieterle Vischer AG Gegenstand Forderung aus Vertrag Anfechtungsobj. Entscheid Regionalgericht Prättigau/Davos vom 19. Juni 2025, mitgeteilt am 25. September 2025 (Proz. Nr. 115-2024-7)
2 / 31 Sachverhalt A. Die A._____ (vormals: A._____) bezweckt die Organisation und Durchführung von Zwischennutzungen von Geschäfts- und Wohnliegenschaften sowie die Erbringung von umfassenden Dienstleistungen und Beratungen im Immobiliensektor, einschliesslich Verwaltungen, Vermittlungen, Vertretungen und Handel mit Immobilien. Mit Geschäftsübernahmevertrag vom 24. März 2021 hatte die A._____ von B._____ die Aktiven und Passiven ihres nicht im Handelsregister eingetragenen Einzelunternehmens «A._____» samt bestehenden Verträgen übernommen. Gemäss Vertragswortlaut handelte es sich um einen «Asset Deal nach Art. 181 OR». B. Noch vor dem Geschäftsübernahmevertrag vom 24. März 2021, nämlich am 24. April 2020, hatte die A._____ mit der C._____ eine Honorarvereinbarung abgeschlossen. Gemäss dieser Honorarvereinbarung vermittelte die A._____ der C._____ das E._____ sowie die dazugehörige Terrasse und deren Nebenräume für die ausschliessliche Nutzung für das World Economic Forum (nachfolgend: WEF) 2021 zu einem Pauschalhonorar von CHF 55'000.00. Vertragsinhalt bildete auch folgende Klausel: 4. Zukünftige WEF-Austragungen Die Vertragsparteien verpflichten sich, bei zukünftigen Austragungen des jährlichen Wirtschaftstreffens des WEF nicht selber mit der Endmieterin bzw. Eigentümerin des Mietobjektes einen entsprechenden Vertrag abzuschliessen. Stattdessen ist wiederum eine Vermittlung durch A._____ bzw. der Abschluss entsprechender Verträge (wie für das Jahr 2021) notwendig. C. Ebenfalls am 24. April 2020 schloss die C._____ mit der F._____ Restaurants über das E._____ sowie die dazugehörige Terrasse an der O.4._____, für die Zeit während des WEF 2021 (im Verschiebungsfalle auch für das WEF 2022) einen Mietvertrag ab. Die Eigentümerin des Mietobjekts, die G._____, hatte den Mietvertrag ebenfalls unterzeichnet. Am 13. Oktober 2021 erfolgte unter Mitwirkung all dieser Parteien eine Anpassung des Mietvertrages (Nachtrag Nr. 1 zum Mietvertrag), indem in Solidarhaftung mit der C._____ auch die D._____ als Mieterin den Vertrag unterzeichnete und statt der Terrasse E._____ im Erdgeschoss das Restaurant H._____ im 1. Obergeschoss vermietet wurde. Zudem enthielt der Nachtrag Vereinbarungen für das WEF 2023. D. Am 11. Februar 2022 unterzeichneten die A._____ und die D._____ ein «Fee agreement». Darin verpflichtete sich die A._____, der D._____ das Restaurant
3 / 31 I._____ und die angrenzenden Räume sowie die Parkplätze zur exklusiven Nutzung während des WEF 2022/2023 und 2024 zu einem Pauschalhonorar zu vermitteln. Zudem schlossen die beiden Parteien am 28. Juni 2022 ein weiteres «Fee agreement» ab. Gemäss diesem verpflichtete sich die A._____, der D._____ den Laden J._____ und die angrenzenden Räume zur exklusiven Nutzung während des WEF 2023 und 2024 zu einem Pauschalhonorar zu vermitteln. Schliesslich folgte am 13. August 2022 ein drittes «Fee agreement». Darin verpflichtete sich die A._____, der D._____ den Laden K._____ und die angrenzenden Räume zur exklusiven Nutzung während des WEF 2023 und 2024 zu einem Pauschalhonorar zu vermitteln. Alle drei «Fee agreements» (nachfolgend: Honorarvereinbarungen) enthielten die folgende, im Wesentlichen identische Klausel: 4. future WEF-performances The contracting parties undertake not to conclude a corresponding contract with the final tenant or owner of the rental property themselves in the event of future WEF annual business meetings. Instead, a mediation by A._____ or the conclusion of corresponding contracts (as for the year [WEF] 2022/2023 [bzw. 2023] and [WEF] 2024) is again necessary. E. Am 22. Oktober 2021 kam es zwischen der D._____ als Mieterin und der M._____ als Vermieterin zum Abschluss eines Mietvertrages über das Restaurant I._____ samt Aussenparkplätzen an der O.1._____, und zwar für die Zeit des WEF 2022, 2023 und 2024. Zudem schloss die D._____ mit der L._____ am 28. Juni 2022 einen Mietvertrag über das Ladengeschäft J._____ samt Parkplätzen an der O.2._____ Platz, für die Zeit des WEF 2023 und des WEF 2024 ab. Sodann kam es am 11. August 2022 zwischen der D._____ und der K._____ AG zum Abschluss eines Mietvertrages über das Miet-objekt K._____ (Ladenfläche und Aussenparkplätze) an der O.3._____, und zwar für das WEF 2023 und das WEF 2024. F. Während das WEF 2021 coronabedingt abgesagt wurde, konnten die Vermietungen während der WEFs 2022, 2023 und 2024 vereinbarungsgemäss durchgeführt werden. G. Am 6. April 2023 kündigte der Rechtsvertreter der D._____ gegenüber der A._____ die Honorarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom 28. Juni 2022 und vom 13. August 2022 per Ende WEF 2024. Derselbe Rechtsvertreter kündigte na-
4 / 31 mens der C._____ gegenüber der A._____ am 6. April 2023 die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 per sofort, soweit eine solche Vereinbarung zwischen ihnen überhaupt bestehe. In der Folge schloss die D._____ Mietverträge über die Flächen des Restaurants E._____, von K._____, J._____ sowie Restaurant I._____ für die WEF-Durchführungen 2025–2027 ohne Vermittlung durch die A._____ ab. H. Am 11. September 2023 leitete die A._____ gegen die C._____ und die D._____ beim Vermittleramt Prättigau/Davos ein Schlichtungsverfahren ein. Nach erfolgloser Schlichtungsverhandlung vom 1. Dezember 2023 stellte das Vermittleramt Prättigau/Davos am 13. Dezember 2023 die Klagebewilligung aus. I. Darauf reichte die A._____ gegen die C._____ («Beklagte 1») und die D._____ («Beklagte 2») am 15. April 2024 beim Regionalgericht Prättigau/Davos eine Klage mit den folgenden Rechtsbegehren ein: 1. a) Die Beklagte 2 sei zu verpflichten, der Klägerin den Betrag von CHF 600'000.00 zzgl. Zins von 5% seit dem 11. September 2023 zu bezahlen. b) Es seien die Beklagten zu verpflichten, der Klägerin unter Strafandrohung nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfalle sämtliche bereits abgeschlossenen oder zukünftigen Mietverträge zur Kenntnis zu bringen, welche diese in den nächsten 12 Jahren für die Objekte K._____ (O.3._____), E._____ (O.4._____), I._____ (O.1._____), J._____ (O.2._____) und/oder mit den Eigentümern K._____ AG, G._____, M._____ und L._____ für eine kurzzeitige Nutzung während des WEF abschliesst. c) Dies unter explizitem Nachklagevorbehalt nach Einsicht in die jeweiligen Verträge. 2. Eventualiter sei die Beklagte 2 zu verpflichten, der Klägerin eine Entschädigung nach richterlichem Ermessen zzgl. Zins von 5% seit dem 11. September 2023 zu bezahlen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Beklagten. Die A._____ warf der C._____ sowie der D._____ vor, ohne ihr Zutun und damit vertragswidrig verschiedene Mietverträge auf zukünftige Jahre ausgedehnt und auch weitere Liegenschaften und Flächen derselben Eigentümer angemietet zu haben. Deshalb fordere sie von der D._____ Schadenersatz. J. Die C._____ und die D._____ stellten in ihrer Klageantwort vom 4. September 2024 folgende Rechtsbegehren: 1. Auf die Klage sei mit Bezug auf die Rechtsbegehren Ziff. 1 a), Ziff. 1 c) und Ziff. 2 nicht einzutreten.
5 / 31 2. Eventualiter sei die Klage mit Bezug auf die Rechtsbegehren Ziff. 1 a), Ziff. 1 c) und Ziff. 2 abzuweisen. 3. Auf die Klage sei mit Bezug auf Rechtsbegehren Ziffer 1.b) nicht einzutreten. 4. Eventualiter die Klage mit Bezug auf Rechtsbegehren Ziff. 1 b abzuweisen. 5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zuzüglich MwSt. zu Lasten der Klägerin. Sie machten geltend, ein Mäklervertrag könne jederzeit gekündigt werden. Deshalb würden sie der A._____ keine Vermittlungsprovisionen mehr schulden. K. Nach Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels erliess das Regionalgericht Prättigau/Davos am 6. März 2025 eine Beweisverfügung. Gestützt auf diese Beweisverfügung edierten die C._____ und die D._____ verschiedene Mietverträge. L. Am 19. Juni 2025 fand die Hauptverhandlung statt. Am gleichen Tag fällte das Regionalgericht Prättigau/Davos folgenden Entscheid, welcher den Parteien in begründeter Fassung am 25. September 2025 mitgeteilt wurde: 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten dieses Entscheids in Höhe von CHF 30'000.00 (Entscheidgebühr) gehen zulasten der A._____ und werden mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 verrechnet. 3. Die Kosten des Schlichtungsverfahrens von CHF 300.00 gehen zulasten der A._____. Sie hat diese Kosten dem Vermittleramt Prättigau/Davos bereits bezahlt. 4. Die A._____ hat der C._____ und der D._____ eine Parteientschädigung von CHF 26'455.10 (inkl. Spesen und MWST) zu bezahlen. 5. [Rechtsmittelbelehrung] 6. [Rechtsmittelbelehrung Kostenentscheid] 7. [Mitteilung] M. Dagegen reichte die A._____ (nachfolgend: Berufungsklägerin) am 31. Oktober 2025 Berufung beim Obergericht des Kantons Graubünden ein. Dabei stellte sie folgende Rechtsbegehren: 1. Der Entscheid des Regionalgerichts Prättigau/Davos (Proz. Nr. 115- 2024-7) vom 19. Juni 2025 sei aufzuheben und es sei die Klage der Berufungsklägerin vom 15. April 2024 gutzuheissen. 2. Eventualiter sei der Entscheid des Regionalgerichts Prättigau/Davos (Proz. Nr. 115-2024-7) vom 19. Juni 2025 aufzuheben und es sei die Sache zur ergänzenden Beweisabnahme sowie zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
6 / 31 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Gegenparteien. N. Die C._____ und die D._____ (nachfolgend: Berufungsbeklagte 1 und Berufungsbeklagte 2 bzw. Berufungsbeklagte) beantragten in ihrer Berufungsantwort vom 1. Dezember 2025 die kostenfällige Abweisung der Berufung. O. Die Berufungsklägerin nahm mit Eingabe vom 15. Dezember 2025 Stellung zur Berufungsantwort vom 1. Dezember 2025, wobei sie an ihren Rechtsbegehren gemäss Berufungsschrift vom 31. Oktober 2025 festhielt. Besagte (freiwillige) Stellungnahme samt Beilagen ist den Berufungsbeklagten mit vorliegendem Urteil zuzustellen. P. Der von der Berufungsklägerin einverlangte Kostenvorschuss von CHF 20'000.00 ging fristgemäss ein. Q. Die vorinstanzlichen Akten wurden eingeholt. Die Sache ist spruchreif. Erwägungen 1. Eintretensvoraussetzungen 1.1. Erstinstanzliche Endentscheide in vermögensrechtlichen Angelegenheiten sind mit Berufung anfechtbar, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 ZPO). Die Berufung ist innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239 ZPO) schriftlich und begründet sowie unter Beilage des angefochtenen Entscheids bei der Rechtsmittelinstanz einzureichen (Art. 311 ZPO). 1.2. Vorliegend geht es um einen Streitwert von CHF 600'000.00. Der Entscheid der Vorinstanz vom 19. Juni 2025 wurde den Parteien in begründeter Fassung am 25. September 2025 mitgeteilt (act. B.1). Die Berufungsklägerin nahm ihn am 1. Oktober 2025 in Empfang (act. B.2). Ihre Berufung vom 31. Oktober 2025 erfolgte daher innert Frist. Auf die im Übrigen auch formgerecht eingereichte Berufung ist einzutreten. 1.3. Das Obergericht des Kantons Graubünden beurteilt als Rechtsmittelinstanz Berufungen (Art. 7 Abs. 1 EGzZPO [BR 320.100]). Dabei entscheidet die Zweite zivilrechtliche Kammer über zivilrechtliche Berufungen aus dem Gebiet des Obligationenrechts (Art. 10 Abs. 1 lit. a OGV [BR 173.010]). Sie entscheidet in Dreierbesetzung (Art. 7 Abs. 4 EGzZPO i.V.m. Art. 15 OGV).
7 / 31 2. Nova 2.1. Die Vorinstanz hat die Klage gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktivlegitimation der Berufungsklägerin abgewiesen. Der Übernahmevertrag vom 24. März 2021 zwischen B._____ als Inhaberin des Einzelunternehmens «A._____» und der Berufungsklägerin habe nicht automatisch dazu geführt, dass die am 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1 über das Mietobjekt E._____ abgeschlossene Honorarvereinbarung auf die Berufungsklägerin übergegangen sei (act. B.1, E. 2.3). 2.2. In der Berufungsschrift führte die Berufungsklägerin neu aus, die zweite Tranche des Honorars für das E._____, welche gemäss der Honorarvereinbarung geschuldet gewesen sei, sei am 18. Oktober 2021 von der Berufungsbeklagten 2 an sie – die Berufungsklägerin – bezahlt worden. Spätestens mit dieser Zahlung habe die Berufungsbeklagte 2 dem Übergang der vertraglichen Rechte und Pflichten aus der Honorarvereinbarung von der Einzelfirma A._____ auf die GmbH zugestimmt (act. A.1, Rz. 9). Die Vorinstanz sei deshalb zu Unrecht «nicht auf die Klage gegen die C._____ eingetreten» (act. A.1, Rz. 10). In der freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 führte die Berufungsklägerin sodann ergänzend aus, sie habe die Berufungsbeklagten sehr wohl auf die Geschäftsübertragung von der Einzelfirma auf die GmbH hingewiesen. Mit E-Mail vom 18. Februar 2021 habe sie der Berufungsbeklagten 1 mitgeteilt, dass die A._____ in eine GmbH umgewandelt worden sei und deshalb über neue Bankangaben verfüge. Die Berufungsbeklagte 1 habe dies im E-Mail vom 25. Juni 2021 in zustimmendem Sinne zur Kenntnis genommen und ihrerseits den Wechsel bzw. den Übergang der vertraglichen Rechte und Pflichten von der Berufungsbeklagten 1 auf die Berufungsbeklagte 2 mitgeteilt. Daraufhin sei die Rechnung für die 2. Teilzahlung des Honorars für die Vermittlung des E._____/Terrasse am 31. Juli 2021 neu ausgestellt worden, und zwar von der A._____ auf die Berufungsbeklagte 2. Diese Rechnung sei in der Folge anstandslos bezahlt worden. Damit hätten die Berufungsbeklagten den Wechsel von der Einzelfirma auf die GmbH in zustimmendem Sinne zur Kenntnis genommen und die Zahlung an diese geleistet (act. A.3, Rz. 4 f.). Zusammen mit ihrer freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 reichte die Berufungsklägerin eine E-Mail-Korrespondenz der Berufungsklägerin mit N._____ vom 18. Februar 2021 bis zum 27. Juni 2021 (act. B.3) sowie eine Rechnung der Berufungsklägerin an die Berufungsbeklagte 2 vom 31. Juli 2021 (act. B.4) ein. Damit will sie beweisen, dass die Berufungsbeklagte 1 den Übergang der Honorarver-
8 / 31 einbarung vom 24. April 2020 von der Einzelfirma A._____ auf die Berufungsklägerin akzeptiert habe und dass die Berufungsbeklagte 2 die Rechte und Pflichten aus der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 übernommen habe. 2.3. Art. 317 Abs. 1 ZPO bestimmt, dass neue Tatsachen und Beweismittel in der Berufung nur noch zulässig sind, wenn sie ohne Verzug angerufen oder vorgebracht werden (lit. a) und trotz der Partei zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Diese Voraussetzungen gelten kumulativ. Handelt es sich um echte Noven (vrais nova), ist das von lit. b aufgestellte Erfordernis der Neuheit ohne Weiteres erfüllt und einzig das des unverzüglichen Vorbringens ist zu prüfen. Was unechte Noven (pseudo nova) angeht, so ist es Sache der Klägerin, die sie vor der Berufungsinstanz geltend machen will, zu beweisen, dass sie die erforderliche Sorgfalt an den Tag gelegt hat, was namentlich bedingt, die Gründe darzutun, warum die Beweismittel nicht schon vor erster Instanz eingereicht werden konnten (BGE 144 III 349 E. 4.2.1 m.w.H., in: Pra 2019 Nr. 88). Mit dieser Regelung hat der Gesetzgeber für das Berufungsverfahren ein Novenrecht statuiert, das nur unter restriktiven Voraussetzungen ausnahmsweise Noven zulässt. Denn der ZPO liegt die Idee zugrunde, dass alle Tatsachen und Beweismittel in erster Instanz vorzubringen sind und der Prozess vor dem erstinstanzlichen Gericht grundsätzlich abschliessend zu führen ist. Das Berufungsverfahren dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Art. 317 Abs. 1 ZPO regelt die Voraussetzungen, unter denen Noven ausnahmsweise vorgebracht werden können, abschliessend (BGE 142 III 413 E. 2.2.2 m.w.H.; anders im Fall von Art. 317 Abs. 1bis ZPO, falls die Rechtsmittelinstanz den Sachverhalt von Amtes wegen zu erforschen hat). Die Beanstandungen am angefochtenen Entscheid haben die Parteien innert der Berufungs- bzw. Berufungsantwortfrist vollständig vorzutragen; ein allfälliger zweiter Schriftenwechsel oder die Ausübung des Replikrechts dienen nicht dazu, die bisherige Kritik zu vervollständigen oder gar neue vorzutragen. Dies spricht dafür, dass auch Noven grundsätzlich bereits im ersten Schriftenwechsel, d.h. im Rahmen der Berufungs- bzw. Berufungsantwortschrift vorzutragen sind. Denn Noven haben im Berufungsverfahren die Funktion der Unterlegung von Anfechtungsgründen, indem mit ihnen eine unrichtige (bzw. unvollständige) Sachverhaltsfeststellung i.S. von Art. 310 lit. b ZPO geltend gemacht und begründet werden kann. Wie alle anderen Beanstandungen am angefochtenen Entscheid sind daher auch Noven grundsätzlich im ersten Schriftenwechsel vorzutragen. Dafür spricht auch, dass nach dem klaren Wortlaut von Art. 317 Abs. 1 lit. a ZPO Noven "ohne Verzug" vorgebracht
9 / 31 werden müssen, d.h. grundsätzlich bei erster Gelegenheit, also im ersten Schriftenwechsel, und gilt umso mehr, als die Parteien im Berufungsverfahren nicht mit der Durchführung einer Berufungsverhandlung rechnen dürfen (BGE 142 III 413 E. 2.2.4 m.w.H.). 2.4. Im vorliegenden Fall handelt es sich bei den von der Berufungsklägerin mit der Berufungsschrift und der freiwilligen Stellungnahme neu vorgetragenen Behauptungen zur konkludenten Vertragsübernahme und neu eingereichten Beweismitteln (act. B.3; act. B.4) um unechte Noven, weil sie vom Jahre 2021 datieren, also einem Zeitpunkt vor Einleitung des Schlichtungsverfahrens. Die Berufungsklägerin legt nicht dar, warum sie diese Behauptungen und Beweismittel nicht bereits vor Vorinstanz geltend gemacht hat. Denn die Berufungsbeklagten haben bereits in ihrer Klageantwort vom 4. September 2024 vor Vorinstanz bestritten, dass die Berufungsklägerin gegen die Berufungsbeklagte 1 einen Auskunftsanspruch habe, weil die Berufungsklägerin hinsichtlich der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 nicht Rechtsnachfolgerin der Einzelfirma A._____ sei (RG-act. I/2, Rz. 14; RGact. I/2, Rz. 42 ff.). Die Berufungsklägerin hätte deshalb bereits mit ihrer Replik vom 1. November 2024 vor Vorinstanz Behauptungen und Beweismittel für ihren Standpunkt einreichen können. Stattdessen begnügte sie sich damals mit der unsubstantiieren Behauptung, die Berufungsbeklagten hätten «durch ihr seitheriges Verhalten konkludent zugestimmt» (RG-act. I/3, Rz. 21). In welchem Verhalten diese Zustimmung konkret zu erblicken wäre, liess sie dabei offen, während sie auch keine Beweise für ihre Behauptung offerierte, dies, obschon sie für die Aktivlegitimation die Behauptungs- und Beweislast trägt (Art. 8 ZGB). Danach trat der Aktenschluss ein (Art. 229 ZPO). Weshalb es ihr nicht möglich und zumutbar war, die betreffenden Behauptungen und Beweismittel nicht spätestens in der erstinstanzlichen Replik in den Prozess einzuführen, zeigt die Beschwerdeführerin in der Berufung wie auch in der freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 nicht auf. Die unechten Noven (act. A.1, Rz. 9; act. A.3, Rz. 4 ff.; act. B.3; act. B.4) können daher im Berufungsverfahren nicht zugelassen werden. 2.5.1. Zusammen mit ihrer freiwilligen Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 hat die Berufungsklägerin dem Obergericht ferner eine Honorarvereinbarung zwischen der Berufungsklägerin und der G._____ vom 20. Juni/1. Juli 2022 betreffend die Vermittlung des Ladenlokals Q._____ zukommen lassen (act. B.5). Damit will die Berufungsklägerin die vorinstanzliche Erwägung 6.2.2.2 widerlegen, insbesondere die Bezugnahme auf die Bestätigung von P._____ namens der G._____, dass letztere nicht gewillt gewesen sei, bei der Vertragsverhandlung vom 9. Juni 2022 zwischen der G._____ und der Berufungsbeklagten 2 bezüglich des WEF 2023/24 ei-
10 / 31 nen Makler zu akzeptieren (act. A.3, Rz. 17 f.; RG-act. I/2, Rz. 93 f.; RG-act. III/7). Die Berufungsklägerin führt aus, sie habe dieses Beweismittel erst im Berufungsverfahren eingereicht, weil es erst durch die rechtliche Würdigung der Vorinstanz entscheidrelevant geworden sei (act. A.3, Rz. 19). 2.5.2. Die Behauptung, dass P._____, Eigentümerin und Verwaltungsrätin der G._____, gegenüber der Berufungsbeklagten 2 im Juni 2024 bestätigt habe, dass sie mit der Berufungsbeklagten 2 keinen Mietvertrag für das WEF 2023 und 2024 abgeschlossen hätte, wenn ein Vermittler in die Vertragsverhandlungen involviert gewesen wäre, haben die Berufungsbeklagten bereits in ihrer Klageantwort vom 4. September 2024 aufgestellt (RG-act. I/2, Rz. 94) und zugleich die betreffende Bestätigung vom 10. Juni 2024 vor Vorinstanz eingereicht (RG-act. III/7). Die Berufungsklägerin hatte dazu in ihrer Replik vom 1. November 2024 ausgeführt, dass diese Behauptungen nicht zutreffen würden. Es liege der Verdacht nahe, dass dieses Statement von P._____ im Hinblick auf den vorliegenden Prozess fabriziert worden sei. Es sei schlicht nicht nachvollziehbar, warum sich die betreffende Person während laufender Verhandlungen hätte veranlasst sehen sollen, ein solches Statement schriftlich abzugeben. Bei der Berufungsbeklagten 2 handle es sich ebenfalls um einen Makler, welcher wie sie Räumlichkeiten für die Zeit des WEF anmiete und dann Interessenten gegen Entgelt zur Verfügung stelle. Die Aussage von P._____ erscheine daher insofern auch nicht sehr konsequent (RG-act. I/3, Rz. 60). Zu ihren damaligen Ausführungen hatte die Berufungsklägerin vor Vorinstanz keine Beweismittel genannt bzw. eingereicht, obwohl dazu schon im vorinstanzlichen Verfahren Anlass bestanden hätte. Die Einreichung der Honorarvereinbarung zwischen ihr – der Berufungsklägerin – und der G._____ betreffend die Vermittlung des Ladenlokals Q._____ wäre zusammen mit der Replik vom 1. November 2024 möglich gewesen, weil die besagte Honorarvereinbarung vom 20. Juni/1. Juli 2022 datiert. Demzufolge handelt es sich bei der Honorarvereinbarung vom 20. Juni/1. Juli 2022 (act. B.5) um ein unechtes Novum. Die Berufungsklägerin hätte dieses Beweismittel, ein unechtes Novum, ferner bereits mit ihrer Berufung vom 31. Oktober 2025 einreichen können und nicht erst mit der Stellungnahme vom 15. Dezember 2025, weil ihr im Zeitpunkt der Berufungseingabe die Erwägungen der Vorinstanz bereits bekannt waren. Die Berufungsklägerin hat nicht ausgeführt, warum ihr dies nicht möglich gewesen war. Zudem konnte die Berufungsklägerin nicht davon ausgehen, dass ein zweiter Schriftenwechsel oder eine Verhandlung stattfinden würde. Im Gegenteil wurde den Parteien am 3. Dezember 2025 mitgeteilt, dass kein zweiter Schriftenwechsel vorgesehen sei (act. D.4). Folglich handelt es sich bei diesem Beweismittel (act. B.5) auch bei
11 / 31 dieser Betrachtungsweise um ein unzulässiges Novum, dass im Berufungsverfahren nicht zu berücksichtigen ist. 3. Rügen Mit Berufung kann die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes und/oder die unrichtige Rechtsanwendung geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). 4. Fehlende Aktivlegitimation der Berufungsklägerin 4.1. Die Vorinstanz hat die Klage gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktivlegitimation der Berufungsklägerin abgewiesen. Der Übernahmevertrag vom 24. März 2021 zwischen B._____ als Inhaberin des Einzelunternehmens «A._____» und der Berufungsklägerin habe nicht automatisch dazu geführt, dass die am 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1 über das Mietobjekt E._____ abgeschlossene Honorarvereinbarung auf die Berufungsklägerin übergegangen sei. Jede Änderung oder Ergänzung dieser Honorarvereinbarung hätte gemäss Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung in schriftlicher Form erfolgen müssen. Die von der Berufungsklägerin nur pauschal behauptete, konkludente Zustimmung der Berufungsbeklagten 1 zum Übergang der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 auf die Berufungsklägerin habe letztere ferner nur behauptet, aber nicht belegt (act. B.1, E. 2.3). In der Folge befasste sich die Vorinstanz nur mehr mit einer allfälligen Verletzung der drei zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2 abgeschlossenen Honorarvereinbarungen (act. B.1, E. 6.1.1). 4.2. Die Berufungsklägerin geht davon aus, dass die Vorinstanz auf die Klage gegen die Berufungsbeklagte 1 mangels Aktivlegitimation nicht «eingetreten» sei (act. A.1., Rz. 6). Inhaltlich macht die Berufungsklägerin in ihrer Berufungsschrift geltend, es sei gemäss Rechtsprechung möglich, von einem in einem Vertrag enthaltenen Schriftformerfordernis durch konkludentes Verhalten abzuweichen (act. A.1, Rz. 7). Die zweite Tranche für die Vermittlung des Restaurants E._____, welche gemäss Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 geschuldet gewesen sei, habe die Berufungsbeklagte 2 der Berufungsklägerin am 18. Oktober 2021 bezahlt. Damit habe die Berufungsbeklagte 2 dem Vertragsübergang auf sie zugestimmt (act. A.1, Rz. 9). Weil die Berufungsbeklagte 1 die Rechte und Pflichten aus der Honorarvereinbarung auf die Berufungsbeklagte 2 übertragen habe, habe die Berufungsklägerin gegenüber der Berufungsbeklagten 1 keine Schadenersatzforderung geltend gemacht (act. A.3, Rz. 7).
12 / 31 4.3. Die Berufungsbeklagten bringen vor, die Berufungsklägerin habe im vorinstanzlichen Verfahren weder behauptet noch bewiesen, dass sie und die Berufungsbeklagte 1 die Aufhebung von Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 vereinbart hätten (act. A.2, Rz. 6). Zwischen der Berufungsbeklagten 1 und der Berufungsklägerin sei nur für das WEF 2021, welches wegen Corona nicht stattgefunden habe, ein Vertrag abgeschlossen worden (act. A.2, Rz. 7). Ferner habe die Berufungsklägerin vor Vorinstanz nicht vorgetragen, dass die Berufungsbeklagte 1 gegen Ziff. 4 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 verstossen habe (act. A.2, Rz. 8). 4.4.1. Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere Begründungen, die je für sich den Ausgang des Rechtsstreits besiegeln oder eine bestimmte Annahme tragen, muss sich der Berufungskläger in der Berufungsschrift mit sämtlichen den Entscheid selbstständig tragenden Begründungen auseinandersetzen und alle Begründungen argumentativ entkräften. Dasselbe gilt im Falle von Haupt- und Eventualbegründung (BGE 142 III 364 E. 2.4 = Pra 2017 Nr. 73; Urteil des Bundesgerichts 5A_524/2023 vom 14. Dezember 2023 E. 3.3.1; 4A_614/2018 vom 8. Oktober 2019 E. 3.2; Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden ZK2 22 51 vom 26. Januar 2023 E. 1.3; HURNI, Zum Rechtsmittelgegenstand im Schweizerischen Zivilprozessrecht, Bern 2018, Rz. 279 m.w.H.; SPÜHLER, in: Spühler/Tenchio/Infanger [Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. Aufl., Basel 2017, N 16 zu Art. 311 ZPO). 4.4.2. Bei der Frage der Aktivlegitimation geht es nicht um eine Eintretens-, sondern um eine materiellrechtliche Frage. Deshalb ist die Vorinstanz auf die Klage eingetreten, hat sie aber abgewiesen (act. B.1, Dispositiv-Ziffer 1). Vorliegend hat die Vorinstanz die fehlende Aktivlegitimation der Berufungsklägerin mit zwei Begründungen verneint (erstens: fehlende schriftliche Anpassung der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1; zweitens: fehlende substantiierte Behauptungen und Beweise betreffend die konkludente Zustimmung zur Vertragsanpassung) (act. B.1, E. 2.3). Mit der vorinstanzlichen Erwägung, dass die konkludente Zustimmung der Berufungsbeklagten 1 nur pauschal behauptet und nicht belegt werde (act. B.1, E. 2.3), hat sich die Berufungsklägerin in der Berufung nicht auseinandergesetzt. Die erst in der Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 neu vorgebrachten Behauptungen und eingereichten Beweismittel können als Noven nicht berücksichtigt werden (oben E. 2.4). Insofern ist die Rüge der Berufungsklägerin, die Vorinstanz sei zu Unrecht mangels Aktivlegitimation nicht auf die Klage eingetreten, gar nicht hinreichend begründet, um auf sie eintreten zu können.
13 / 31 4.5.1. Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schulden ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Übernahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausgekündigt worden ist (Art. 181 Abs. 1 OR). Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen (Art. 181 Abs. 2 OR). Im Übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld (Art. 181 Abs. 3 OR). Art. 181 OR regelt die Übertragung des Vermögens als Sonderfall der Schuldübernahme. Obschon der Randtitel mit «Übernahme eines Vermögens oder eines Geschäftes» bezeichnet ist, stellt diese Bestimmung nicht einen Anwendungsfall einer Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) dar, sondern ordnet den Schuldübergang bei Übernahme eines Vermögens oder eines Geschäftes in einer besonderen Weise. Art. 181 OR regelt m.a.W. nicht die Übertragung der das Vermögen oder das Geschäft bildenden Aktiven, sondern lediglich der Passiven. Das bedeutet, dass die Aktiven nach den für sie geltenden Vorschriften übertragen werden müssen, auch wenn Art. 181 OR anwendbar ist (BGE 126 III 375 E. 2.c; TSCHÄNI/GA- BERTHÜEL, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 181 N. 1 m.w.H.). Ist für einen Vertrag, der vom Gesetz an keine Form gebunden ist, die Anwendung einer solchen vorbehalten worden, so wird vermutet, dass die Parteien vor Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen (Art. 16 Abs. 1 OR). Geht eine solche Abrede auf schriftliche Form ohne nähere Bezeichnung, so gelten für deren Erfüllung die Erfordernisse der gesetzlich vorgeschriebenen Schriftlichkeit (Art. 16 Abs. 2 OR). Die Parteien können auch die Abänderung oder Aufhebung des Formvorbehalts einer Form unterstellen, was ebenfalls konkludent möglich ist, oder dadurch, dass sich der Formvorbehalt in der Vertragsurkunde auf alle Vertragsänderungen bezieht und somit sich selbst einschliesst. Die Möglichkeit, auch diese Abrede wiederum formfrei aufzuheben, wird dadurch nicht generell ausgeschlossen; im Regelfall ist jedoch eine formfreie Aufhebung in einem solchen Fall nicht leichthin anzunehmen (FOUNTOULAKIS/SCHWENZER, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 16 N. 11 m.w.H.; MÜLLER, in: Aebi-Müller/Müller [Hrsg.], Berner Kommentar, 2018, Art. 16 N. 100 m.w.H.; WIEGAND/HURNI, in: Wildhaber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2. Aufl. 2026, Art. 16 N. 8; a.M. HUGUENIN, Obligationenrecht, 3. Aufl. 2019, § 4 Rz. 389, wonach in diesem Fall die Schriftform eingehalten werden muss).
14 / 31 4.5.2. Gemäss Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 zwischen der A._____ und der Berufungsbeklagten 1 bedarf jede Änderung oder Ergänzung der Honorarvereinbarung zu seiner Gültigkeit der schriftlichen Form. Ziff. 5.2 desselben Vertrages sieht vor, dass die Berufungsbeklagte 1 ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ohne Zustimmung von A._____ an R._____ (Gesellschaft in Gründung), übertragen kann. Im Falle einer solchen Übertragung der Rechte und Pflichten hafte die Berufungsbeklagte 1 jedoch gegenüber dem Vermieter solidarisch (RG-act. II/10). Die Berufungsbeklagte 1 schloss am gleichen Tag wie die Honorarvereinbarung, nämlich am 24. April 2020, den Mietvertrag über das E._____ sowie die dazugehörige Terrasse an der O.4._____, für die Zeit während des WEF 2021 (im Verschiebungsfalle auch für das WEF 2022) ab. Die Berufungsbeklagte 2 wurde am 19. Juni 2020 ins Handelsregister eingetragen. Der Geschäftsübernahmevertrag zwischen der Einzelfirma A._____ und der Berufungsklägerin stammt vom 24. März 2021. Am 13. Oktober 2021 erfolgte eine Anpassung des Mietvertrages (Nachtrag Nr. 1 zum Mietvertrag) über das E._____, indem in Solidarhaftung mit der Berufungsbeklagten 1 auch die Berufungsbeklagte 2 als Mieterin den Vertrag unterzeichnete und statt der Terrasse E._____ im Erdgeschoss das Restaurant H._____ im 1. Obergeschoss vermietet wurde. Am 11. Februar 2022 unterzeichneten die Berufungsklägerin und die Berufungsbeklagte 2 eine erste Honorarvereinbarung betreffend die Vermittlung des Restaurants I._____. Dem folgten am 28. Juni 2022 (Laden J._____) und am 13. August 2022 (Laden K._____) zwei weitere Honorarvereinbarungen zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2. Hingegen wurden zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 1 keine Honorarvereinbarungen abgeschlossen. Die Berufungsklägerin hat weder rechtzeitig einen Nachweis dafür erbracht, dass die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 von der Einzelfirma A._____ mit Zustimmung der Berufungsbeklagten 1 auf sie, die Berufungsklägerin, übertragen worden ist (was aufgrund von Ziff. 5.1 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 schriftlich hätte erfolgen müssen), noch dass diese Honorarvereinbarung auf Seiten der Berufungsbeklagten 1 von der Berufungsbeklagten 2 übernommen wurde. Wie erwähnt (oben E. 2.4), behauptete die für die Aktivlegitimation beweisbelastete Berufungsklägerin im erstinstanzlichen Verfahren lediglich pauschal, dass die Berufungsbeklagten zur Vertragsübernahme «durch ihr seitheriges Verhal-
15 / 31 ten konkludent zugestimmt» hätten, ohne dabei Beweismittel zu offerieren (vgl. RGact. I/3, Rz. 21). Die bestrittene Aktivlegitimation der Berufungsklägerin, um gegen die Berufungsbeklagte 1 vorgehen zu können, blieb im erstinstanzlichen Verfahren damit unbewiesen. Deshalb ist der vorinstanzliche Entscheid bezüglich der fehlenden Aktivlegitimation der Berufungsklägerin im Verhältnis zur Berufungsbeklagten 1 zu bestätigen und die Berufung in diesem Punkt abzuweisen. Für die von der Berufungsklägerin gegen die Berufungsbeklagte 1 eingeklagten Ansprüche (auf Edition und allenfalls Nachklage) besteht keine Grundlage. Im Übrigen fehlen substanziierte Ausführungen darüber, inwiefern die Berufungsbeklagte 1 gegen Ziff. 4 der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 verstossen haben sollte, sodass es zudem an einem Klagefundament gegen die Berufungsbeklagte 1 fehlen würde (vgl. auch RG-act. I/1, Rz. 43, wonach nur die Berufungsbeklagte 2 unter Ausschaltung der Berufungsklägerin die Mietverträge für die WEF- Periode 20252027 abgeschlossen habe). Zugleich folgt aus dem Umstand, dass die Berufungsklägerin nicht hat nachweisen können, dass a) die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 mit Einwilligung der Berufungsbeklagten 1 von der Einzelfirma A._____ auf die Berufungsklägerin übergegangen ist und, dass b) die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 von der Berufungsbeklagten 1 auf die Berufungsbeklagte 2 übertragen worden ist, dass die Berufungsklägerin aus der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 betreffend E._____ keine Ansprüche gegen die Berufungsbeklagte 2 geltend machen kann, wovon auch die Vorinstanz ausgegangen ist, indem sie nur mehr die drei Honorarvereinbarungen geprüft hat, welche die Berufungsklägerin mit der Berufungsbeklagten 2 betreffend Restaurant I._____, Laden J._____ und Laden K._____ abgeschlossen hat (s. act. B.1, E. 6.1.1 ff.). 5. Unzureichende Ermittlung des Sachverhalts 5.1.1. Die Vorinstanz hat die drei im Streit liegenden Honorarvereinbarungen zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2 als Mäklerverträge qualifiziert. Die Hauptvertragspflichten hätten sich auf das WEF 20222024 bezogen. Die im Streit liegende Vertragsziffer 4 sei gekündigt worden. Ein über das WEF 20222024 hinaus geltendes Dauerschuldverhältnis liege nicht vor (act. B.1, E. 6.1.5). 5.1.2. Die Berufungsklägerin macht geltend, die Vorinstanz habe nicht berücksichtigt, dass sich die Honorarvereinbarungen nicht auf ein konkretes Vermittlungsgeschäft bezogen hätten, sondern eine vertragliche Bindung im Hinblick auf die wei-
16 / 31 teren WEF-Austragungen gewesen seien. Dies belege der Umstand, dass die Honorarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom 13. August 2022 und vom 28. Juni 2022 zeitgleich mit den jeweiligen Mietverträgen bzw. danach abgeschlossen worden seien (act. A.1, Rz. 22 f.). Es handle sich um Dauerschuldverhältnisse und nicht um klassische Mäklerverträge. 5.1.3. Die Berufungsbeklagten bestreiten, dass sich aus dem Datum der Unterzeichnung der Honorarvereinbarungen ein Indiz für eine längerdauernde vertragliche Bindung im Hinblick auf die weiteren WEF-Austragungen ableiten lasse (act. A.2, Rz. 16). 5.1.4. Wie sich aus den drei Honorarvereinbarungen ergibt, erfassen diese zwar mehrere WEF-Jahre, enden aber gemäss Vertragswortlaut mit dem WEF 2024. Nach den Ausführungen der Berufungsklägerin wurden sie für eine sogenannte WEF-Periode (2022–2024) abgeschlossen (act. A.1, Rz. 15). Die Honorarvereinbarungen decken sich bezüglich der WEF-Durchführungen mit den jeweiligen Mietverträgen (Restaurant I._____ für das WEF 2022, 2023 und 2024: RG-act. II/12 und RG-act. II/16; Laden K._____ für das WEF 2023 und 2024: RG-act. II/9 und RGact. II/13; Laden J._____ für das WEF 2023 und 2024: RG-act. II/11 und RGact. II/15). Es machte daher Sinn, zuerst die Mietverträge unterzeichnen zu lassen und danach für die entsprechenden Lokale die jeweiligen Honorarvereinbarungen zeitlich deckungsgleich zu verschriftlichen. Die Reihenfolge der Unterzeichnung der schriftlichen Vereinbarungen kann im vorliegenden Fall nicht entscheidend sein, nachdem die Berufungsklägerin selbst ausführt, die Honorarvereinbarungen seien abgeschlossen worden und «anschliessend» infolge der Vermittlung durch die Berufungsklägerin die Mietverträge (act. A.1, Rz. 15 f.). Die Rüge der Berufungsklägerin ist daher nicht stichhaltig. Die Berufungsklägerin führt aus, dass die Austragung des WEF jeweils für eine Dreijahresperiode bestätigt werde. Deshalb würden die Verträge für die Objekte jeweils erst abgeschlossen, wenn die Durchführung des WEF in O.5._____ für eine weitere Dreijahresperiode bestätigt worden sei. Entsprechend seien die Mietverträge zunächst für die Periode 2022–2024 abgeschlossen worden. Die folgende Periode würde die Jahre 2025–2027 umfassen (act. A.1, Rz. 38). Deshalb ist sachverhaltsmässig davon auszugehen, dass, weil die vorliegend strittigen Vereinbarungen nicht über das WEF 2024 hinausgingen, für die neue dreijährige WEF-Vertragsperiode (2025–2027) neue Vertragsbedingungen für die Mietverträge und die Honorarvereinbarungen hätten ausgehandelt werden sollen. Davon geht auch die Berufungsklägerin aus (act. A.1, Rz. 38; act. A.1, Rz. 75; act. A.1, Rz. 128). Der Vorinstanz ist daher beizupflichten, wenn sie davon ausgegangen ist, die Honorarvereinbarungen
17 / 31 hätten nur die WEF-Periode 20222024 betroffen und es sei nur zu prüfen, ob Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen über diesen Zeitraum hinaus habe Geltung beanspruchen können. 5.2.1. Ferner moniert die Berufungsklägerin, dass die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachverhalt unzureichend abgeklärt habe, indem sie die von der Berufungsklägerin angebotenen Zeugen (die Eigentümerinnen/Vermieterinnen der fraglichen Objekte) nicht einvernommen habe. Diese hätten aufzeigen können, dass man auch weiterhin mit der Berufungsklägerin habe zusammenarbeiten wollen und wie sich die Berufungsbeklagte 2 verhalten habe (act. A.1, Rz. 25; act. A.1, Rz. 82; act. A.1, Rz. 107 f.; act. A.3, Rz. 10, act. A.3, Rz. 12; act. A.3, Rz. 16). So habe die Berufungsbeklagte 2 bereits vor der Kündigung der Honorarvereinbarungen mit den Eigentümerinnen Verhandlungen über die Vermietung der Lokalitäten für die WEF- Periode 2025–2027 aufgenommen und den Eigentümerinnen jeweils vorgegaukelt, die Berufungsklägerin sei im Bilde und das Vermittlungshonorar werde mit ihr separat geregelt (act. A.1, Rz. 110; act. A.1, Rz. 129). Dies hätte durch die Einvernahme der Eigentümerinnen belegt werden können (act. A.1, Rz. 110). 5.2.2. Die Berufungsbeklagten bringen vor, die Eigentümerinnen der Lokalitäten seien nicht Partei der strittigen Honorarvereinbarungen gewesen, weshalb ihre Ausführungen zum Inhalt der Honorarvereinbarungen irrelevant wären. Darum sei es richtig gewesen, dass die Vorinstanz die Eigentümerinnen nicht als Zeuginnen befragt habe (act. A.2, Rz. 18). 5.2.3. Wie nachfolgend dargelegt werden wird, endeten die Honorarvereinbarungen mit der Kündigung vom 6. April 2023 und es ist nicht relevant, ob die Vermieterinnen/Eigentümerinnen der Mietobjekte auch hinsichtlich der WEF-Austragungen 2025–2027 mit der Berufungsklägerin zusammengearbeitet hätten (s. E. 6). Aus der Sicht der Vermieterinnen wäre eine solche Zusammenarbeit wohl weniger wichtig gewesen, hatten sie mit der Berufungsbeklagten 2 doch bereits eine Mieterin an der Hand. Zudem war in den Mietverträgen vom 22. Oktober 2021, vom 28. Juni 2022 und vom 11. August 2022 vereinbart worden, dass die Berufungsbeklagte 2 für zukünftige WEF-Jahrestagungen einen Vorrang («Vormietrecht») gegenüber anderen allfälligen Mietinteressenten habe (RG-act. II/16 Ziff. 11; RG-act. II/15 Ziff. 9; RG-act. II/13, Ziff. 9). Die Vermieterinnen/Eigentümerinnen hatten sich an diese vertragliche Abmachung zu halten, war doch im Mietvertrag kein Vorbehalt einer vorherigen Vermittlung durch die Berufungsklägerin enthalten. Eine Vermittlung durch die Berufungsklägerin hätte sich aufgrund des Vormietrechts auch aus Sicht der Berufungsbeklagten 2 nicht aufgedrängt. Denn es stand im Belieben der Berufungsbeklagten 2, ob sie von diesem Vormietrecht für die betreffenden Objekte auch
18 / 31 für die kommende WEF-Periode (2025–2027) Gebrauch machen wollte oder nicht. Eine Vermittlung durch die Berufungsklägerin hätte sie dafür nicht benötigt. Folglich ist allein entscheidend, wie Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen zu verstehen ist (s. E. 6). Demzufolge hat die Vorinstanz zu Recht davon abgesehen, die von der Berufungsklägerin als Zeugen angebotenen Vermieterinnen/Eigentümerinnen einzuvernehmen, welche nicht Parteien der vorliegend strittigen Honorarvereinbarungen waren. Die Berufung ist in diesem Punkt abzuweisen. 5.3.1. Sodann rügt die Berufungsklägerin, es seien der Vorinstanz nicht alle von der Berufungsbeklagten 2 ohne Vermittlung durch die Berufungsklägerin für die WEF- Periode 2025–2027 abgeschlossenen Mietverträge eingereicht worden. Die Vorinstanz hätte die Berufungsbeklagte 2 erneut zur Edition auffordern müssen und sie habe den Sachverhalt insoweit unzureichend abgeklärt (act. A.1, Rz. 26–29). 5.3.2. Die Berufungsbeklagten führen demgegenüber aus, die Mietverhältnisse betreffend «Casino», «Iskrona» und «Creative Cables» würden nicht Vertragsobjekte betreffen, über welche mit der Berufungsklägerin eine Honorarvereinbarung bestanden habe. Daher würden sich diesbezüglich Editionen erübrigen (act. A.1, Rz. 20). 5.3.3. Die Berufungsklägerin geht bei ihrer Rüge davon aus, die betreffenden, weiteren Mietverträge würden als Folgegeschäfte eine wirtschaftliche Einheit mit den vorliegend im Streit stehenden Mietverträgen für die WEF-Periode 2022–2024 bilden. Die Mietverträge für die WEF-Periode 2025–2027 würden auch ohne erneute Vermittlungstätigkeit seitens der Berufungsklägerin einen Honoraranspruch der Berufungsklägerin entstehen lassen (act. A.1, Rz. 112). Wie nachfolgend aufzuzeigen sein wird, ist dies nicht der Fall (s. E. 6). Zudem behauptet die Berufungsklägerin, bei den Objekten «Casino», «Iskrona» und «Creative Cables» an der O.4._____ handle es sich um Objekte, die ebenfalls Gegenstand der Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 gewesen seien (act. A.3, Rz. 11), was nicht zutrifft (s. E. 6.5.1). Ferner hat die Berufungsklägerin nicht bewiesen, dass die Honorarvereinbarung vom 24. April 2020 auf sie übergegangen ist (s. E. 4.5). Überhaupt erübrigen sich die Editionen, wenn davon ausgegangen wird, dass die Honorarvereinbarungen keine Honoraransprüche für die nach dem Jahr 2024 stattfindenden WEFs begründen. Die Editionen bezwecken nämlich die Bezifferung der Honoraransprüche. Die Vorinstanz hat daher die Berufungsbeklagten zu Recht nicht erneut zur Edition aufgefordert. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen. 6. Vertragsinhalt und Exklusivitätsklausel
19 / 31 6.1. Die Vorinstanz ist vom Vorliegen von Mäklerverträgen ausgegangen und hat festgestellt, zwischen der Berufungsklägerin und der Berufungsbeklagten 2 seien die Hauptvertragspflichten nur für den Zeitraum WEF 2022–2024 bzw. WEF 2023– 2024 vereinbart worden. Aus Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen könne kein Dauerschuldverhältnis abgeleitet werden (act. B.1, E. 6.1.5). Die in Ziff. 4 des Vertrages enthaltene Exklusivitätsklausel sei derart unklar (fehlende Regelung der Dauer der Parteibindung; fehlende Bestimmung der von der Vereinbarung erfassten Vermieterinnen/Eigentümerinnen und Mietobjekte; fehlende Berechnungsart der Provision; fehlende Klärung der Frage, was gelte, wenn die Vermieterinnen/Eigentümerinnen keine Vermittlung akzeptieren würden; fehlende Angabe des Zweckes und der sachlichen Begründetheit für die Exklusivitätsklausel; Unklarheit des Passus «entsprechender Verträge»), sodass es an einem Konsens fehle. Eine richterliche Lückenfüllung sei nicht möglich, weil dies eine eigentliche Ausarbeitung einer Vertragsklausel voraussetzen würde (act. B.1, E. 6.1.6.3). Der Vergleich mit einem arbeitsvertraglich vereinbarten Konkurrenzverbot überzeuge nicht, weil dies eine ähnliche Begrenzung der Exklusivitätsklausel voraussetzen würde (act. B.1, E. 6.1.6.4). Wenn die Berufungsklägerin sich mittels der Exklusivitätsklausel ohne weiteres Dazutun ihren Platz in der lukrativen Wertschöpfungskette sichern könnte, käme dies einer Rente gleich, was nicht angehe (act. B.1, E. 6.1.6.5). Eine Kündigung der Exklusivitätsklausel, wenn sie bestimmt genug abgefasst worden wäre, wäre nicht möglich gewesen. Weil dies vorliegend aber nicht der Fall gewesen sei, habe die Berufungsbeklagte 2 direkt mit den Vermieterinnen/Eigentümerinnen Mietverträge abschliessen können (act. B.1, E. 6.1.6.6). 6.2. Die Berufungsklägerin macht geltend, bei den abgeschlossenen Honorarvereinbarungen handle es sich nicht um einfache Mäkler- oder Einzelaufträge, sondern um dauerhaft angelegte Kooperationsverträge im Rahmen einer wiederkehrenden, strukturierten Zusammenarbeit über mehrere Jahre (act. A.1, Rz. 33). Klassische Mäklerverträge würden vor der Vermittlungstätigkeit und dem Abschluss des Hauptvertrages vereinbart und nicht danach (act. A.1, Rz. 33). Sie, die Berufungsklägerin, hätte die Mietverträge auch selbst abschliessen können und danach mittels Untermietvertrag an die Berufungsbeklagte 2 weitergeben können. Stattdessen habe sie sich für ein anderes Modell entschieden, um weiterhin «Teil der Wertschöpfungskette» zu sein (act. A.1, Rz. 35). Vorliegend bestehe ein Provisionsanspruch der Berufungsklägerin auch für spätere Abschlüsse, weil diese mit dem ersten Auftrag eine wirtschaftliche Einheit bilden würden. Die Austragung des WEF in O.5._____ werde jeweils für eine Dreijahresperiode bestätigt. Deshalb würden die im Recht liegenden Mietverträge für die Pe-
20 / 31 riode 2022–2024 und diejenigen für die Periode 2025–2027 eine wirtschaftliche Einheit bilden (act. A.1, Rz. 37 ff.). Eine Provision für die Folgegeschäfte sei geschuldet, obwohl die Berufungsklägerin dafür keine aktive Vermittlungstätigkeit mehr habe leisten müssen (act. A.1, Rz. 40), was sich auch aus dem WhatsApp-Chat- Verlauf zwischen der Berufungsklägerin und S._____ von der Berufungsbeklagten 2 ergebe (act. A.1, Rz. 53; RG-act. II/21; RG-act. III/8). Der Chat-Verlauf zeige auf, dass ein Konsens hinsichtlich der langfristigen, gegenseitigen Zusammenarbeit bestanden habe und betreffe nicht nur das Objekt E._____ (act. A.3, Rz. 20). Daran ändere auch der vorzeitige Widerruf des Mäklervertrags nichts (act. A.1, Rz. 41). Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen sei entgegen der Ansicht der Vorinstanz diesbezüglich klar (act. A.1, Rz. 43 ff.), auch dass die Parteien eine weitere Zusammenarbeit über das WEF 2024 hinaus beabsichtigt hätten (act. A.1, Rz. 49 ff., Rz. 56). Zwar sei die Dauer der Exklusivitätsklausel in der Honorarvereinbarung nicht bestimmt worden. Gemäss Lehrmeinungen gelte aber eine Faustregel von zehn Jahren, innert denen eine solche Vertragspflicht nachwirke. Diese zehnjährige Nachwirkungsfrist beginne mit dem Erlöschen der Hauptleistungspflicht (act. A.1, Rz. 61). Dabei zieht die Berufungsklägerin einen Vergleich mit einem arbeitsvertraglich vereinbarten Konkurrenzverbot, welches nach der Kündigung eines Arbeitsvertrages gilt (act. A.1, Rz. 88). Die Vorinstanz hätte die Vertragslücke entsprechend ergänzen (act. A.1, Rz. 62; act. A.1, Rz. 89) und die Vertragsdauer auf ein angemessenes Mass reduzieren müssen (act. A.1, Rz. 96). Zwar hätten sich die Parteien über die Höhe des Honoraranspruchs für zukünftige WEF-Austragungen ausgeschwiegen, es sei aber ausreichend, dass der Honoraranspruch bestimmbar gewesen sei (act. A.1, Rz. 73; act. A.1, Rz. 77 f.). Der Provisionsanspruch sei durch richterliches Ermessen zu klären (act. A.1, Rz. 97). 6.3. Die Berufungsbeklagten führen aus, die Honorarvereinbarungen seien zeitlich befristet gewesen (WEF 2022–2024) und hätten nur bestimmte Mietobjekte betroffen (act. A.2, Rz. 22 f.). Die Berufungsklägerin habe für die WEF-Periode ab 2025 weder Vermittlungen behauptet noch gemacht (act. A.2, Rz. 25). Fürs «Nicht- Vermitteln» habe es aber auch in den Vorjahren kein Honorar gegeben (act. A.2, Rz. 28). Eine Vermietung des Restaurants E._____ für die WEF-Periode 2025– 2027 wäre zudem nicht erfolgt, wenn die Berufungsklägerin als Vermittlerin aufgetreten wäre (act. A.2, Rz. 29). Der WhatsApp-Chat-Verlauf datiere vom 22. Juni 2022 und habe sich einzig auf das E._____ bezogen. Bereits damals sei der Berufungsbeklagten klar gewesen, dass die G._____ für das WEF 2023/24 mit der Berufungsbeklagten 2 keinen Vertrag abschliessen würde, falls ein Makler involviert sei. Dies gehe auch aus dem Schreiben der G._____ vom 10. Juni 2022 hervor. Zudem habe Ziff. 4 der Honorarvereinbarung nicht durch eine WhatsApp-Nachricht
21 / 31 abgeändert werden können; dafür wäre Schriftlichkeit erforderlich gewesen (act. A.2, Rz. 29 ff.; RG-act. I/4, Rz. 38 ff.; RG-act. VII/2, Rz. 17). Ziff. 4 der Honorarvereinbarung gebe keine Anhaltspunkte, wie das mutmassliche Honorar zu berechnen wäre (act. A.2, Rz. 41 f.). In jedem Fall wäre für die WEF- Veranstaltungen ab 2025 keine Provision geschuldet gewesen, wenn ein Eigentümer keine Vermittlung durch die Berufungsklägerin gewünscht hätte, was genau erfolgt sei (act. A.1, Rz. 45). 6.4. Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegenheit zum Abschluss eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln (Art. 412 Abs. 1 OR). Der Mäklerlohn ist verdient, sobald der Vertrag infolge des Nachweises oder infolge der Vermittlung des Mäklers zustande gekommen ist (Art. 413 Abs. 1 OR). Charakteristisch für den Mäklervertrag ist dessen Entgeltlichkeit und der Erfolg, der auf die Tätigkeit des Mäklers zurückzuführen ist. Der Erfolg kann vertraglich unterschiedlich definiert sein. Die Tätigkeit des Nachweismäklers beschränkt sich auf die Bekanntgabe einer oder mehrerer konkret bestimmter Abschlussgelegenheiten, während der Vermittlungsmäkler auf den Vertragsabschluss aktiv hinwirkt. Ist der Mäkler vertraglich verpflichtet, den Abschluss des Vertrages zu vermitteln, so bestimmt sich der Umfang seiner Pflichten nach der vertraglichen Abrede oder der Natur des Geschäfts. Der Anspruch auf den Mäklerlohn setzt in jedem Fall einen Kausalzusammenhang zwischen der Tätigkeit des Mäklers und dem tatsächlichen Zustandekommen des Hauptvertrags bzw. des Zielgeschäfts voraus. Der Mäkler muss beweisen, dass seine Intervention zum vertraglich definierten Erfolg geführt hat. Nach Art. 413 Abs. 1 OR ist der Mäklerlohn verdient, sobald der Vertrag infolge des Nachweises oder der vereinbarten Vermittlung zustande gekommen ist. Dass typischerweise der Mäklerlohn nur verdient ist, wenn der Vertrag mit dem nachgewiesenen Partner oder durch Vermittlung des Mäklers zustande kommt, schliesst nicht aus, dass Aufwendungsersatz (Art. 413 Abs. 3 OR) oder ein Honorar auch für den Fall des Nichtzustandekommens des Vertrags zugesichert werden kann (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 m.w.H.). Der Mäklerlohn, die Provision, wird beim Mäklervertrag für bestimmte Geschäfte versprochen, nicht für eine Kundschaft (BURKHALTER, Kommentierung von Art. 412 bis 418 OR, in: SVIT Schweiz [Hrsg.], Maklerrecht in der Immobilienwirtschaft, 2005, Art. 413 N. 32; HOFSTETTER, Der Auftrag und die Geschäftsführung ohne Auftrag, in: Wiegand [Hrsg.], Obligationenrecht – Besondere Vertragsverhältnisse, SPR VII/6, 2000, S. 176).
22 / 31 Im Gegensatz zum Agenten ist der Mäkler nicht «dauernd», sondern nur in Bezug auf ein bestimmtes Geschäft (oder mehrere bestimmte Geschäfte) tätig (HUGUENIN, a.a.O., § 38 Rz. 3391; STEHLE/KOLLER/VLCEK, in: Wildhaber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2. Aufl. 2026, Art. 418a N. 1d). Der Mäklervertrag enthält zwei aleatorische Elemente. Erstens ist ungewiss, ob den Bemühungen des Mäklers, Interessenten zu finden oder mit ihnen in Kontakt zu treten, Erfolg beschieden sein wird. Zweitens besteht kein Anspruch darauf, dass der Auftraggeber mit dem vermittelten Interessenten den Hauptvertrag abschliesst. Diese zweifache Erfolgsabhängigkeit des Mäklerlohns, die den Interessen des Auftraggebers gerecht wird, findet ihren Ausgleich im Fehlen einer Ausführungsverpflichtung des Mäklers und in der Aussicht, eine im Verhältnis zu den effektiven Bemühungen unter Umständen hohe Belohnung zu verdienen. Der Mäkler wird versuchen, sich durch geeignete Vertragsklauseln Provisionsgarantien zu verschaffen. Dem steht ausgleichend wiederum das freie Widerrufsrecht des Auftraggebers gegenüber (HOFSTETTER, a.a.O., S. 171). Ein nach Widerruf des Mäklervertrages getätigter Geschäftsabschluss lässt aber den Provisionsanspruch entstehen, wenn er auf eine Tätigkeit des Mäklers während des Bestehens des Mäklervertrages zurückzuführen ist (BGE 97 II 355 E. 3 m.w.H.; AMMANN, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, Art. 413 N. 10). Weil Art. 413 Abs. 1 OR dispositives Recht darstellt, können die Parteien beispielsweise im Sinne einer Ausschliesslichkeitsklausel vereinbaren, dass sich der Auftraggeber nicht nur verpflichtet, keinen anderen Mäkler in Anspruch zu nehmen, sondern auch selbst nicht zu suchen oder zu verhandeln (BGE 100 II 361 E. 3b; Urteil des Bundesgerichts 4A_449/2019 vom 16. April 2020 E. 5.2). Mit dem Hinweis auf die freie Widerruflichkeit des Mäklervertrages gemäss Art. 404 OR hat das Bundesgericht das Erfordernis einer zeitlichen Befristung einer Ausschliesslichkeitsklausel abgelehnt (BGE 100 II 361 E. 3d; AMMANN, a.a.O., Art. 412 N. 14). Ist eine Ausschliesslichkeitsklausel verabredet worden, hat der Mäkler eine Verpflichtung zum Tätigwerden (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 m.w.H.; 103 II 129 E. 3). Beim Mäklervertrag steht dem Makler ein Provisionsanspruch grundsätzlich nur für das erste Geschäft mit den von ihm nachgewiesenen Kunden zu. Nur in Bezug auf dieses besteht der erforderliche Kausalzusammenhang, der bei der Nachweismäkelei dann gegeben ist, wenn der Mähler als erster dem Auftraggeber den nachträglichen Vertragspartner als tatsächlichen, nicht bereits bekannten Interessenten namhaft gemacht hat und wenn die Parteien gerade gestützt auf diese Mitteilung zusammengekommen sind und das konkrete Geschäft abgeschlossen haben. Für die weiteren selbständigen Abschlüsse zwischen den Parteien dagegen
23 / 31 fehlt ein rechtserheblicher Kausalzusammenhang im erwähnten Sinne, da der Kläger bei diesen Geschäften nicht durch den Nachweis einer konkreten Abschlussgelegenheit und Abschlussgeneigtheit zum Zustandekommen des Vertrages beigetragen hat. Diese späteren Geschäfte beruhen vielmehr auf der durch den ersten Abschluss geschaffenen Geschäftsverbindung der Vertragsparteien (BGE 75 II 54 E. 1a). Ansonsten ergäbe sich die nach Ansicht des Bundesgerichts unsinnige Konsequenz, dass der Nachweismäkler für die Herstellung der Geschäftsverbindung zwischen zwei Firmen aus jedem späteren Geschäft zwischen diesen einen Provisionsanspruch hätte, was auf eine Art Rente hinauslaufen würde (vgl. BGE 75 II 54 E. 1b). Ein Provisionsanspruch des Mäklers für spätere Abschlüsse besteht hingegen, wenn diese als Teile eines von Anfang an in Aussicht genommenen grösseren Geschäftes erscheinen und mit dem ersten Auftrag eine wirtschaftliche Einheit bilden. Von wirtschaftlicher Einheit kann nur dort gesprochen werden, wo seitens beider vom Mäkler zusammengebrachten Parteien von Anfang an ein grösseres Geschäft geplant war, das dann aber wegen irgendwelcher Hindernisse zunächst nur zum Teil ausgeführt werden konnte und erst später durch weitere Abschlüsse im ursprünglich vorgesehenen Rahmen ergänzt wurde (BGE 75 II 54 E. 1c; AMMANN, a.a.O., Art. 413 N. 11; BURKHALTER, a.a.O., Art. 413 N. 32). Zulässig wäre aber eine ausdrückliche Vereinbarung, dass die Provision auch für solche späteren Abschlüsse geschuldet sein soll (BGE 75 II 54 E. 1a; HUGUENIN, a.a.O., § 37 Rz. 3362). Wie eine Ausschliesslichkeitsklausel im Einzelfall zu verstehen ist, hängt vom Willen der Parteien ab und ist gegebenenfalls eine Frage der Vertragsauslegung (BURK- HALTER, a.a.O., Art. 413 N. 50 m.w.H.). Gemäss Art. 18 Abs. 1 OR bestimmt sich der Inhalt des Vertrags nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien. Die empirische oder subjektive Auslegung hat gegenüber der normativen oder objektivierten Vertragsauslegung Vorrang. Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung. Wenn der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind. Das Gericht hat auch den vom Erklärenden verfolgten Regelungszweck zu beachten, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste. Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (BGE 151 III 440 E. 5.8.2).
24 / 31 Nur wenn es dem Gericht nicht gelingt, den Willen der Parteien zu ermitteln, sei es durch subjektive Auslegung oder, falls dies nicht möglich ist, durch objektive Auslegung nach dem Grundsatz von Treu und Glauben, und es somit feststellt, dass die Parteien das streitige Problem nicht berücksichtigt haben, was eine echte Lücke in ihrer Vereinbarung darstellt, muss es nach dem Grundsatz von Treu und Glauben untersuchen, was die Parteien vorgesehen hätten, wenn sie dieses Problem bedacht hätten. Es geht dann darum, den hypothetischen Willen der Parteien zu ermitteln und somit ihre Vereinbarung zu ergänzen (Urteil des Bundesgerichts 4A_449/2019 vom 16. April 2020 E. 5.4). 6.5.1. Die im Streit liegenden Honorarvereinbarungen vom 11. Februar 2022, vom 28. Juni 2022 und vom 13. August 2022 beziehen sich auf die WEF-Periode 2022– 2024 und auf drei bestimmte Lokalitäten in O.5._____ (Restaurant I._____; Ladenlokal J._____; Ladenlokal K._____). Aus den abgeschlossenen Honorarvereinbarungen geht hervor, dass die Berufungsklägerin als Vermittlerin Mietverträge mit Geschäftsinhabern bzw. Eigentümern bestimmter Liegenschaften in O.5._____ (Restaurant I._____; Ladenlokal J._____; Ladenlokal K._____) für die Zeit der WEFs vermittelt (RG-act. II/9, Ziff. 1; RG-act. II/11, Ziff. 1; RG-act. II/12, Ziff. 1). Der Wortlaut der Honorarvereinbarungen betrifft also nicht die Vermittlung von Mietverträgen mit bestimmten Vermieterinnen/Eigentümerinnen generell, wo auch immer sich ihre Lokalitäten befinden, oder den Abschluss von Mietverträgen über alle Objekte an einer bestimmten Adresse (wie z.B. O.4._____), egal wem sie gehören, sondern bezieht sich auf bestimmte Lokale bestimmter Eigentümer/Vermieter. Gemäss den vorliegenden Honorarvereinbarungen ist eine Honorarzahlung an die Berufungsklägerin nur geschuldet, falls die Mietverträge abgeschlossen (und nachträglich nicht unwirksam) werden, ansonsten der Berufungsklägerin als Vermittlerin nur ein Auslagenersatz bezahlt werden muss (RG-act. II/9, Ziff. 3; RGact. II/11, Ziff. 3; RG-act. II/12, Ziff. 3; RG-act. I/1, Rz. 27). Jede Honorarvereinbarung enthält in Ziff. 4 eine Regelung betreffend zukünftige WEF-Durchführungen, wonach sich die Vertragsparteien verpflichten, bei zukünftigen Austragungen des WEF nicht selber mit der Endmieterin bzw. Eigentümerin des Mietobjekts einen entsprechenden Vertrag abzuschliessen, sondern wieder eine Vermittlung durch die Berufungsklägerin bzw. der Abschluss entsprechender Verträge notwendig ist (RG-act. II/9, Ziff. 4; RG-act. II/11, Ziff. 4; RG-act. II/12, Ziff. 4). Dabei geht die Berufungsklägerin zu Recht davon aus, dass mit dem Abschluss entsprechender Verträge der Abschluss von Honorarvereinbarungen ge-
25 / 31 meint ist (act. A.1, Rz. 75). Die Berufungsklägerin hat ferner zugestanden, dass für die WEF-Periode 2025–2027 sowohl neue Honorarvereinbarungen als auch neue Mietverträge hätten abgeschlossen werden müssen (act. A.1, Rz. 38; act. A.1, Rz. 75; act. A.1, Rz. 128). Es ist vorliegend strittig, ob sich aus Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen ein Provisionsanspruch der Berufungsklägerin auch für die Zeit nach der WEF-Veranstaltung 2024 ergibt. 6.5.2. Bei Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen handelt es sich um eine Exklusivitätsbzw. Ausschliesslichkeitsklausel. Diese enthält keine zeitliche Begrenzung bezüglich ihrer Gültigkeit. Dies ist nicht nötig. Denn das Bundesgericht hat festgehalten, weil Mäklerverträge (wie die vorliegenden Honorarvereinbarungen) gestützt auf (Art. 412 Abs. 2 OR i.V.m.) Art. 404 OR jederzeit kündbar seien, werde durch dieses Kündigungsrecht die Ausschliesslichkeitsklausel automatisch zeitlich begrenzt (vgl. BGE 100 II 361 E. 3d). Die Berufungsklägerin musste daher mit einer jederzeitigen Kündigung der Zusammenarbeit rechnen. Demzufolge kann Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen mit der Kündigung der Honorarvereinbarungen am 6. April 2023 per Ende der WEF-Veranstaltung 2024 ab diesem Zeitpunkt keine Basis mehr für Provisions- bzw. Schadenersatzansprüche der Berufungsklägerin bilden. Damit erübrigt sich eine Vertragsergänzung, weil gar keine Vertragslücke besteht. Daran vermag auch der von der Berufungsklägerin angerufene Chat-Verlauf vom 22. Juni 2022 nichts zu ändern (RG-act. III/8). Sogar wenn daraus die von der Berufungsklägerin behauptete Verpflichtung zur Zahlung von Provisionen an die Berufungsklägerin im Zusammenhang mit dem E._____ abgeleitet werden wollte, steht dem die Kündigung jeglicher Honorarvereinbarungen gegenüber der Berufungsklägerin vom 6. April 2023 entgegen (RG-act. III/5, Rz. 8). Zudem macht die Berufungsklägerin nicht geltend, die für die WEF-Periode 2025– 2027 von der Berufungsbeklagten 2 abgeschlossenen Mietverträge seien auf ihre Vermittlungstätigkeit zurückzuführen. Im Gegenteil wirft die Berufungsklägerin der Berufungsbeklagten vor, bezüglich der WEF-Periode 2025–2027 vor Abschluss dieser Mietverträge gar noch keine Gelegenheit zu einer Vermittlungstätigkeit gehabt zu haben (act. A.3, Rz. 14; act. A.3, Rz. 21). Diese Mietverträge datieren zudem nach dem Datum der Kündigung der Honorarvereinbarungen am 6. April 2023: Mietverträge betreffend T._____ vom 6. November 2023 und vom 31. Januar 2025; Mietvertrag betreffend E._____ vom 18. April 2024; Mietvertrag betreffend J._____ vom September 2023 und von 2024; Mietvertrag betreffend I._____ vom 31. Mai 2023; RG-act. III/18–25).
26 / 31 Gemäss den vorliegend strittigen Honorarvereinbarungen sollte eine Provisionszahlung an die Berufungsklägerin aber nur erfolgen, falls es wirklich zu einem Mietvertragsabschluss über das jeweilige Objekt gekommen wäre. Dies hätte nach der Ansicht des Bundesgerichts ein entsprechendes Tätigwerden der Berufungsklägerin betreffend die zukünftigen WEF-Veranstaltungen (ab 2025) vorausgesetzt, weil mit Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen eine Ausschliesslichkeitsklausel vereinbart worden war (vgl. BGE 144 III 43 E. 3.1.1). So gesteht auch die Berufungsklägerin ein, dass durch sie vor jeder neuen dreijährigen WEF-Periode jeweils eine neue Vermittlung hätte stattfinden müssen (act. A.1, Rz. 75; act. A.1, Rz. 86; act. A.1, Rz. 92; act. A.1, Rz. 117). Eine solche Vermittlungstätigkeit war vorliegend aber nicht nur nicht erfolgt, sondern gar nicht nötig. Denn aufgrund der bereits abgeschlossenen Mietverträge stand der Berufungsbeklagten 2 ein Vormietrecht an den betreffenden Mietobjekten für kommende WEF-Perioden zu, durch das auch die jeweiligen Vermieterinnen/Eigentümerinnen gebunden waren, was auch die Berufungsklägerin zugibt (act. A.3, Rz. 25). Eine erneute Vermittlung durch die Berufungsklägerin war deshalb nicht notwendig, sondern wäre der reinen Abschöpfung einer gemäss Bundesgerichtsrechtsprechung unzulässigen Rente gleichgekommen. Die Berufungsklägerin bringt zwar vor, sie habe gar keine Vermittlungstätigkeit mehr entfalten können, weil die Berufungsbeklagte 2 direkt auf die Eigentümerinnen/Vermieterinnen zugegangen sei (act. A.3, Rz. 14; act. A.3, Rz. 21). Damit setzt sich die Berufungsklägerin in Widerspruch zu anderen, eigenen Ausführungen, wonach ihr die Provision auch ohne ihr Tätigwerden zugestanden wäre (act. A.1, Rz. 40). So wiederholt die Berufungsklägerin in ihrer Berufungsschrift mehrfach, mit der Ausschliesslichkeitsklausel (Ziff. 4 der Honorarvereinbarungen) sei es ihr darum gegangen, für künftige WEF-Austragungen Teil der Wertschöpfungskette zu bleiben und daraus eine Provision zu generieren (act. A.1, Rz. 72; act. A.1 Rz. 84). Damit gibt die Berufungsklägerin zu verstehen, dass sie aus allen Folgeaufträgen eine Provision wie eine Rente abschöpfen will, was das Bundesgericht grundsätzlich ausgeschlossen hat (BGE 75 II 54 E. 1b). So setzt das Bundesgericht auch bei Ausschliesslichkeitsklauseln voraus, dass der Vermittler effektiv tätig wird, was aber für das Entstehen eines Provisionsanspruchs zusätzlich voraussetzt, dass ein gültiger Mäklervertrag besteht. Im vorliegenden Fall wurden die Honorarvereinbarungen am 6. April 2023 von den Berufungsbeklagten per Ende WEF 2024 gekündigt und die Berufungsbeklagte 2 schloss die Mietverträge für die WEF-Periode 2025–2027 nach Ablauf des Mäklervertrages ohne ein Tätigwerden der Berufungsklägerin im Hinblick auf zukünftige WEF-Veranstaltungen (ab WEF 2025) ab. Damit sind die Voraussetzungen, um einen Anspruch der Berufungsklägerin zu begründen, nicht erfüllt.
27 / 31 Dazu kommt, dass beim Mäklervertrag nicht eine bestimmte Kundschaft versprochen wird. Dies scheint die Berufungsklägerin zu verkennen, wenn sie geltend macht, bei den Honorarvereinbarungen sei es darum gegangen, der Berufungsbeklagten 2 ihr Netzwerk zugänglich zu machen (act. A.1, Rz. 67). Dies war vorliegend nicht Vertragsinhalt der strittigen Honorarvereinbarungen, sondern die Vermittlung von Mietverträgen für drei bestimmte Mietobjekte. Nicht gefolgt kann der Argumentation der Berufungsklägerin, wonach die Mietverträge für die WEF-Periode 2022-2024 und diejenigen für die WEF-Periode 2025- 2027 eine wirtschaftliche Einheit bilden würden, und dass demzufolge ein Provisionsanspruch der Berufungsklägerin auch für spätere Abschlüsse bestehe (act. A.1, Rz. 37 ff.). Denn gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts kann von wirtschaftlicher Einheit nur dort gesprochen werden, wo seitens beider vom Mäkler zusammengebrachten Parteien von Anfang an ein grösseres Geschäft geplant war, das dann aber wegen irgendwelcher Hindernisse zunächst nur zum Teil ausgeführt werden konnte und erst später durch weitere Abschlüsse im ursprünglich vorgesehenen Rahmen ergänzt wurde (vgl. BGE 75 II 54 E. 1c). Die Berufungsklägerin legt an keiner Stelle dar, die Parteien der Mietverträge seien durch irgendwelche Hindernisse daran gehindert worden, ein grösseres Geschäft umzusetzen, als ursprünglich geplant und hätten dieses erst später ganz umsetzen können. Es ist nicht ausreichend, wenn die Berufungsbeklagte hoffte, aufgrund der durch die Berufungsbeklagte 2 angeknüpften Geschäftsbeziehungen später weitere Geschäfte machen zu können (vgl. BGE 75 II 54 E. 1c). Wenn sich die Berufungsklägerin vorliegend auf Lehrmeinungen beruft, gemäss welchen vertragliche Pflichten (wie ein arbeitsvertragliches Konkurrenzverbot) während zehn Jahren seit dem Erlöschen der Hauptleistungspflicht (Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit dem Austausch der Hauptleistungspflichten Arbeit gegen Lohn) nachwirken würden (act. A.1, Rz. 61 f.), übersieht sie, dass es vorliegend nicht um weitere Nebenleistungspflichten geht, die nach der Kündigung eines Vertrages nachwirken, sondern sie die Perpetuierung der Hauptleistungspflichten (gemäss Honorarvereinbarungen: Vermittlung eines Mietvertrages gegen Zahlung einer Provision) für die Zukunft durchsetzen will. Die von ihr zitierten Lehrmeinungen sind daher vorliegend nicht einschlägig. 6.6. Zusammenfassend ist daher festzuhalten, dass vorliegend keine Grundlagen für die von der Berufungsklägerin eingeklagten Ansprüche auf Geldzahlungen und folglich auf Bekanntgabe von Mietverträgen bestehen und die Berufung vollumfänglich abzuweisen ist. Damit erübrigen sich Ausführungen zur Schadenersatzberechnung.
28 / 31 7. Prozesskostenverteilung 7.1. Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Entscheidet das Obergericht als Kollegialgericht in Berufungsverfahren, erhebt es eine Entscheidgebühr von CHF 1’000.00 bis CHF 30’000.00 (Art. 11 Abs. 1 OGV [BR 320.210]). Die Gerichtskosten werden in den Fällen der Kostenpflichtigkeit der Partei, die einen Vorschuss geleistet hat, mit den geleisteten Vorschüssen verrechnet. In den übrigen Fällen wird ein Vorschuss zurückerstattet. Ein Fehlbetrag wird bei der kostenpflichtigen Partei nachgefordert (Art. 111 Abs. 1 ZPO). Die kostenpflichtige Partei hat der anderen Partei die zugesprochene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 111 Abs. 2 ZPO). Die urteilende Instanz setzt die Parteientschädigung der obsiegenden Partei nach Ermessen fest (Art. 2 Abs. 1 HV [BR 310.250]). Sie geht vom Betrag aus, welcher der entschädigungsberechtigten Partei für die anwaltliche Vertretung in Rechnung gestellt wird, soweit der vereinbarte Stundenansatz zuzüglich allfällig vereinbartem Interessenwertzuschlag üblich ist und keine Erfolgszuschläge enthält, der geltend gemachte Aufwand angemessen und für die Prozessführung erforderlich ist sowie die geforderte Entschädigung nicht eine von der Sache beziehungsweise von den legitimen Rechtsschutzbedürfnissen her nicht gerechtfertigte Belastung der unterliegenden Partei zur Folge hat (Art. 2 Abs. 2 HV). Als üblich gilt ein Stundenansatz zwischen CHF 210.00 und CHF 270.00 (Art. 3 Abs. 1 HV). Die Parteien haben zu Beginn des Verfahrens eine vollständige, unterschriebene Honorarvereinbarung einzureichen. Unterlassen sie dies, kann die urteilende Instanz davon absehen, für die Festsetzung der Parteientschädigung die Anwaltsrechnung beizuziehen (Art. 4 Abs. 1 HV). Das Anwaltshonorar muss in einem vernünftigen Verhältnis zur tatsächlich erbrachten Leistung und der mit der Parteivertretung verbundenen Verantwortung stehen, wobei letztere sich insbesondere anhand des Streitwertes ermitteln lässt (PKG 2021 Nr. 9 E. 6.4.3). 7.2. Die Berufung wird abgewiesen. Demzufolge hat die Berufungsklägerin die Kosten des Berufungsverfahren zu tragen. Vorliegend wird die Entscheidgebühr angesichts des hohen Streitwerts und der sich stellenden Rechtsfragen auf CHF 12'000.00 festgelegt und mit dem von der Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss von CHF 20'000.00 verrechnet. Zudem hat die Berufungsklägerin den Berufungsbeklagten, die vom gleichen Anwalt vertreten werden, für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung zu bezah-
29 / 31 len. Aus der vor Vorinstanz eingereichten Kostennote der Berufungsbeklagten, welche von den Berufungsbeklagten unterzeichnet worden ist, geht hervor, dass ihr Rechtvertreter Partnerstunden mit CHF 550.00 und Mitarbeiterstunden mit CHF 380.00 in Rechnung stellt (RG-act. VI/5). Demzufolge ist der Parteientschädigung der maximale Stundenansatz von CHF 270.00 zugrunde zu legen. Die Berufungsbeklagten haben für das Berufungsverfahren keine Honorarnote eingereicht. Unter Berücksichtigung der sich stellenden Sach- und Rechtsfragen sowie des Umstandes, dass nur ein Schriftenwechsel erfolgte und die Parteien mehr oder weniger das bereits vor Vorinstanz Vorgebrachte wiederholt haben, wird ein Honorar von insgesamt CHF 6'000.00 (inkl. Auslagen) als angemessen erachtet. Die Zusprechung der Mehrwertsteuer erübrigt sich indessen. Die Berufungsbeklagten sind selber mehrwertsteuerpflichtig und können daher die Mehrwertsteuer, welche sie ihrem Rechtsvertreter zu zahlen haben, als Vorsteuer von ihrer eigenen Mehrwertsteuerschuld abziehen.
30 / 31 Es wird erkannt: 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten werden kann. 2. Die A._____ hat die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens in Höhe von CHF 12'000.00 zu tragen, welche mit dem von der A._____ geleisteten Kostenvorschuss in Höhe von CHF 20'000.00 verrechnet werden. Der Restbetrag von CHF 8'000.00 wird der A._____ vom Obergericht erstattet. 3. Die A._____ hat der C._____ und der D._____, die beide von demselben Anwalt vertreten werden, insgesamt eine Parteientschädigung von CHF 6'000.00 (inkl. Auslagen) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen]
31 / 31 Zweite zivilrechtliche Kammer Der Vorsitzende Bergamin Die Aktuarin Theus Simoni