Notification conforme, par pli(s) recommandé(s) du greffier du 16 avril 2026
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE AC/2396/2025 DAAJ/52/2026 COUR DE JUSTICE Assistance judiciaire DÉCISION DU JEUDI 2 AVRIL 2026
Statuant sur le recours déposé par :
Monsieur A______, domicilié ______ [GE],
contre la décision AJC/6002/2025 du 28 novembre 2025 de la vice-présidence du Tribunal civil.
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AC/2396/2025 EN FAIT A. A______ (ci-après : le recourant), domicilié à Genève, est actionnaire unique et directeur de B______ SA avec siège à Genève et animateur de la société anglaise C______ LLP. D______ LTD (ci-après : D______ LTD ou la société maltaise) a été constituée aux Iles Vierges Britanniques avant de transférer son siège à Malte, en ______ 2015. D______ LTD, d’une part, et le recourant et ses sociétés, d’autre part, s’affrontent dans des procédures internationales depuis des années, en relation avec une cargaison de pétrole. B. a. Par jugement JTPI/7245/2025 du 13 juin 2025 (C/1______/2022-15), le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), a constaté la nullité ab initio du "Settlement Agreement" (ci-après : la Convention) du 5 novembre 2020 conclu entre D______ LTD et le recourant, ainsi que ses sociétés, avec suite de frais et dépens à la charge de ceux-ci. b. Le 14 juillet 2025, le recourant et l’une de ses deux sociétés ont déféré ce jugement en appel auprès de la Cour de justice. Le recourant, renonçant à se prévaloir de la clause compromissoire, a conclu à l’annulation du jugement entrepris, au déboutement des conclusions prises par la société maltaise, ainsi qu’à la constatation de la validité de la Convention et à l’octroi de la force exécutoire à celle-ci. A son sens, la Convention ne relève pas du droit des contrats, mais du statut des organes d’une société étrangère en liquidation. La question est de déterminer si les liquidateurs nommés en Angleterre disposaient de la compétence pour engager la société maltaise lors de la signature de la Convention le 5 novembre 2020. Or, le statut de cette société et de ses organes est régi, selon l’art. 155 let. c LDIP, par le droit dans lequel elle est organisée. En tant que société maltaise soumise à une procédure de liquidation en Angleterre, le droit applicable à la capacité de ses liquidateurs à conclure la Convention est le droit anglais de la liquidation. Or, selon ce droit, les actes accomplis par les liquidateurs demeureraient valables même après l’annulation de l’ordonnance de liquidation. c. Le 5 septembre 2025, le recourant a requis l’assistance juridique à l’appui de son appel. C. a. Par décision du 28 novembre 2025, notifiée le 22 décembre 2025, la vice-présidence du Tribunal civil a rejeté la requête d'assistance juridique précitée, au motif que l’appel formé par le recourant était dépourvu de chances de succès. b. Recours est formé contre cette décision, par acte expédié le 20 décembre 2025 à la présidence de la Cour de justice. Le recourant conclut à l’annulation de la décision de la vice-présidence du Tribunal civil du 28 novembre 2025 et à l’octroi de l’assistance juridique dès le 28 novembre
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AC/2396/2025 2025 à l’appui de son appel dans la cause C/1______/2022. Il sollicite la dispense de l’avance de frais en 36'000 fr., la nomination d’un avocat d’office spécialisé en droit international, la délivrance d’une attestation relative à cet octroi et à ce qu’il soit constaté que le refus d’assistance juridique constitue une violation du droit constitutionnel à un accès équitable à la justice. Il produit des pièces nouvelles. c. La vice-présidence du Tribunal civil a renoncé à formuler des observations. D. Les faits suivants résultent en substance du jugement du Tribunal du 13 juin 2025 : a. D______ LTD a déposé une plainte pénale à l’encontre du recourant, lequel a été condamné pour escroquerie (jugement du Tribunal de police du 15 mars 2022, arrêt de la Chambre pénale d’appel et de révision du 14 avril 2023 et arrêt du Tribunal fédéral 6B_797/2023 du 29 novembre 2023) et à payer environ 3'500'000 fr. à cette société, notamment à titre de réparation du préjudice. D______ LTD a également requis une poursuite à l’encontre de B______ SA, en août 2012. b. B______ SA, qui avait obtenu le séquestre des avoirs bancaires de D______ LTD, n’a pas obtenu le prononcé de la mainlevée définitive de l’opposition formée par celleci le 10 juillet 2020 à une poursuite portant sur plus de 4'000'000 fr. A cette fin, B______ SA s’était prévalue de décisions rendues le 18 mars 2020 par la Cour Suprême des Caraïbes Orientales (ci-après : la Cour Suprême), qui avaient condamné D______ LTD à lui verser cette somme, en sollicitant préalablement leurs reconnaissances. Par arrêt ACJC/1431/2021 du 2 novembre 2021 (C/2______/2020), la Cour a également refusé de reconnaître ces décisions, qu’elle a jugées contraires à l’ordre public matériel suisse, en ce sens que leur reconnaissance aurait permis à B______ SA d’obtenir par ce biais ce qu’elle n’avait pas réussi à concrétiser en Suisse, à savoir l’abandon des poursuites pénales et civiles à son encontre. De plus, les dommages-intérêts alloués en plus de 4 millions USD étaient excessifs et de nature punitive. c. Le recourant a aussi requis du Tribunal l’exécution d’un jugement du 4 mai 2016 et d’une ordonnance du 17 septembre 2020 rendus par la Cour Suprême, qui avait fait interdiction à D______ LTD d’intenter toute action contre le recourant et les sociétés auprès de quelque juridiction que ce soit et en lui intimant l’ordre de retirer toutes ses procédures engagées à l’encontre du recourant. Par jugement JTPI/6755/2023 du 9 juin 2023, le Tribunal a refusé de reconnaître le jugement du 4 mai 2016 et l’ordonnance du 17 septembre 2020 afin d’éviter de placer D______ LTD dans une situation qui l’empêcherait d’exercer pleinement ses droits dans les procédures engagées en Suisse, lesquelles reposaient sur le même complexe de
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AC/2396/2025 faits que la procédure étrangère, une telle reconnaissance étant contraire à l'ordre public matériel suisse. d.a. C______ LLP, sur la base d’un jugement rendu par défaut le 14 juin 2016 par la Cour Suprême, condamnant D______ LTD à lui verser des dommages-intérêts, a obtenu de la High Court of Justice de Londres (ci-après : High Court) la mise en liquidation de D______ LTD, au 4 août 2020, et la désignation de deux liquidateurs. d.b. Le 5 novembre 2020, les liquidateurs, au nom et pour le compte de D______ LTD, ont conclu une Convention avec le recourant et les sociétés afin de mettre un terme à leurs litiges. Selon cet acte, les créances réciproques ont été compensées, D______ LTD a reconnu la validité des jugements de la Cour Suprême rendus à son encontre, s’est engagée à résilier les mandats de ses avocats genevois, à retirer sa plainte pénale et à annuler les poursuites qu’elle avait requises. Le droit suisse était applicable à tout litige découlant de la Convention ou s’y rapportant (art. 10) et soumis à la compétence des tribunaux genevois (art. 11). Le recourant et les sociétés pouvaient, en outre, solliciter des mesures provisoires auprès de juridictions de leurs choix et disposaient de la possibilité de soumettre le litige au fond à la London Court of International Arbitration (ci-après : LCIA, avec application du droit anglais) ou aux tribunaux des Iles Vierges britanniques (avec application de leur droit; art. 12). En termes traduits, la teneur de la Convention était en substance la suivante : Tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant, y compris toute question relative à son existence, sa validité ou sa résiliation, serait soumis à la compétence des tribunaux de la République et Canton de Genève, en Suisse, sans préjudice du droit de C______ LLP, de B______ SA et du recourant de demander des mesures provisoires auprès d'autres juridictions de leur choix (art. 11). C______ LLP, B______ SA et le recourant auront conjointement la possibilité de soumettre le litige au fond à la Cour d’arbitrage international de Londres (auquel cas le siège des arbitres sera à Londres et les arbitres interpréteront le contrat selon le droit anglais) ou aux tribunaux des Îles Vierges britanniques (auquel cas le tribunal appliquera le droit des Îles Vierges britanniques), à leur discrétion. Cette option s'applique exclusivement au profit de C______ LLP, de B______ SA et du recourant. À moins qu'elles n'exercent cette option lors de l'introduction d'une procédure au fond, ou avant leur défense dans toute procédure engagée par D______ LTD, la compétence exclusive pour les procédures au fond sera celle des tribunaux de la République et du canton de Genève, en Suisse (art. 12). d.c. Les 17 novembre 2020, les liquidateurs ont avisé le Ministère public genevois du retrait de la plainte pénale de D______ LTD et le 2 décembre 2020, ils ont fait savoir à https://www.google.com/search?q=London+Court+of+International+Arbitration&oq=lcia&gs_lcrp=EgRlZGdlKgYIABBFGDkyBggAEEUYOdIBBzk2NmowajGoAgCwAgA&sourceid=chrome&ie=UTF-8&mstk=AUtExfBlc1xvB06ZlfOXTIfwELM2VJt4H2BeSummmzwl0J5wmRZnvgQKbBbEgQ_uRASCd536gThhvkevhKyjaC_dIHdIm5KkFNZ9VfSsRUbfRFvgkeF200Bc-Vas7vpdPlg2bI0&csui=3&ved=2ahUKEwiQrvf_36aTAxUkgP0HHVFYHkoQgK4QegQIARAB https://www.google.com/search?q=London+Court+of+International+Arbitration&oq=lcia&gs_lcrp=EgRlZGdlKgYIABBFGDkyBggAEEUYOdIBBzk2NmowajGoAgCwAgA&sourceid=chrome&ie=UTF-8&mstk=AUtExfBlc1xvB06ZlfOXTIfwELM2VJt4H2BeSummmzwl0J5wmRZnvgQKbBbEgQ_uRASCd536gThhvkevhKyjaC_dIHdIm5KkFNZ9VfSsRUbfRFvgkeF200Bc-Vas7vpdPlg2bI0&csui=3&ved=2ahUKEwiQrvf_36aTAxUkgP0HHVFYHkoQgK4QegQIARAB
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AC/2396/2025 l’Office des poursuites que cette société levait volontairement son opposition formée à une poursuite requise par B______ SA. Le 2 mars 2021, l’Office des poursuites a refusé de donner suite à la requête des liquidateurs parce que la décision anglaise du 4 août 2020 de mise en liquidation de D______ LTD n’était ni définitive, ni exécutoire. d.d. A la suite de l’appel formé par D______ LTD, la High Court a, par décision du 7 juin 2021, décidé d’annuler son prononcé de mise en liquidation de D______ LTD du 4 août 2020, au motif que les juridictions londoniennes n’étaient pas compétentes à raison du lieu pour rendre la décision initiale, en raison du siège de cette société situé à Malte. La nomination des liquidateurs a également été annulée, la juridiction anglaise ayant toutefois laissé indécise la question de savoir si l’effet de cette annulation était ex tunc (ab initio) ou ex nunc (pour l’avenir uniquement). e. Par jugement JTPI/6569/2021 du 20 mai 2021, puis arrêt de la Cour ACJC/1562/2021 du 23 novembre 2021 (C/3______/2020), C______ LLP a été déboutée des fins de sa requête en exequatur du jugement du 14 juin 2016 ayant condamné D______ LTD à des dommages-intérêts et en mainlevée définitive de l’opposition que celle-ci avait formée à un commandement de payer que C______ LLP lui avait fait notifier. Selon la Cour, la procédure devant la Cour Suprême avait été intentée par C______ LLP dans le cadre d’une stratégie de riposte aux démarches entreprises par D______ LTD en Suisse et les liquidateurs désignés sur cette base par la High Court avaient été représentés par l’avocat du recourant et de C______ LLP. Ainsi, le jugement du 14 juin 2016 s’inscrivait dans une stratégie globale tendant à soumettre D______ LTD, malgré elle, à retirer les procédures pénales et les poursuites qu’elle avait engagées antérieurement en Suisse, de sorte que cette décision, qui contrevenait à l’ordre public matériel suisse, ne pouvait pas être reconnue. f. Par acte soumis à conciliation le 8 mars 2022, puis introduit le 30 juin 2022, D______ LTD a assigné le recourant et les sociétés par-devant le Tribunal en constatation de la nullité ab initio de la Convention du 5 novembre 2020 (C/1______/2022). Le recourant et les sociétés ont soulevé l’exception d’arbitrage réservée par la Convention. g. Parallèlement, le 3 juin 2022, ces derniers avaient saisi la LCIA d’une demande formée à l’encontre de D______ LTD afin qu’il soit dit que la Convention est valable et exécutoire. Cette procédure n’a toutefois pas abouti, parce que D______ LTD a refusé de verser sa part d’avance de frais, de sorte que la LCIA a considéré que le recourant et les sociétés avaient retiré leur demande d’arbitrage. h. Aux termes du jugement du 13 juin 2025 (C/1______/2022), le Tribunal s’est déclaré compétent pour connaître du litige en application du droit suisse, conformément aux clauses de prorogation de for et d’élection de droit contenues dans la Convention.
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AC/2396/2025 Ensuite, il a considéré que le recourant et les sociétés se prévalaient à tort de la clause compromissoire et que la saisine de la LCIA le 3 juin 2022 était sans incidence sur la procédure genevoise en cours à la suite de la litispendance créée par D______ LTD le 8 mars 2022. En tout état de cause, la procédure arbitrale n’était plus pendante et devait être considérée comme n’ayant jamais existé, le fond du litige n’ayant pas été examiné. Elle s’était limitée au dépôt d’une demande suivi de son retrait. De plus, la décision de mise en liquidation de D______ LTD avait été annulée en raison de l’incompétence rationae loci de la juridiction ayant rendu cette décision, ce qui ne pouvait qu’engendrer sa nullité ab initio et il en allait de même de la désignation des liquidateurs, lesquels n’étaient pas légitimés à prendre des engagements pour le compte de D______ LTD. En tout état de cause, la décision de mise en liquidation de D______ LTD n’avait jamais fait l’objet d’une reconnaissance en Suisse. E. Selon la vice-présidence du Tribunal civil, le recourant sollicitait à tort l’application du droit anglais, puisque le droit suisse était applicable à teneur de la Convention. De plus, il paraissait douteux que le droit anglais soit applicable puisque les juridictions anglaises n’étaient pas compétentes à raison du lieu pour prononcer la mise en liquidation de D______ LTD. Les principes de bonne foi et de sécurité juridique ne paraissent pas avoir été méconnus, compte tenu du comportement procéduralement chicanier du recourant au long des différentes instances, notamment de sa condamnation pénale pour escroquerie dans la même affaire. En outre, selon la jurisprudence, la nullité ab initio d’une décision était admise, ainsi que celle des actes accomplis dans son sillage, ce qui ne compromettait pas la sécurité juridique. D______ LTD ne semblait pas avoir adopté un comportement contradictoire ou abusif en profitant soi-disant des avantages de la Convention, dont les clauses lui étaient défavorables. Elle n’avait pas violé la clause compromissoire en déposant le 8 mars 2022 une requête de conciliation auprès du Tribunal, créant ainsi un lien d’instance antérieur à la saisine de la LCIA et avant que le recourant et les sociétés n'aient exercé leurs droits d’options. Le jugement du 13 juin 2025 ne prêtait pas le flanc à la critique et le recourant ainsi que les sociétés ne pouvaient pas prétendre pouvoir saisir la LCIA ou les tribunaux des Iles Vierges Britanniques, puis retirer leur requête en affirmant que cela ferait obstacle à toute possibilité pour D______ LTD d’initier une procédure sur le fond en Suisse. Une telle paralysie de ses droits d’agir en Suisse serait contraire à l’ordre public matériel suisse. D’ailleurs, les juridictions suisses avaient déjà rejeté toutes les tentatives de reconnaissance de la mise en liquidation de D______ LTD, finalement annulée. Les liquidateurs étaient dépourvus de toute légitimité pour représenter cette société et le jugement en cause s’inscrivait dans cette même continuité.
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AC/2396/2025 EN DROIT 1. 1.1. La décision entreprise est sujette à recours auprès de la présidence de la Cour de justice en tant qu'elle refuse l'assistance juridique (art. 121 CPC et art. 21 al. 3 LaCC), compétence expressément déléguée à la vice-présidente soussignée sur la base des art. 29 al. 5 LOJ et 10 al. 1 du Règlement de la Cour de justice (RSG E 2 05.47). Le recours, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance de recours (art. 321 al. 1 CPC) dans un délai de dix jours (art. 321 al. 2 CPC et 11 RAJ). 1.2. En l'espèce, le recours est recevable pour avoir été interjeté dans le délai utile et en la forme écrite prescrite par la loi. 1.3. Lorsque la Cour est saisie d'un recours (art. 121 CPC), son pouvoir d'examen est limité à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC, applicable par renvoi de l'art. 8 al. 3 RAJ). Il appartient en particulier au recourant de motiver en droit son recours et de démontrer l'arbitraire des faits retenus par l'instance inférieure (HOHL, Procédure civile, tome II, 2ème éd., n. 2513-2515). 2. Aux termes de l'art. 326 al. 1 CPC, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables dans le cadre d'un recours. Par conséquent, les pièces nouvelles produites par le recourant, soit un avis de coupure des SIG et un extrait du Registre du commerce du canton de Zoug, ainsi que les allégués de faits y relatifs, ne seront pas pris en considération. 3. Selon le recourant, l'Autorité de première instance devait évaluer les pouvoirs des liquidateurs au regard du droit anglais, qui est la loi de l’Etat d’ouverture de la procédure de faillite, selon les art. 154 et 155 LDIP et de l’art. 7 de la Régulation européenne sur l’insolvabilité (EU Regulation 2015/848), lequel était applicable au Royaume-Uni en 2020 lors de l’ouverture de la procédure. A son sens, selon la section 232 de la Loi sur l’insolvabilité anglaise de 1986, les actes accomplis par les liquidateurs demeurent valables, même si leur nomination a ensuite été contestée et annulée. Selon une décision anglaise Re Joseph PHILLIPS Ltd [1964] 1 WLR 369, l’annulation d’une décision de mise en liquidation ne peut pas annuler rétroactivement les actes accomplis par le liquidateur de bonne foi pendant la durée de la liquidation. Il reproche à l’Autorité de première instance d’avoir violé son obligation d’établir d’office le contenu du droit étranger (art. 16 LDIP; ATF 124 III 97), nonobstant la production d’un avis juridique expliquant le contenu de la Section 232 de l’Insolvency Act 1986, son application à la cause, ainsi que la validité de la Convention et des actes des liquidateurs, malgré les décisions ultérieures d’annulation de la mise en liquidation et de la désignation des liquidateurs. Il invoque la protection de sa bonne foi et la stabilité des transactions, faisant valoir que la Convention avait été conclue avec des personnes dont les pouvoirs découlaient d’une décision judiciaire alors en vigueur de la High Court, et qu’il n’était pas prévisible
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AC/2396/2025 qu’une liquidation formellement ordonnée par cette juridiction serait annulée un an plus tard. A son sens, la société maltaise a violé le principe du "venire contra factum proprium", en acceptant implicitement les pouvoirs des liquidateurs puisqu’elle s’était abstenue de contester leurs actes, leur avait permis d’agir en son nom et de l’engager, tirant ainsi des avantages de la Convention, telle une compensation d’environ 2,5 millions USD, avant de contester leurs pouvoirs. La clause compromissoire a été violée à son avis, parce que celle-ci soumet à l’arbitrage de la LCIA les litiges découlant la Convention ou aux tribunaux des Iles Vierges britanniques, au choix du recourant, et, à défaut de leur saisine, aux tribunaux genevois. Ainsi, D______ LTD ne pouvait pas former une action en nullité à Genève le 8 mars 2022, avant que le recourant ne saisisse l’arbitrage de la LCIA, le 3 juin 2022. En contournant délibérément le for arbitral, D______ LTD a violé le principe pacta sunt servanda et montré à son sens une mauvaise foi évidente. Le recourant se prévaut d’une violation de l’art. 176 CPC [recte : LDIP], car une clause compromissoire exclut la compétence des tribunaux de l’Etat "où elle a été convenue". Le refus de lui accorder l’assistance juridique en dépit de son indigence est à son sens constitutif d’un déni de justice violant son droit à un procès équitable (art. 29 al. 3 Cst). Enfin, la complexité de la cause en droit international justifie la nomination d’un avocat commis d’office. 3.1. Selon l'art. 29 al. 3, 1ère phr. Cst., toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite, c'est-à-dire à être dispensée du paiement des frais de justice, d'éventuelles avances de frais et d'autres frais de la procédure. Selon l'art. 29 al. 3, 2ème phr. Cst, cette même partie a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert. Le droit à l'assistance judiciaire gratuite peut ainsi inclure le droit à l'assistance d'un défenseur, payé par l'État, mais uniquement dans la mesure où la sauvegarde des droits du requérant le requiert. Il s'agit là d'une garantie minimale de procédure directement invocable en justice qui se voit en principe concrétisée et précisée en droit cantonal (arrêt du Tribunal fédéral 2C_437/2025 du 5 novembre 2025 consid. 3.1). L’art. 29 al. 3 Cst. limite le droit à l'obtention de l'assistance judiciaire gratuite aux causes qui n'apparaissent pas dépourvues de toute chance de succès pour les justiciables qui la réclament. Or, selon la jurisprudence, un procès est dépourvu de chances de succès lorsque les perspectives de le gagner sont notablement plus faibles que les risques de le perdre, et qu'elles ne peuvent donc être considérées comme sérieuses, de sorte qu'une personne raisonnable et de condition aisée renoncerait à s'y engager en raison des frais qu'elle s'exposerait à devoir supporter; il ne l'est pas non plus lorsque les chances de succès et les risques d'échec s'équilibrent à peu près, ou que les premières ne
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AC/2396/2025 sont que légèrement inférieures aux secondes. L'élément déterminant réside dans le fait que l'indigent ne doit pas se lancer, parce qu'il plaide aux frais de la collectivité, dans des démarches vaines qu'une personne raisonnable n'entreprendrait pas si, disposant de moyens suffisants, elle devait les financer de ses propres deniers (ATF 142 III 138 consid. 5.1; 139 III 475 consid. 2.2; 138 III 217 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 2C_437/2025 du 5 novembre 2025 consid. 3.2). L'estimation des chances de succès telle qu'elle vient d'être décrite se fonde sur les circonstances au moment du dépôt de la demande d'assistance judiciaire (ATF 140 V 521 consid. 9.1), sur la base d'un examen sommaire (ATF 139 III 475 consid. 2.2; 138 III 217 consid. 2.2.4; 129 I 129 consid. 2.3.1; arrêts du Tribunal fédéral 2C_437/2025 du 5 novembre 2025 consid. 3.3; 2C_156/2021 du 1er septembre 2021 consid. 4.3). Ainsi, l'autorité compétente peut dénier toute chance de succès à un recours – et refuser d'octroyer l'assistance judiciaire pour une telle cause – en comparant la décision attaquée avec les griefs soulevés par la partie recourante, s'il apparaît que celleci ne lui oppose aucun argument substantiel (arrêts du Tribunal fédéral 2C_437/2025 du 5 novembre 2025 consid. 3.3; 2D_12/2023 du 6 décembre 2023 consid. 4.1). Seules les chances de succès sur le fond sont alors déterminantes. L'assistance judiciaire ne doit pas uniquement servir à prolonger artificiellement la procédure par l'invocation de griefs purement formels sans influence sur l'issue de la cause (arrêts du Tribunal fédéral 2C_437/2025 du 5 novembre 2025 consid. 3.3; 2D_47/2012 du 12 décembre 2012 consid. 3.2). 3.2. En l’espèce, la juridiction d’appel est susceptible d’examiner le litige sous l’angle contractuel, soit la conclusion d’une Convention de droit privé entre des liquidateurs représentant la société maltaise et ses créanciers (consid. 4) et/ou sous l’angle d’une procédure de liquidation étrangère (consid. 5). Par conséquent, les chances de succès de l’appel du recourant seront examinées en relation avec ces deux aspects. 4. 4.1.1 S’agissant de l’aspect contractuel de la Convention, il convient de rappeler que la clause de prorogation de for et de la convention d'arbitrage constitue, en principe, une convention de procédure distincte et indépendante de l'ensemble du contrat qui l’inclut; elle s'applique donc même si l'une ou l'autre des parties n'est pas liée par le contrat principal, car une telle convention est aussi conclue, en règle générale, en vue de vider les litiges relatifs à la validité du contrat principal (ATF 121 III 495 consid. 5; ATF 93 I 323 consid. 4 et les références citées). Selon la jurisprudence et la doctrine, le principe de l'autonomie de la clause arbitrale (ou de prorogation de for) n'est toutefois pas applicable lorsque la cause de nullité du contrat principal affecte également la clause compromissoire qui y est contenue; il en va notamment ainsi dans le cas où la volonté de contracter de l'une des parties était entachée d'un vice du consentement, tel que la crainte fondée (ATF 119 II 380 consid. 4a et les références). De ce point de vue, la convention d'élection de for ne se distingue pas de la clause arbitrale. Demeure cependant intact le problème de la compétence pour décider de la validité de la convention de procédure. Il faut, en effet, se demander si la décision relative au caractère obligatoire de la clause attributive de
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AC/2396/2025 juridiction est du ressort du tribunal élu, du tribunal qui serait compétent en l'absence d'une telle clause ou des deux tribunaux, avec application, dans cette dernière hypothèse, de l'exception de litispendance (ATF 121 III 495 consid. 6a). En vertu d'un principe fondamental du droit de procédure, il appartient à tout tribunal saisi de se prononcer sur sa compétence, qu'il s'agisse de l'admettre ou de la nier (ATF 121 III 495 consid. 6a et la référence citée). Selon l’art. 5 al. 1 LDIP, relatif à l’élection de for, en matière patrimoniale, les parties peuvent convenir du tribunal appelé à trancher un différend né ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé. La convention peut être passée par écrit ou par tout autre moyen permettant d’en établir la preuve par un texte. Sauf stipulation contraire, l’élection de for est exclusive. Selon l’art. 116 al. 1 LDIP, relatif à l’élection de droit, le contrat est régi par le droit choisi par les parties. 4.1.2 La nullité d'un jugement ne peut être retenue qu'à titre exceptionnel, lorsqu'il souffre de vices particulièrement graves et pour autant que la sécurité du droit ne soit pas sérieusement compromise. De pareils motifs résident dans l'incompétence qualifiée (fonctionnelle ou matérielle) de l'autorité ou la violation grossière de règles de procédure (ATF 138 II 501 consid. 3.1; 137 I 273 consid. 3.1; 133 précité consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 5D_213/2017 du 30 avril 2018 consid. 2.2; ACJC/1510/2024 du 26 novembre 2024 consid. 2.1). 4.2. En l’espèce, le Tribunal a examiné sa compétence en vertu de la LDIP, en l’absence de traité international (art. 1 al. 2 LDIP). Sous l’angle contractuel, les parties à la Convention ont fixé prioritairement le for pardevant le Tribunal genevois pour statuer sur la validité de celle-ci, seuls le recourant et les sociétés disposant de fors alternatifs, voire de la possibilité de soumettre le litige à la LCIA ou aux Tribunaux des Iles Vierges Britanniques. Ceux-ci pouvaient exercer cette option lors de l’introduction d’une procédure au fond ou avant leur défense dans toute procédure engagée par la société maltaise, à teneur de la Convention. Toutefois, cette dernière alternative paraît être exclue en droit suisse dès lors que la litispendance était déjà constituée devant le Tribunal (ATF 121 III 495 consid. 6). Quoiqu’il en soit, la question de la portée de la clause compromissoire ne se pose plus à la suite de la renonciation du recourant et d’une autre appelante à s’en prévaloir en seconde instance. Ainsi, la compétence du Tribunal paraît être fondée, pour statuer sur le litige en vertu du droit suisse, en application de la clause d’élection de droit, laquelle a vocation à s’appliquer pour résoudre la question de la validité ou non de la Convention, sous réserve d’un vice susceptible d’affecter sa conclusion. Or, selon la jurisprudence suisse citée ci-dessus, la nullité d’une décision judiciaire est retenue lorsque l’incompétence de la juridiction était qualifiée, ce qui paraît être le cas en l’occurrence, puisque les autorités anglaises ont elles-mêmes reconnu qu’elles ne
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AC/2396/2025 disposaient pas de la compétence à raison du lieu pour déclarer la mise en liquidation de la société maltaise. Il s’ensuit que la High Court n’était pas davantage habilitée à désigner des liquidateurs, dont les actes semblent être dépourvus de toute légitimité. Ainsi, l’aspect contractuel du litige mène à l’application du droit suisse choisi par les parties et non pas au droit anglais, de sorte que les chances de succès de l’appel formé par le recourant semblent être inexistantes sous cet angle. En tout état de cause, l’inexistence de la Convention pour cause de nullité ne supprimerait pas la compétence du Tribunal à raison du lieu (cf. art. 2 LDIP), puisque le recourant est domicilié en Suisse et que l’une des sociétés partie au litige de première instance a son siège dans ce pays. Le droit suisses ou maltais pourrait avoir vocation à s’appliquer, mais non pas le droit anglais, en raison de l’absence de compétence à raison du lieu de la juridiction anglaise. Les chances de succès de l’appel formé par le recourant auprès de la Cour paraissent quasiment inexistantes, de sorte que l’octroi de l’assistance juridique à cette fin n’est pas justifié. Il convient d’examiner si l’appel du recourant aurait davantage de chances de succès au regard des règles relatives à la procédure d’insolvabilité. 5. 5.1. L’examen prima facie du litige sous l’angle d’une procédure de faillite étrangère impose de considérer l’art. 166 al. 1 LDIP. Selon cette disposition, une décision de faillite étrangère est reconnue en Suisse à la requête de l’administration de la faillite étrangère, du débiteur ou d’un créancier si la décision est exécutoire dans l’État où elle a été rendue (let. a); s’il n’y a pas de motif de refus au sens de l’art. 27 (let. b), et si la décision a été rendue dans l’État du domicile du débiteur (let. c, ch. 1) ou dans l’État où est situé le centre des intérêts principaux du débiteur, si celui-ci n’était pas domicilié en Suisse au moment de l’ouverture de la procédure étrangère (let. c, ch. 2). En ce qui concerne une faillite étrangère, la Suisse applique le principe de la territorialité (ATF 147 III 365 consid. 3.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_641/2023 du 17 septembre 2024 consid. 5.4.2; 4A_34/2021 du 18 mars 2022 consid. 2.2). La question de savoir si l'administrateur de la faillite (ou le liquidateur judiciaire) étranger peut agir sur des biens situés en Suisse ne s'examine pas selon la CL (art. 1 al. 2 let. b CL, qui exclut les faillites, concordats et autres procédures analogues de son champ d'application), mais selon les art. 166 ss LDIP (ATF 139 III 236 consid. 4.2; 137 III 570 consid. 2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_641/2023 du 17 septembre 2024 consid. 5.4.2; 4A_34/2021 du 18 mars 2022 consid. 2.1; 4A_496/2019 du 1er février 2021 consid. 2.1.1; 5A_520/2016 du 9 janvier 2017 consid. 2.1 et 2.2). En particulier, il est nécessaire que le jugement de faillite (ou de liquidation judiciaire) étranger ait été préalablement reconnu en Suisse, selon les conditions prévues à l'art. 166 LDIP; en d'autres termes, la validité de ce prononcé conditionne les pouvoirs dévolus à l'administration de la faillite (ou au
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AC/2396/2025 liquidateur judiciaire), de sorte que celle-ci (celui-ci) doit faire reconnaître ce prononcé étranger (ATF 147 III 365 consid. 3.2.1; 139 III 236 consid. 4.2; 137 III 631 consid. 2.3.3; 137 III 570 consid. 2; 135 III 40 consid. 2.4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_641/2023 du 17 septembre 2024 consid. 5.4.2; 5A_875/2022 consid. 2.3.3 et les références citées). Les art. 166 ss LDIP ne prévoient que la reconnaissance de la décision de faillite rendue à l'étranger, à l'exclusion de son exécution (ou exequatur au sens strict), le but de la reconnaissance de la faillite étrangère étant l'ouverture d'une faillite ancillaire en Suisse (ATF 139 III 504 consid. 3.1). Pour le patrimoine du débiteur sis en Suisse, la reconnaissance de la décision de faillite rendue à l’étranger a, sauf dispositions contraires de la LDIP, les effets de la faillite tels que les prévoit le droit suisse (art. 170 al. 1 LDIP). 5.2.1 En l’espèce, en application de la jurisprudence sus évoquée, les liquidateurs anglais désignés par la High Court n’ont a priori jamais été dotés de pouvoirs valables pour représenter la société maltaise en Suisse, que ce soit pour retirer la plainte pénale formée par celle-ci auprès du Ministère public ou pour solliciter la levée de son opposition à une poursuite requise par les sociétés, puisque les liquidateurs n'ont jamais requis, préalablement, la reconnaissance de la décision anglaise du 4 août 2020 de mise en liquidation de la société maltaise, sur la base de l’art. 166 LP. Ils se sont d’ailleurs heurtés au refus de l’Office des poursuites de déférer à leur requête en levée volontaire de l’opposition formée par la société maltaise. Aujourd’hui, les liquidateurs sont forclos à entreprendre cette démarche, puisque, dans l’intervalle, la High Court a révoqué le 7 juin 2021 sa décision du 4 août 2020 de mise en liquidation de la société maltaise. Ce faisant, la High Court a reconnu qu’elle ne disposait pas de la compétence à raison du lieu pour prononcer la mise en liquidation de la société maltaise. Ce vice, en droit suisse, est particulièrement grave, ce d’autant plus qu’il concerne la mise en faillite d’une société entraînant pour celle-ci des conséquences considérables. L’absence de compétence à raison du lieu justifie, en principe, selon le droit suisse la constatation de la nullité ab ovo de la décision du 4 août 2020, ainsi que des actes des liquidateurs qui s’en sont suivis. Par conséquent, la juridiction d’appel confirmera selon toute vraisemblance la nullité de la Convention en cause avec effet ex tunc (ab initio). Il devrait en aller de même des actes des liquidateurs, puisqu’ils n’ont pas été légalement investis du pouvoir de représenter la société maltaise. Ainsi, sous l’angle du droit de la faillite, c’est également le droit suisse qui a vocation à s’appliquer, et non pas le droit anglais, de sorte que la vice-présidence du Tribunal civil n’avait pas à examiner la cause sous l’angle de celui-ci. Par conséquent, le recourant soutient à tort que la vice-présidence du Tribunal civil aurait dû évaluer les pouvoirs des liquidateurs selon le droit anglais. Or, en droit suisse, le Tribunal paraît avoir été fondé à retenir la nullité des actes des liquidateurs ayant été investis de pouvoirs par une juridiction dépourvue de compétence à raison du lieu pour ce faire et dont la décision,
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AC/2396/2025 en tout état de cause, n’a produit aucun effet en Suisse, et ne pourra pas en produire, puisque les décisions anglaises en cause ont été révoquées. Il importe peu que les actes des liquidateurs pourraient être tenus pour valables selon le droit anglais, puisque celuici n’est pas applicable et qu’il en va différemment en droit suisse. 5.2.2 Cela étant, en réponse aux autres griefs du recourant, il paraît douteux que les liquidateurs ait accomplis leurs actes de bonne foi, puisque leur choix d’être représenté par l’avocat des parties adverses est indéfendable. Les clauses de la Convention sont particulièrement préjudiciables aux intérêts de la société maltaise et les actes tentés en Suisse trahissent la poursuite d’une stratégie uniquement favorable aux parties adverses (retrait de la plainte pénale, annulation des poursuites ou mainlevée volontaire). La protection de la bonne foi du recourant et la stabilité des transactions ne plaide pas davantage en sa faveur, puisque les juridictions suisses ont, à plusieurs reprises, refusé de faire droit à ses requêtes de reconnaissance en soulignant que les actes du recourant, condamné pour escroquerie au préjudice de la société maltaise, avaient pour finalité de l’empêcher de faire valoir ses droits, respectivement l’obliger à retirer sa plainte pénale et ses poursuites, contrairement à ses intérêts. La société maltaise n’a, a priori, adopté aucun comportement contradictoire ("venire contra factum proprium"), car elle a contesté la décision du 4 août 2020 et obtenu gain de cause et remet en question la validité de la Convention du 5 novembre 2020. Le recourant soutient en vain que la société maltaise ne pouvait pas former son action en nullité par-devant le Tribunal avant qu’il n’ait saisi les arbitres, puisque cette priorité temporelle ne paraît pas ressortir de la Convention. L’art. 176 CPC [recte : LDIP], relatif au siège du tribunal arbitral, ne paraît pas avoir été violé, puisqu’il a déjà été mentionné ci-dessus que la société maltaise a saisi le Tribunal, créant ainsi le lien d’instance, d’une part, et que, d’autre part, le recourant a renoncé à invoquer l’arbitrabilité du litige, de sorte que cette problématique n’est plus actuelle. Pour le surplus, il n’y a pas lieu d’examiner la condition d’indigence du recourant, ni la nécessité de le pourvoir d’un avocat en raison de la complexité de la cause, puisque la vice-présidence du Tribunal civil n’a pas abordé ces conditions. En considérant que l’appel du recourant paraissait être voué à l’échec, la viceprésidence du Tribunal civil a correctement jugé la cause et n’a pas violé la loi en refusant l’assistance juridique au recourant, à l’appui de son appel à l’encontre du jugement du 13 juin 2025. 5.2.3 Partant, le recours, infondé, sera rejeté. 6. Sauf exceptions non réalisées en l'espèce, il n'est pas perçu de frais judiciaires pour la procédure d'assistance juridique (art. 119 al. 6 CPC). Il n'y a pas lieu à l'octroi de dépens. * * * * *
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AC/2396/2025
PAR CES MOTIFS, LA VICE-PRÉSIDENTE DE LA COUR :
A la forme : Déclare recevable le recours formé par A______ contre la décision AJC/6002/2025 rendue le 28 novembre 2025 par la vice-présidence du Tribunal civil dans la cause AC/2396/2025. Préalablement : Ordonne l’apport de la cause C/1______/2022. Au fond : Le rejette. Déboute A______ de toutes autres conclusions. Dit qu'il n'est pas perçu de frais judiciaires pour le recours, ni alloué de dépens. Notifie une copie de la présente décision à A______ (art. 327 al. 5 CPC et 8 al. 3 RAJ). Siégeant : Madame Verena PEDRAZZINI RIZZI, vice-présidente; Madame Victoria PALLUD, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), la présente décision peut être portée dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110