Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 17 juillet 2026 et par publication du dispositif dans la Feuille d’avis officielle pour C______ AS.
REPUBLIQUE E T
CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/27667/2017 ACJC/1167/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 30 JUIN 2026 Entre A______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 7ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 24 juin 2024, représentée par Me Alexandre CAMOLETTI, avocat, AMORUSO & CAMOLETTI, rue Jean-Gabriel Eynard 6, 1205 Genève, et B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me AC______, avocat, C______ AS, sise ______ (Turquie), autre intimée, comparant en personne.
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C/27667/2017 EN FAIT A. Par jugement JTPI/8029/2024 rendu le 24 juin 2024, le Tribunal de première instance a débouté A______ SA de sa demande dirigée à l'encontre de B______ SA et de C______ AS (chiffre 1 du dispositif), laissé les frais judiciaires, arrêtés à 65'740 fr. et compensés avec l'avance effectuée, à la charge de A______ SA (ch. 2 à 4), ordonné à l'Etat de Genève de restituer 11'660 fr. à B______ SA (ch. 5), condamné A______ SA à verser à celle-ci des dépens à hauteur de 40'000 fr. TTC (ch. 6) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7). B. a. Par acte expédié le 9 septembre 2024 au greffe de la Cour de justice, A______ SA appelle de ce jugement, qu'elle a reçu le 8 juillet 2024 et dont elle sollicite l'annulation. Elle conclut à la condamnation de B______ SA, subsidiairement de C______ AS, à lui verser 1'944'000 euros avec intérêts à 5% l'an dès le 15 avril 2016 et 1'339'200 USD avec intérêts à 5% l'an dès le 21 novembre 2017 et, subsidiairement, au renvoi de la cause au Tribunal pour instruction complémentaire et nouvelle décision. A titre préalable, elle demande à la Cour d'ordonner la production de pièces, par les intimées, voire des tiers, que le Tribunal a refusée par ordonnance du 29 septembre 2023. b. Dans sa réponse du 20 janvier 2025, B______ SA conclut au rejet de l’appel, sous suite de frais. Elle produit des pièces nouvelles. c. C______ AS n’a pas répondu à l’appel. c. B______ SA a produit une pièce nouvelle le 30 janvier 2025. d. A______ SA et B______ SA ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. e. Sur quoi, la cause a été gardée à juger. C. Les frais pertinents suivants résultent du dossier : a.a A______ SA, ayant son siège à Genève, a pour but les conseils et services à des sociétés ou des investisseurs dans les domaines de la finance et des valeurs mobilières, le conseil en marketing, ainsi que la présentation et l'intermédiation dans le domaine des fonds d'investissements. Son administrateur unique avec signature individuelle est D______. E______ est employé de la société.
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C/27667/2017 a.b B______ SA, sise à Genève, a pour but le négoce international, la représentation, l'agence et le courtage, la participation à des entreprises, le financement d'entreprises et les transactions fiduciaires. Elle est dirigée par son administrateur président, F______. La société appartient à un trust dont les bénéficiaires sont les enfants de F______ et ceux de G______, dont H______. a.c C______ AS a son siège en Turquie. Elle a pour but le recyclage de déchets pour la production d'énergie et d'engrais. G______ en était président du conseil d’administration et directeur général jusque dans le courant de l’année 2018. Au 30 janvier 2017, F______ et H______ en étaient administrateurs avec signature collective à deux. I______ était directeur financier de la société. H______ était responsable de la planification de la production et achetait des matières premières. Il n'était pas en charge de la recherche d'investisseurs, mais répondait aux questions techniques de ces derniers. La société est détenue indirectement par la famille F______/G______/H______ et par une autre famille, lesquelles s'opposent ou se sont opposées en justice sur la question de leurs parts respectives. F______ a exposé devant le Tribunal que « leur » participation avait été réduite et qu’il ne représentait que 50% des actionnaires. a.d J______ AS, également sise en Turquie, est active dans l'industrie automobile. F______ en a été vice-président jusqu’à juillet 2016 et G______ administrateur délégué. Cette société a été fondée par le père de F______ et G______. b. En 2012, C______ AS et J______ AS recherchaient toutes deux des investisseurs pour mener à bien leurs projets respectifs. J______ AS cherchait à financer le développement d'un projet de véhicule (ciaprès : projet J______). C______ AS cherchait à financer un projet d'installation de valorisation des déchets et de production d'engrais (ci-après : projet C______ ou projet litigieux). B______ SA était intéressée par les deux projets, dans la mesure où, en cas de succès, ses prestations, notamment la fourniture de pièces ou de matières premières nécessaires, s'en seraient trouvées développées.
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C/27667/2017 c. A______ SA a rencontré F______ en automne 2012 afin de discuter des stratégies de financement des deux projets. c.a Par courrier électronique du 4 décembre 2012 adressé à G______ et en copie à D______, F______ a résumé ces discussions. Il a utilisé pour ce faire son adresse électronique auprès de B______ SA, comme durant l’entier de la période litigieuse. A teneur dudit courriel, s'agissant du projet J______, un premier mandat, rémunéré 15'000 fr. avec, en sus, un remboursement des frais, serait confié à A______ SA. Celle-ci aurait la tâche de procéder à une étude du marché visant à identifier les investisseurs potentiels auxquels elle pourrait s'adresser dans une seconde phase. Cette seconde phase nécessiterait un accord exprès entre les parties, selon lequel A______ SA serait chargée de contacter les investisseurs identifiés pour leur présenter le projet et éventuellement faire l'intermédiaire entre ceux-ci et J______ AS. Les honoraires de A______ SA devaient être discutés. Celle-ci réclamait 8% des investissements amenés, ce qui était trop élevé. F______ proposait une rémunération en espèces de 2%, cumulée à l'octroi de participations correspondant à un montant équivalent, soit un total de 4%. En ce qui concernait le projet C______, A______ SA avait indiqué que ses contacts avaient fait apparaître un grand intérêt de potentiels investisseurs. S'agissant des honoraires, F______ indiquait que les pourcentages devaient être identiques à ceux du projet J______, soit pas plus de 4%. Dans la mesure où D______ avait exposé ne pas maîtriser les domaines de la gestion des déchets et de la production d'engrais, et ainsi ne pas être en mesure de promouvoir le projet, il avait été convenu qu'il se rendrait, accompagné d'un collaborateur, pour une visite de deux jours auprès de C______ AS, après quoi il adresserait à F______ et G______ une offre concrète. Seuls les frais de transport et d'hébergement seraient remboursés à ce stade. c.b Par courrier électronique du 6 décembre 2012, D______ a proposé à F______ et G______ une rémunération de 6% des investissements amenés au projet litigieux, soit 3% en espèces et 3% sous forme d'octroi de participations. d. En décembre 2012, D______ s'est rendu en Turquie pour étudier les deux projets et rencontrer les employés et dirigeants de C______ AS et de J______ AS. e. A la même période, des accords de confidentialité ont été signés entre A______ SA et C______ AS, respectivement J______ AS. f.a Dans le cadre du projet J______, A______ SA d'une part, et B______ SA (représentée par F______) et J______ AS (représentée par F______ et un tiers), d'autre part, ont conclu un « Consulting Agreement » le 7 mars 2013.
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C/27667/2017 Le préambule de cet accord présente la teneur suivante : « a) J______ AS, […] has developped an all-inclusive mobility vehicle called the 2______ which requires approximately EUR 50'000'000.- to obtain safety certifications in the European Union and the United States of America, and approximately an additional EUR 100'000'000.- to build a manufacturing facility and fund a product launch. b) J______ AS has determined that they require strategic and financial partners in order to bring the project to a product launch. c) B______ SA/J______ AS act interchangeably with respect to the content of this agreement. B______ SA is responsible for coordinating the identification and evaluation of potential strategic and financial partners for J______ AS ». A teneur de ce contrat, B______ SA a confié à A______ SA la mission de réaliser une étude de marché, incluant l’élaboration d’une offre d’investissement et des contacts avec des investisseurs potentiels, moyennant des honoraires de 30'000 fr. et, en sus, le remboursement par B______ SA de ses frais. Une clause compromissoire prévoyait que les éventuels litiges entre les parties feraient l'objet d'un arbitrage devant la London Court of International Arbitration. f.b Le même jour, A______ SA, d'une part, et J______ AS (représentée par F______ et un tiers), d'autre part, ont conclu un « Intermediary Agreement ». Sur la dernière page du contrat comportant les noms des sociétés cocontractantes et ceux de leurs représentants avec leurs signatures, figure, en sus de A______ SA et J______ AS, la société B______ SA (représentée par F______), étant relevé que les autres pages du contrat comportent la signature de F______ en sus de celles des autres représentants des sociétés. Aux termes de cet accord, J______ AS a chargé A______ SA de présenter et promouvoir le projet J______ à des investisseurs potentiels, moyennant une rémunération fixée de la manière suivante : « Compensation: For the rendering of its services, A______ SA be compensated by J______ AS […] a. A______ SA shall be entitled to a cash payment equal to 3% of any amount invested […], when effectively invested in the Project by any Investors […]. b. A______ SA shall be entitled to equity shares in the Project whose value is equal to 3% of any amount invested in the Project by any Investors […]». Ce contrat comprend une clause compromissoire identique à celle du « Consulting Agreement » conclu le même jour.
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C/27667/2017 f.c Les honoraires forfaitaires de A______ SA et ses frais dus conformément au « Consulting Agreement » concernant ce projet J______ ont été facturés à B______ SA et acquittés par celle-ci. g. S'agissant du projet C______, C______ AS a mandaté la société turque K______ AS en vue de rechercher des investisseurs pour financer le projet litigieux, par contrat conclu en la forme écrite, à une date indéterminée avant l’été 2013. L______, employé de K______ AS, était responsable de ce mandat. Entendu par le Tribunal en qualité de témoin, ce dernier a indiqué que le contrat comportait une clause d’exclusivité et des pénalités en cas de violation. Il prévoyait une rémunération d’1%, sauf erreur de sa part, sur l’ensemble des fonds investis, quelle que soit la personne qui les avait trouvés. K______ AS avait cherché des investisseurs en Turquie et à l’étranger. Elle n’avait pas trouvé beaucoup d’investisseurs dans le cadre de ce projet, qui avait duré longtemps, car il était nouveau et compliqué. K______ AS avait trouvé l'investisseur M______ [institution financière internationale membre du Groupe de la Banque mondiale]. Cette société avait été contactée pour la première fois par K______ AS au printemps 2013. Le processus auprès de cet investisseur potentiel avait duré très longtemps, impliquant des experts venus des Etats-Unis et de nombreuses réunions. h.a Par courrier du 18 avril 2023, A______ SA a informé F______ et G______ que l'une de ses clientes pouvait être intéressée par le projet C______. Pour pouvoir l'approcher, elle avait besoin d'un accord écrit confirmant ses honoraires en cas de succès (6%, soit 3% en espèces et 3% en octroi de participations). h.b Par courriel du 19 avril 2013, H______ a fait savoir à F______ qu'une aide supplémentaire de A______ SA n'était pas nécessaire. Il proposait d'attendre le résultat des discussions en cours avec des tiers avant de se faire aider. Entendu par le Tribunal, H______ a déclaré à ce sujet qu'il avait indiqué à son oncle qu'il fallait d'abord regarder avec les investisseurs qu'ils avaient trouvés et, cas échéant, regarder avec les autres par la suite. h.c Par courriel du même jour, F______ a proposé un rendez-vous à A______ SA, lui a précisé que les pourcentages n'étaient pas confirmés et qu'avant de confirmer quoi que ce soit, il fallait en discuter. Il a indiqué qu'il souhaitait disposer de plus d'informations. Faisant suite à un entretien du 23 avril 2013, A______ SA a confirmé à F______ par courriel du 24 avril 2013 qu'elle allait décrire le projet litigieux à sa cliente et lui envoyer la documentation y relative. Elle a précisé ce qui suit : « We will agree together on our compensation in the event that this turns out to be an investment you wish to pursue ». https://fr.wikipedia.org/wiki/Groupe_de_la_Banque_mondiale
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C/27667/2017 F______ a répondu que cela était parfait par courriel du 25 avril 2013 adressé en copie à G______. h.d Ladite cliente n'a pas donné suite à la proposition d'investissement. i.a A______ SA a allégué avoir été approchée le 10 juin 2013 par F______ afin de se charger au niveau international de la recherche d'investisseurs concernant le projet litigieux, dans la mesure où aucun financement n'avait été trouvé au niveau local. F______ lui avait promis qu'elle serait rémunérée si elle parvenait à amener des investissements. D______ a déclaré devant le Tribunal que lors de cette réunion tenue à N______ (Angleterre), il n'avait pas été discuté du montant de la rémunération, précisant que ses tarifs étaient connus, un contrat ayant été signé pour le projet J______. i.b B______ SA et C______ AS ont contesté qu'un mandat de recherche d'investisseurs ait été confié à A______ SA. Ce mandat avait été confié à K______ AS, avec une clause d’exclusivité, de sorte que C______ AS ne pouvait « tout simplement » pas recruter une autre société, ce dont A______ AS était consciente. En tout état, la rémunération de K______ AS s’élevant à 1%, même s’il fallait établir le contenu d’un prétendu contrat avec A______ SA, la rémunération n’aurait pas été de 6%. i.c A teneur d’une note de travail de E______, employé de A______ SA, du 10 octobre 2013, « In june, K______ AS sent through 2 pages and NDA, saying they have the PF [private financing] mandate for euros 90 m ». j.a Par courrier électronique du 11 juin 2013, F______ a adressé à A______ SA un document intitulé « C_______Information_ Memorandum sent to banks 10 May 2013.pdf » et avec pour en-tête K______ AS. Il lui a également transmis, par courriel du 19 juin 2013, les adresses électroniques et les numéros de téléphone de H______ et de I______, lesquels pouvaient être contactés pour obtenir des informations complémentaires. j.b Entre fin juin 2013 et mi-juillet 2014, A______ SA a transmis par courriels à H______ et I______ des demandes d'informations complémentaires formulées par les investisseurs qu'elle avait approchés. G______ et F______ étaient également destinataires de ces messages. Les informations requises ont été fournies par H______, I______ ou d'autres employés de C______ AS. j.c A______ SA a par ailleurs organisé des réunions entre des investisseurs intéressés et C______ AS, dans les locaux de cette dernière. j.d A cet égard, le témoin H______ a déclaré devant le Tribunal qu'ils avaient rencontré beaucoup d’investisseurs, que même s’il y avait peu de chances, ils
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C/27667/2017 tentaient de les rencontrer : ils recherchaient un investisseur pour s'agrandir et cela était urgent. k.a A______ SA a présenté le projet litigieux à O______ INC, sise au Canada le 15 août 2013. Selon les déclarations de D______ devant le premier juge, O______ INC n'avait jamais entendu parler du projet litigieux avant qu’il ne la contacte; il lui avait fait signer un contrat de confidentialité. B______ SA et C______ AS ont allégué que O______ INC était déjà en contact avec M______ concernant le projet litigieux, lorsqu’elle en avait entendu parler par A______ SA. F______ a déclaré devant le Tribunal que lorsque D______ lui avait indiqué qu'il avait contacté O______ INC le premier, il avait téléphoné à celle-ci pour le vérifier. Il lui avait alors été confirmé que c'était E______ (employé de A______ SA) qui avait parlé le premier du projet litigieux à O______ INC. k.b A______ SA a présenté le projet litigieux à d’autres investisseurs potentiels, parmi lesquels P______, Q______, R______, S______ et T______ BSC. k.c A______ SA a également présenté le projet litigieux à U______ [organisation internationale active dans le secteur bancaire] et M______. Par courriel du 11 octobre 2013, A______ SA a informé G______, F______, H______ et I______ du fait qu'elle avait eu des contacts avec U______, qui se montrait intéressée et avait sollicité une rencontre avec les "représentants". Par courriel du 14 octobre 2013, G______ a répondu qu'une réunion avait déjà eu lieu avec U______, laquelle s’était montrée intéressée par le projet. Par courriel du même jour, A______ SA s'est dite surprise. Il n’était pas judicieux de contacter la même institution de plusieurs façons, raison pour laquelle elle avait insisté pour qu'un mandat formel lui soit confié pour le projet litigieux, seule manière lui permettant d'assurer une approche organisée du marché. Comme il lui avait été confirmé que personne au sein de U______ n'avait eu des contacts avec C______ AS, elle souhaitait savoir qui étaient les personnes de contact. L'identité desdites personnes a été communiquée à A______ SA par I______ et la précitée a admis ne pas avoir été la première à approcher U______. Par courrier électronique du 13 novembre 2013, A______ SA a annoncé à M______ que, dans la mesure où le projet litigieux lui avait déjà été présenté, il n'y avait pas lieu qu'elle poursuive les discussions avec elle.
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C/27667/2017 l. Une séance entre A______ SA et F______ a eu lieu le 19 décembre 2013 concernant les projets C______ et J______. l.a En vue de cette séance, A______ SA a adressé à F______ et G______ par courriel du même jour un document intitulé « C______ Pipeline Snapshot » listant seize potentiels investisseurs dans le projet litigieux, dont O______ INC, avec l'indication suivante : « Very interested but could only invest under a DFI (Development Finance Institution) such as U______ or M______ ». Dans ce courriel, A______ SA a exposé que les discussions avec ces entités avaient eu lieu de manière ad hoc avec les investisseurs qu’elle avait approchés dans le cadre du projet J______, dans la mesure où elle n'avait pas reçu de mandat formel pour le projet litigieux (« discussions are happening only [on] an ad hoc basis with investors we come across in our 2______ work [projet J______] as we have not received a formal mandate »). l.b A______ SA a allégué que F______ lui aurait annoncé, lors de la réunion du 19 décembre 2013, que les discussions avec M______ étaient au « point mort » pour le projet litigieux. Celui-ci lui aurait demandé de réactiver cette entité, qui était de nature à amener d'autres investisseurs. Il lui aurait également assuré qu’elle serait rémunérée si elle parvenait à faciliter un investissement de M______. Devant le Tribunal, F______ a déclaré qu'il n'avait pas mandaté A______ SA pour qu'elle recontacte M______, dans la mesure où il n'en avait pas besoin, puisqu'il connaissait les dirigeants de M______. Il a admis avoir pu dire, suite à une remarque de D______ indiquant qu'il connaissait des personnes en mesure de « débloquer la situation », de « regarder avec M______ pourquoi cela ne bougeait pas ». l.c A______ SA a allégué avoir recontacté M______ dès janvier 2014. m.a Le 25 février 2014, A______ SA a adressé à F______ un courriel dont la teneur était la suivante : « Per our discussion at your office last week, I propose we agree to the following terms for C______ financings introduced/arranged by A______ SA. 1. A______ SA receives a cash payment equal to 3% of any amount invested in C______ by any Investor introduced to C______ by A______ SA. 2. A______ SA receives equity shares in the C______ holding company whose value is equal to 3% of the amount invested in C______ by any Investor introduced to C______ by A______ SA based on the valuation of the investment at the time the investment is formally committed. […]
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C/27667/2017 5. Out-of-pocket expenses incurred by A______ SA, approved in advance, will be reimbursed by C______. […] 6. If an Investor introduced by A______ SA increase their existing investment in C______ or a related entity within 60 months of the initial investment, C______ pays A______ SA amounts in 1# & #2 above for the corresponding new investment amount. 7. If an Investor introduced by A______ SA introduces a co-investor to C______ that makes an investment commitment within 60 months of the initial investment, C______ pays A______ SA 50% of the amounts 1# & #2 above for the corresponding investment amount. […] 9. C______'s obligations to A______ SA survive any change of control and are binding on any successor or assignee. Call me if you wish to discuss, otherwise please confirm your agreement via return e-mail so we can set up the two meetings we discussed without delay ». m.b Le 28 février 2014, A______ SA a adressé à F______ un courrier électronique, dont les termes étaient les suivants : « F______, I am confirming your agreement in our telephone discussion this morning to the terms outlined in my mail below [courriel du 25 février 2014] for introducing/arranging financing & investment for C______ Waste Management and that you told me to proceed with the meetings I am organizing in V______ [Turquie] next week. I confirmed to you that the terms outlined apply only to investments derived from investors introduced to C______. You also agreed to reimburse me for my out-of-pocket travel expenses from Geneva to V______ for these meetings. I am proceeding to arrange these meetings ». Aucune réponse n'a été donnée à ce courriel. Devant le Tribunal, D______ a déclaré que F______ était très occupé et qu'il n'était pas inhabituel de ne pas recevoir de réponse de celui-ci. Pour aller de l'avant avec les investisseurs qu'il avait trouvés, lesquels souhaitaient rencontrer les dirigeants de C______ AS, il avait besoin d'une confirmation claire concernant sa rémunération. Il travaillait sur la base de contrats écrits, mais n'avait exceptionnellement pas insisté pour en obtenir un, car il collaborait depuis six mois avec la famille F______/G______/H______ et avait un bon contact avec F______. m.c B______ SA et C______ AS ont contesté l'existence d’un accord sur la rémunération de A______ SA, excepté pour ses frais de déplacement qui devaient être couverts par B______ SA. F______ aurait fait savoir à D______, lors de cet entretien téléphonique, qu’il pouvait aller en Turquie, ainsi qu’il l’avait prévu, que
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C/27667/2017 l’on trouverait le cas échéant moyen de le rémunérer pour ses efforts et que ses frais lui seraient remboursés, mais que les pourcentages demandés n'avaient pas été acceptés. F______ recevait de nombreux courriers électroniques non sollicités de la part de D______, dont il prenait connaissance occasionnellement, n’ayant aucun motif de le faire régulièrement. Il n'avait donc pas remarqué que le courriel du 28 février 2014 évoquait un accord, alors que rien n’avait été convenu, excepté en ce qui concernait les frais et l’autorisation d’organiser des réunions en Turquie la semaine suivante. Devant le Tribunal, F______ a confirmé ne pas avoir répondu au courriel du 28 février 2014 de D______, faute de l’avoir lu. La recherche de fonds pour le projet litigieux avait été confiée à K______ AS aux termes d’un contrat signé entre cette dernière et C______ AS avec une clause d'exclusivité. Cette société était chargée de trouver des investisseurs en Turquie et en dehors de Turquie. Il ne voulait cependant pas fermer la porte à d'autres éventuels investisseurs, raison pour laquelle il avait été convenu de prendre en charge certains frais de déplacement de D______. Si ce dernier trouvait des investisseurs, le montant de sa rémunération pourrait être discuté. B______ SA ne pourrait pas la payer, mais il ferait en sorte d'obtenir le paiement par le biais de C______ AS. Il n'avait pas abordé la question du montant de cette rémunération avec D______. Il n'avait pas pour habitude de conclure des contrats oraux et n'aurait pas pu accepter la rémunération proposée par A______ SA sans avoir l'aval de C______ AS, n'ayant pas la signature pour le faire et ne représentant que 50% des actionnaires. Selon les déclarations de G______, entendu en qualité de témoin par le Tribunal, C______ AS n'avait pas besoin de conclure un contrat avec A______ SA puisqu'elle avait signé un contrat avec K______ AS, l'une des plus grandes sociétés de consultant financier, tant à l’interne qu’à l’international. Il ne voulait pas avoir deux consultants financiers. Il répondait aux questions de D______ et de E______ concernant le projet litigieux, car F______ lui avait indiqué que A______ SA en avait besoin pour les réunions qu’elle tenait avec des investisseurs intéressés par le développement de ce projet dans d’autres parties du monde. A______ SA cherchait des investisseurs également en Turquie. Il n'était pas fermé à une opportunité apportée par A______ SA. Les frais de celle-ci étaient couverts par B______ SA et peut-être un montant lui était versé chaque mois. Il ne s’y était pas intéressé, faute d’être concerné. G______ a encore exposé que pour lui, il n’y aurait pas eu de rémunération pour A______ SA si celle-ci trouvait des investisseurs pour C______ AS, puisque K______ AS était payée pour le faire. Il n'avait aucune idée de ce que cela pouvait apporter à A______ SA de trouver des investisseurs pour le projet litigieux. Il ne lui avait jamais demandé de le faire, ce n'était pas lui qui avait décidé de demander aux investisseurs qui s'intéressaient au projet J______ s’ils étaient également intéressés par le projet litigieux.
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C/27667/2017 n. Début mars 2014, D______ s'est rendu en Turquie et a organisé des rencontres entre C______ AS et deux investisseurs pressentis, R______ et S______. o. D______ a également rencontré des employés de M______. A______ SA a allégué que ses efforts avaient augmenté l'intérêt de M______ à investir dans le projet C______, alors qu'elle n'était jusqu'alors pas entrée en matière sur cette levée de fonds, qui lui était connue depuis longtemps. B______ SA et C______ AS ont exposé que A______ SA s'adressait à divers interlocuteurs en prétendant être une partenaire privilégiée de C______ AS disposant d'informations confidentielles. A______ SA n'avait effectué aucun travail à l'exception de ces tentatives de prises de contact. p.a Par courrier électronique du 4 avril 2014, A______ SA a informé G______, F______, H______ et I______ de l'état des discussions avec les investisseurs potentiels. Des retours prochains étaient attendus de S______, R______ et Q______. Quant à M______, le projet litigieux serait proposé au prochain comité d'investissement, à la fin du mois, et l'autorisation de procéder à une due diligence serait demandée. p.b Le 7 avril 2014, G______ a répondu en ces termes : « Thanks for the update. 1. S______: expecting infos from you. This is in your hands. 2. R______: as well. 3. M______: We already had the same feedback from them. M______ is discussing the details with us directly. Preference needs to be taken up with all other opportunities as well. 4. Q______: is also in your hands. We will organise a meeting once I can coordinate with F______ ». Selon les déclarations de G______ devant le Tribunal, il avait, par ce courriel, répondu à D______ qu'il devait se charger des contacts visés aux chiffres 1, 2 et 4, ceux-ci étant venus par le biais de A______ SA, et qu’en ce qui concernait M______, il était déjà en contact directement avec elle. La réunion ne devait pas concerner M______. F______ avait organisé la « relation » avec A______ SA, c’était donc lui qui devait la coordonner. q. Le 12 avril 2014, A______ SA a adressé à C______ AS, soit pour elle I______, le décompte de ses frais de voyage en Turquie, qui lui ont été remboursés.
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C/27667/2017 r.a En mai et juin 2014, M______ a procédé à une due diligence de C______ AS. Par courriel du 20 juin 2014, I______ a informé A______ SA du fait que C______ AS n'était pas certaine du résultat de la due diligence menée par M______ et qu’elle était toujours intéressée à rencontrer de nouveaux investisseurs en parallèle. Le 15 juillet 2014, A______ SA a recontacté O______ INC pour l'informer de ce qu'une institution financière internationale était désormais intéressée par le projet C______. En octobre 2014, A______ SA a été informée par M______ de ce que son comité d'investissement avait accepté le projet. Par courriel du 22 octobre 2014, une employée de M______ a transmis à l'un de ses collègues les coordonnées de A______ SA en exposant que cette dernière aidait la famille F______/G______/H______ dans la recherche de fonds pour ses sociétés et avait des contacts intéressés à joindre le syndicat d'investisseurs pour le projet. r.b Le 22 octobre 2014, A______ SA ayant demandé à J______ AS des nouvelles du projet J______, un employé de cette société lui a répondu travailler sur le business model pour les Etats-Unis en parallèle de celui pour le Royaume-Uni et l'Europe. A______ SA serait informée lorsqu'un plan consolidé et un budget seraient adoptés en vue de contacter M______. Le 23 octobre 2014, en réponse à ce message, G______ a adressé à A______ SA et divers employés de J______ AS un courrier électronique présentant la teneur suivante : « Please do not knock on the door of M______ at all until you clear it with me?! ». Le même jour, A______ SA a répondu en ces termes : « From our side, we have been diplomatically avoiding them most of this year since we have nothing new to tell them, which professionnally is not positive for the project. Nevertheless, they contact us from time to time to ask what's happened with the 2______. We cannot hang up on them, so this puts us in a pretty uncomfortable position ». r.c Par courrier électronique du 28 octobre 2014, A______ SA a informé G______, F______, H______ et I______ du retour qu'elle avait obtenu de M______ concernant le projet litigieux. Comme ils le savaient sans doute, la due diligence avait été effectuée et l'approbation du comité d'investissement avait été obtenue pour un montant entre 50'000'000 et 60'000'000 USD. Quatre investisseurs avaient manifesté leur intérêt. C______ AS les avait tous rencontrés, à l'exception d'un fonds canadien qui travaillait étroitement avec M______ et U______ et était intéressé en raison de
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C/27667/2017 l'implication d'une telle institution. Les noms des investisseurs potentiels n'avaient pas été divulgués à M______, ni l'identité de celle-ci à ceux-là. Il existait une différence substantielle entre l'évaluation du projet que A______ SA avait défendue sur la base de ses discussions avec G______ et F______ et celle retenue par M______ qui risquait donc d'être être inférieure à leurs attentes. M______ allait requérir l'approbation de C______ AS avant de fournir son offre à A______ SA. Elle apprécierait que C______ AS transmette son accord à bref délai. Le 31 octobre 2014, A______ SA a demandé à G______, F______, H______ et I______ si C______ AS avait autorisé M______ à lui transmettre son offre. I______ a répondu le jour même que cela n'était pas encore le cas, étant en train de travailler sur la documentation qui serait adressée aux banques. F______ a adressé peu après un courrier électronique à A______ SA présentant la teneur suivante : « I am in a meeting. The answer is no. Do not contact M______ in any way. You had received a mail to that effect from G______. He will call you ». Quelques minutes après, G______ a retransmis à A______ SA son courrier électronique du 23 octobre 2014 avec le message suivant : « I had asked you to not get in touch with M______ AT ALL with the below mail until you talk with me! I understand that you are poking them to insert yourself in the flow of information. This at the moment is highly disruptive and destructive. Please abstain from talking about us or on our behalf until further ». A______ SA ayant répondu qu'il y avait une confusion entre les deux projets, son message du jour concernant le projet litigieux, G______ a adressé à A______ SA le message suivant : « No I am not confusing anything. When I asked you not to contact M______, I did not say Do not contact M______ on the 2______ subject. I did not specify any program, project or subject. I deliberately abstained from doing that since I deliberately wanted to avoid any contact with M______ ». Le 11 novembre 2014, M______ a publié un communiqué de presse relatif au financement du projet C______. r.d A______ SA a transmis ce communiqué aux investisseurs potentiels avec lesquels elle était en contact. Selon les allégations de A______ SA, elle avait, dans la mesure où C______ AS ne souhaitait plus qu'elle intervienne, indiqué à O______ INC de prendre contact directement avec M______ afin d'obtenir les conditions de participation au syndicat. Par courrier électronique du 3 février 2015, A______ SA a informé G______, F______, H______ et I______ du fait que sa cliente, O______ INC, était intéressée à participer à hauteur de 20'000'000 USD au syndicat d'investisseurs dans le projet litigieux. A______ SA les tiendrait informés des développements et sollicitait qu'il en soit de même de leur côté.
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C/27667/2017 F______ a répondu le lendemain en sollicitant des précisions sur les termes selon lesquels O______ INC serait prête à participer. A______ SA a répondu que O______ INC connaissait les conditions de M______ et était en discussion avec cette dernière. Début mars 2015, O______ INC s'est rendue auprès de C______ AS en Turquie pour clarifier des points relatifs au projet litigieux et y a rencontré G______ et F______. Fin mars 2015, O______ INC a décidé d'investir 30'000'000 euros, ce dont A______ SA a informé G______, F______, H______ et I______ le 30 mars 2015. s. Le 28 mai 2015, un accord est venu à chef sur le financement du projet litigieux à hauteur de 62'000'000 USD par M______ et 30'000'000 euros par O______ INC. t. K______ AS a adressé quatre factures à titre de « success fee » à C______ AS, portant sur 32'160 TRY pour deux d’entre elles datées du 29 mars 2013, 31'932 TRY pour la troisième datée du 29 avril 2013 et 710'950 USD pour la dernière du 1er juillet 2015. Selon les déclarations du témoin L______, employé de K______ AS, cette dernière avait perçu la rémunération prévue contractuellement pour l’investissement tant de M______ que de O______ INC, laquelle avait été amenée par M______. Si K______ AS avait été rémunérée également pour l’investissement de O______ INC, c’était parce que le contrat prévoyait un pourcentage sur l’ensemble des fonds investis dans le projet, quelle que soit la personne qui les avait trouvés. Sauf erreur, les quatre factures précitées ne représentaient pas l’entier de la rémunération facturée. Ce point devait être vérifié. u. Par courrier électronique du 1er juin 2015 à G______ et F______, A______ SA s'est réjouie de l'obtention du financement de O______ INC et a proposé une rencontre afin de discuter du paiement de ses honoraires, ainsi que d'une possible collaboration pour la suite de la recherche de fonds pour C______ AS et le projet J______. Le 15 juin 2015, une séance s'est tenue entre A______ SA et F______ dans les locaux de B______ SA à Genève, lors de laquelle aucun accord n'a été trouvé s'agissant des honoraires de A______ SA. Des discussions entre D______ et F______ ont encore eu lieu entre décembre 2015 et avril 2016. Lors d'une réunion dans les locaux de B______ SA le 8 février 2016, F______ a proposé à A______ SA une rémunération pour solde de tout compte de 400'000 euros. Selon les déclarations de F______ devant le premier juge, après les nombreuses visites de D______ dans son bureau, il avait proposé à celui-ci de lui verser 400'000 euros, soit le même montant que celui versé à K______ AS, alors même qu'aucun contrat n'avait été conclu avec A______ SA. Il lui avait précisé qu'il ne lui devait rien,
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C/27667/2017 mais qu'il ne voulait pas « laisser de pots cassés derrière lui » et qu'il trouvait juste de lui verser 400'000 euros, si elle les acceptait dans les 48 heures, ce qu'elle n'avait pas fait. Le 8 avril 2016, A______ SA a proposé à F______ une réduction de 25% de ses honoraires, moyennant que le contrat portant sur la recherche de financement pour J______ AS soit poursuivi. Le 11 avril 2016, F______ a refusé tout paiement supérieur à sa propre proposition. v. Le 13 avril 2016, A______ SA a adressé à B______ SA, à l'attention de F______, une facture de 1'944'000 euros. Le 22 avril 2016, celle-ci a contesté être débitrice de ce montant, faute d’être concernée par l'investissement de O______ INC dans C______ AS (« the services that you claimed to have performed are for and in favour of C______, which is the company that has receveid the funding from O______ INC »). Le 5 juillet 2016, A______ SA a adressé un rappel à F______ et C______ AS, soit pour elle I______. Le 25 juillet 2016, B______ SA a rappelé qu’elle était une société distincte de C______ AS. Le 20 novembre 2017, A______ SA a établi à l'intention de B______ SA une facture portant sur 1'339'200 USD, ce qui correspondait à 2% du montant investi par M______ dans C______ AS. w.a Par demande en paiement dirigée contre B______ SA et C______ AS introduite au Tribunal le 25 mars 2019 après échec de la tentative de conciliation requise le 24 novembre 2017, A______ SA a conclu à la condamnation de B______ SA à lui verser 1'944'000 euros avec intérêts à 5% l'an dès le 15 avril 2016 et 1'339'200 USD avec intérêts à 5% l'an dès le 21 novembre 2017 et au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par cette dernière au commandement de payer, poursuite n° 1______, subsidiairement à la condamnation de C______ AS à lui verser ces mêmes montants, le tout sous suite de frais et dépens. Elle allègue avoir été mandatée par B______ SA, agissant par son administrateur président F______, pour lever des fonds dans le projet C______, avoir développé une activité ayant conduit au financement de ce projet par M______ et O______ INC et avoir en conséquence droit à une rémunération réduite à 2% des fonds investis. Subsidiairement, si B______ SA devait ne pas être reconnue comme sa partie co-contractante, C______ AS devrait alors à tout le moins être considérée comme telle. w.b B______ SA et C______ AS ont conclu au rejet de la demande.
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C/27667/2017 Elles contestent avoir été contractuellement liées à A______ SA. w.c Le Tribunal a entendu les parties et procédé à l'audition de témoins. w.d II a, par ordonnance de preuve du 29 septembre 2023, rejeté la requête de A______ SA tendant à la production, par B______ SA et C______ AS, des boucles de conversation complètes des courriels produits par B______ SA sous pièces 6, 13, 18 et 19, de tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés par et entre F______, G______, H______, I______, W______ au sujet de ou mentionnant D______, A______, M______ ou O______ INC, de tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2017 par et entre F______, G______, H______, I______, W______ avec X______, Y______ ou Z______ (M______) et, à défaut, ordonner leur production par M______, ainsi que de tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2017 par et entre F______, G______, H______, I______, W______ avec AA______ et/ou AB______ et, à défaut, ordonner leur production par O______ INC. w.e Dans ses plaidoiries écrites du 19 janvier 2024, A______ SA a persisté dans les conclusions de sa demande. Elle a, entre autres, relevé que "C'était effectivement B______ SA, par son président F______, qui a mandaté A______ SA, et non pas C______ AS, contrairement à ce que B______ SA essaie de dire à demi-mots". B______ SA a persisté dans ses conclusions en rejet de la demande. C______ AS n'a pas déposé d'écritures de plaidoiries finales. w.f Le Tribunal a gardé la cause à juger le 6 février 2024. EN DROIT 1. 1.1 Le jugement querellé est une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), de sorte que la voie de l'appel est ouverte. Déposé dans le délai utile de trente jours à compter de la notification de la décision motivée et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 al. 1, 131, 145 al. 1 let. b et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 1.2 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CP). Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et
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C/27667/2017 qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). 1.3 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 2. Le Tribunal a, à juste titre, admis sa compétence à raison du lieu en application des art. 112 et 113 LDIP et retenu que le droit suisse était applicable en vertu de l'art. 117 LDIP. 3. Les pièces nouvelles produites par B______ SA devant la Cour, postérieures au prononcé du jugement entrepris et déposées sans retard, sont recevables, étant relevé qu’elles sont sans incidence sur l’issue du litige (art. 317 al. 1 CPC). 4. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir violé son droit à la preuve et demande à la Cour d'ordonner à ses parties adverses de produire a) les boucles de conversation complètes des courriels produits par B______ SA sous pièces 6, 13, 18 et 19, b) tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés par et entre F______, G______, H______, I______, W______ au sujet de ou mentionnant D______, A______, M______ ou O______ INC c) tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2017 par et entre F______, G______, H______, I______, W______ avec X______, Y______ ou Z______ (M______) et, à défaut, ordonner leur production par M______ et d) tous les courriels, avec leurs boucles de conversation complètes, échangés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2017 par et entre F______, G______, H______, I______, W______ avec AA______ et/ou AB______ et, à défaut, ordonner leur production par O______ INC. 4.1 La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC). Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile (art. 152 al. 1 CPC). Les parties et les tiers sont tenus de collaborer à l'administration des preuves; ils ont en particulier l'obligation de produire les titres requis (art. 160 al. 1 let. b et 177 CPC). La recherche indéterminée de moyens de preuve (recherche ad explorandum; fishing expedition) est contraire aux principes régissant le droit de procédure, selon lesquels l'obligation de production ne peut porter que sur les documents destinés à prouver des faits connus et allégués par une partie (arrêt du Tribunal fédéral 5A_295/2009 du 23 décembre 2009 consid. 2, SJ 2010 I p. 401; Schmid, in Schweizerische Zivilprozessordnung (Basler Kommentar), 2017, n. 24 ad art. 160).L'instance d'appel peut administrer les preuves (art. 316 al. 3 CPC). http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_295/2009
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C/27667/2017 Une réquisition de production de pièces doit être suffisamment précise; elle doit indiquer spécifiquement quels faits les documents à produire sont destinés à prouver (arrêt du Tribunal fédéral 4A_335/2024 du 17 septembre 2024, consid. 3.3.3). 4.2 En l'espèce, il ne sera pas donné suite à la requête de l'appelante tendant à la production, par les parties intimées et par des tiers, de l'intégralité de leur correspondance électronique échangée sur plusieurs années mentionnant l'appelante ou les investisseurs M______ et O______ INC dans le projet C______, qui ne vise pas des documents spécifiques et relève ainsi, comme l'a à raison relevé le Tribunal, d'une recherche indéterminée de moyens de preuve prohibée par le droit de procédure. 5. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir constaté les faits de manière inexacte et incomplète. 5.1 Pour satisfaire à son obligation de motivation de l'appel, l'appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée par une argumentation suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3; 138 III 374 consid. 4.3.1). L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement; à défaut, l'appel est irrecevable (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_462/2022 du 6 mars 2023 consid. 5.1.1, publié in RSPC 2023 p. 268; 5A_453/2022 du 13 décembre 2022 consid. 3.1). 5.2 En l’espèce, l’appelante fait grief au Tribunal d'avoir omis de tenir compte de faits importants. Elle propose un état de fait ne permettant pas, pour l'essentiel, de distinguer les faits retenus par le premier juge qu'elle ne remet pas en cause et ceux qu'elle considère n'avoir pas été correctement pris en considération par le premier juge. Ses griefs tirés de la mauvaise constatation des faits sont ainsi irrecevables, sous réserve de quelques critiques suffisamment motivées dont il a été tenu compte dans l'établissement des faits retenus ci-avant. 6. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir rejeté ses prétentions en versement d'une rémunération en violant, à plusieurs reprises, son obligation d'appliquer le droit d'office.
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/141%20III%20569 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20III%20374 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/147%20III%20176 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_462/2022 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_453/2022
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C/27667/2017 6.1.1 Le juge applique le droit d'office (art. 57 CPC). Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC). Les tribunaux sont tenus d’examiner le bien-fondé des conclusions sous tous les aspects juridiques possibles, sans être liés par les arguments de droit des parties, ni par la motivation retenue par l’instance précédente. Par conséquent, les parties doivent alléguer les faits, y compris les exceptions, mais non le droit. Les tribunaux, quant à eux, ne sont pas liés par l’argumentation juridique des parties, même si celle-ci n’est pas contestée. En première instance, les tribunaux doivent donc se pencher d’office sur tous les arguments juridiques, même ceux qui n’ont pas été soulevés par les parties (CHABLOZ/GROBETY, Petit Commentaire, Code de procédure civile, 2026, n. 1 ad art. 57 CPC). 6.1.2 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (art. 412 al. 1 CO). 6.1.3 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO). Le contrat n'est conclu que lorsque les parties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels (art. 2 al. 1 CO). Sauf convention spéciale, la conclusion d'un contrat de courtage n'est soumise à aucune exigence de forme. Elle peut résulter de déclarations expresses des parties ou d'actes concluants (ATF 139 III 217 consid. 2.3; 131 III 268 consid. 5.1.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_411/2021 du 27 juillet 2022 consid. 5.1). Les parties doivent s'accorder sur deux éléments objectivement essentiels, à savoir, d'une part, la définition de l'activité que le courtier devra déployer en vue d'un contrat déterminé et, d'autre part, le principe d'une rémunération (ATF 139 III 217 consid. 2.3; 131 III 268 consid. 5.1.2; RAYROUX, CR CO I, 2021, n. 4 à 6, 11 et 12 ad art. 412 CO). Il n'est en revanche pas nécessaire de prévoir le montant du salaire (cf. art. 414 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4C.70/2003 du 6 juin 2003 consid. 3.1; RAYROUX, op. cit., n. 7 ad art. 412 CO). Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat (art. 413 al. 1 CO). Il incombe au courtier qui réclame un salaire de prouver les circonstances permettant de constater l'existence d'un accord des parties; il faut que l'on puisse déduire des circonstances que les parties se sont mises d'accord sur les points
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C/27667/2017 essentiels du contrat de courtage, soit notamment sur son caractère onéreux (art. 8 CC; arrêt du Tribunal fédéral 4C_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2a, in SJ 2002 I 557). Une retenue est de mise lorsqu'il s'agit d'admettre la conclusion d'un contrat de courtage par actes concluants (ATF 72 II 84 consid. 1b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_80/2021 du 9 novembre 2021 consid. 3). Le seul fait de laisser agir le courtier ne conduit pas nécessairement à admettre la conclusion d'un contrat par actes concluants. Il faut que le mandant tolère sciemment l'activité du courtier, sans s'y opposer, ou bien qu'il l'accepte tacitement par une autre forme. Il faut aussi que l'activité du courtier, par sa durée ou par son importance, soit suffisamment nette et caractérisée pour que l'absence d'opposition puisse être interprétée comme une volonté de conclure un contrat de courtage. Etant donné l'insistance de certains agents immobiliers qui reviennent constamment à la charge, le silence gardé par le vendeur à l'égard de telle ou telle démarche du courtier ne saurait d'emblée être considéré comme une acceptation (arrêts du Tribunal fédéral 4A_307/2018 du 10 octobre 2018 consid. 4.1; 4C_70/2003 du 6 juin 2003 consid. 3.1; 4C_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2a). 6.1.4 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2024 du 3 avril 2025 consid. 6.1.1). Il doit dans un premier temps s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties (art. 18 al. 1 CO), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 132 III 268 consid. 2.3.2). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 118 II 365 consid. 1). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1), il doit recourir à l'interprétation normative, à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2). 6.1.5 La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO).
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C/27667/2017 L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers (art. 543 al. 1 CO). Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation (art. 543 al. 2 CO). Les associés d'une société simple sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant (art. 544 al. 3 CO). 6.2.1 En l'espèce, le Tribunal a retenu que C______ AS n'avait pas à rémunérer l'appelante puisque celle-ci avait, dans ses plaidoiries finales, déclaré avoir été mandatée par B______ SA et non par C______ AS. Pour le surplus, les éléments au dossier ne permettaient pas de retenir que B______ SA s'était engagée à rémunérer l'appelante pour les investissements effectués dans le projet C______. Même le courriel adressé par l'appelante à F______ le 25 février 2014, récapitulant les discussions menées peu avant et dont se prévalait l'appelante pour démontrer qu'elle avait été oralement chargée de lever des fonds, ne faisait aucune mention de B______ SA et prévoyait au contraire que la rémunération devait être réglée par C______ AS. Il en allait de même des contrats conclus par l'appelante dans le cadre du projet J______, dont celle-ci se prévalait pour en déduire une rémunération identique dans le cadre du projet C______, puisque ces conventions prévoyaient également que la rémunération liée aux investisseurs trouvés était versée par J______ AS. L'audition des parties et des témoins ne permettait pas non plus de retenir l'existence d'un engagement de B______ SA de verser la rémunération réclamée, puisqu'aucune des personnes entendues, pas même l'administrateur de A______ SA, n'avaient déclaré qu'un contrat de courtage aurait été conclu avec B______ SA. 6.2.2 L'appelante reproche au Tribunal d'avoir, en violation de son obligation d'appliquer le droit d'office, omis d'examiner si, indépendamment de l'argumentaire développé par les parties, B______ SA et C______ AS formaient une société simple, ce qui aurait dû le conduire à retenir que les deux sociétés étaient solidairement responsables des engagements pris à son égard. Contrairement à ce qu'elle soutient, le premier juge n'avait pas à rechercher d'office si les intimées formaient une société simple au sens des articles 530 et ss CO, puisque l'appelante n'a pas allégué les faits qui auraient pu conduire à retenir l'existence d'une telle entité, soit notamment que les intimées auraient mis en commun leurs ressources, qu'elles poursuivaient un but commun ou encore que l'une d'elles agissait pour le compte de l'autre. Ces faits, dont l'appelante fait nouvellement état dans son acte d'appel, ne sont pour le surplus pas recevables devant la Cour, en ce qu'il n'agit pas de faits nouveaux qu'elle n'aurait pas pu soumettre au premier juge (art. 317 al. 1 CPC).
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C/27667/2017 Ce grief n'est pas fondé. 6.2.3 L'appelante fait par ailleurs grief au Tribunal d'avoir violé son obligation d'appliquer le droit d'office en rejetant ses conclusions subsidiaires dirigées contre C______ AS au motif qu'elle avait, dans ses écritures de plaidoiries finales, déclaré avoir été mandatée par B______ SA, et non par C______ AS. Elle expose, devant la Cour, que son argumentation présentée dans ses plaidoiries finales se fondait sur le fait qu'elle avait découvert, lors des enquêtes, que C______ AS était liée par un contrat d'exclusivité avec K______ AS et qu'elle n'était donc théoriquement pas en mesure de mandater d'autres prestataires, qu'en vertu du principe de la relativité des contrats, C______ AS aurait néanmoins pu s'engager dans un deuxième mandat de levée de fonds, de sorte que le Tribunal aurait dû examiner d'office s'il existait un contrat de courtage la liant à C______ AS. A l'instar de ce qui a été retenu ci-avant, l'appelant se méprend sur la portée de l'obligation du juge d'appliquer le droit d'office : s'il appartient certes au juge d'examiner le bien-fondé des prétentions des parties sans être lié par les arguments juridiques invoqués, il incombe aux parties de lui soumettre les faits à l'appui de leurs conclusions. En déclarant qu'elle avait été mandatée par B______ SA, et non par C______ AS, sans d'ailleurs limiter la portée de ses déclarations à ses seules conclusions principales, l'appelante a allégué des faits, sur la base desquels le Tribunal a, à raison, retenu que l'appelante n'était pas contractuellement liée à C______AS et donc rejeté les conclusions en paiement dirigées contre cette dernière. L'appelante n'indique d'ailleurs pas quelles dispositions légales ou quelle argumentation juridique elle reproche au premier juge d'avoir omis d'appliquer. Ce grief est également infondé. 6.2.4 A cet égard, il sera encore relevé, à titre superfétatoire, que l'appelante n'a pas démontré avoir été chargée, par B______ SA ou C______ AS, de rechercher et contacter des investisseurs potentiels dans le cadre du projet C______, moyennant versement d'une rémunération déterminée en fonction des montants investis. Aucun engagement de verser une telle rémunération par actes concluants ne saurait être retenu dans le cadre du projet C______, puisque F______ avait, dans son courriel du 4 décembre 2012 déjà, expressément réservé la rémunération de l'appelante pour les fonds levés en spécifiant que le mandat de contacter des investisseurs potentiels devait faire l'objet d'un accord exprès entre les parties. Un tel accord a été passé dans le cadre du projet J______, formalisé dans les conventions passées le 7 mars 2013, prévoyant que l'appelante était chargée de réaliser une étude de marché moyennant versement d'honoraires de 30'000 fr. et remboursement des frais par B______ SA, qui s'en est acquittée. La correspondance échangée par les parties par la suite fait ressortir que l'appelante elle-même avait mentionné n'avoir pas reçu de mandat formel (courriel du 19 décembre 2013 adressé à F______ et G______), sollicité qu'une confirmation
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C/27667/2017 écrite sur le montant de ses honoraires lui soit adressée, sans que B______ SA ou C______ AS y ait donné suite (courriel de l'appelante à F______ du 25 février 2014), que ces dernières ont à plusieurs reprises expressément relevé qu'une rémunération pour les fonds levés devait être spécifiquement confirmée (courriels de F______ à l'appelante des 4 décembre 2012 et 19 avril 2013), et qu'enfin, G______ avait, à plusieurs reprises, expressément demandé à l'appelante de s'abstenir d'intervenir dans les relations avec certains investisseurs intéressés (courriels des 23 et 31 octobre 2014). Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, l'appelante ne pouvait pas partir de l'idée que l'une ou l'autre des intimées s'était, par actes concluants, engagée à son égard à lui verser une rémunération en fonction des investissements effectués dans le projet C______. 6.2.5 En définitive, les griefs soulevés par l'appelante ne sont pas fondés, de sorte que le jugement entrepris sera confirmé. 7. Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 30'000 fr. (art. 13, 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais fournie par cette dernière à hauteur de 54'000 fr., qui reste acquise, à due concurrence, à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC), le solde de 24'000 fr. devant lui être restitué. Eu égard à la valeur litigieuse et à l'activité déployée par le conseil de B______ SA, des dépens d'appel lui seront alloués à hauteur de 20'000 fr., débours et TVA inclus (art. 95 al. 3 CPC; art. 85 et 90 RTFMC; art. 20 al. 1, 25 et 26 al. 1 LaCC). Il ne sera en revanche pas alloué de dépens à C______ AS, qui comparaît en personne et ne s'est pas déterminée dans le cadre de la procédure devant la Cour. * * * * *
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C/27667/2017 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA contre le jugement JTPI/8029/2024 rendu le 24 juin 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause C/27667/2017. Au fond : Confirme ce jugement. Déboute les parties de toutes conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d'appel à 30'000 fr. et les compense avec l'avance de frais fournie par A______ SA, qui reste acquise à l'Etat de Genève à due concurrence. Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 24'000 fr. à A______ SA. Condamne A______ SA à verser 20'000 fr. à B______ SA à titre de dépens d'appel. Siégeant : Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110