Bundesverwaltungsgericht 04.02.2026 B-1973/2022

Bundesverwaltu ng sgeri ch t Trib un a l ad ministratif f éd éral Trib un a l e am m in istrati vo federale Trib un a l ad ministrativ fe deral

Abteilung II B-1973/2022

Urteil v o m 4 . Februar 2026 Besetzung Richter Christoph Errass (Vorsitz), Richter Pietro Angeli-Busi, Richter Jean-Luc Baechler, Gerichtsschreiber Matthias Uffer.

Parteien A._______ , (…), vertreten durch lic. iur. Christian Habegger, Rechtsanwalt, Barbier Habegger Rödl Rechtsanwälte AG, (…), Beschwerdeführer,

gegen

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, (…), Vorinstanz.

Gegenstand Unerlaubte Tätigkeit als Effektenhändler, Unterlassungsanweisung und Publikation (Verfügung vom 29. März 2022).

B-1973/2022 Sachverhalt: A. A.a Die G._______Ltd ist seit (…) 2018 im Handelsregister (Companies House) von Gibraltar eingetragen (…). Gemäss Webseite beabsichtigte sie, innovative, regulierte Investmentfunds für digitale Anlagen aufzusetzen, die durch Einsatz von Algorithmen und künstlicher Intelligenz einen profitablen und sicheren Hochfrequenzhandel mit Kryptowährungen ermöglichen sollten. Die G._______Ltd stand unter der Leitung des Verwaltungsratspräsidenten und CEO C._______ (nachfolgend: CEO) und der Verwaltungsratsmitglieder und Direktoren D._______ (nachfolgend: Direktor) und E._______. Das Aktienkapital befand sich in Händen zweier dieser Organe der G._______Ltd. A.b Für den Vertrieb eigener Aktien suchte die G._______Ltd Partner. So begann die Besprechung und Planung einer Kooperation mit B._______ (nachfolgend: der Beschwerdeführer) und A._______, die der CEO der G._______Ltd im März 2019 in der Schweiz kennenlernte. In der Folge erhielten die beiden Material von der G._______Ltd, darunter Visitenkarten, Vorlagen für Aktienkaufverträge und Informationen zuhanden potenzieller Anleger, in welchen der Funds beschrieben respektive beworben wird. Zudem wurden im Hinblick auf den Vertrieb der G._______Ltd-Aktien mit den beiden Partnern am 20. August 2019 die H._______LLC und die J._______LLC mit Sitz in Sharjah Media City, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate gegründet und im «Business License»-Register eingetragen, mit dem Zweck «Activities of holding companies». A.c Der Beschwerdeführer und A._______ waren zudem für die K._______AG tätig, ersterer nach eigenen Angaben als Teilzeitangestellter während rund einem Jahr bis Sommer 2020. A.d Die J._______LLC plante zwecks Vertriebs von G._______Ltd-Aktien, im Zuge der Kapitalerhöhung der G._______Ltd 500'000 Aktien zu übernehmen. Die H._______LLC erwarb am 8. Oktober 2019 44'445 Aktien der G._______Ltd. Die von der H._______LLC übernommenen Aktien wurden durch B._______ und A._______ über die J._______LLC an Privatanleger vertrieben. Insgesamt verkauften B._______ und A._______ 41'580 G._______Ltd-Aktien an mindestens 18 Anleger für insgesamt rund Fr. 1.36 Mio., wobei der letzte Kaufvertrag mit Anlegern vom 6. April 2020 datiert.

B-1973/2022 A.e Am 25. September 2020 informierte die Staatsanwaltschaft III des Kantons Zürich die FINMA über ein laufendes Strafverfahren gegen B._______ und A._______ aufgrund eines möglichen Verstosses gegen das Finanzmarktrecht. Mit Schreiben vom 9. und 13. Juli 2021 zeigte die FINMA der H._______LLC, der J._______LLC, B._______ sowie A._______ die Eröffnung des vereinigten Verfahrens wegen Verdachts der unerlaubten Emissionshaustätigkeit an. Nach Abschluss eigener Abklärungen stellte die FINMA mit Verfügung vom 29. März 2022 fest, dass die H._______LLC sowie die J._______LLC – wie auch B._______ und A._______ aufgrund ihres massgeblichen Beitrages an der Tätigkeit – ohne Bewilligung gewerbsmässig den Effektenhandel betrieben und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt hätten (Bst. A Ziff. 1 und 2 des Dispositivs). Im Weiteren wurden sowohl B._______ als auch A._______ – unter Strafandrohung gemäss Art. 48 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes (FINMAG, SR 956.1) im Widerhandlungsfall – angewiesen, jegliche finanzmarktrechtlich bewilligungspflichtige Tätigkeit, insbesondere den gewerbsmässigen Effektenhandel, unter jeglicher Bezeichnung selbst oder über Dritte, ohne die notwendige Bewilligung sowie die entsprechende Werbung in irgendeiner Form zu unterlassen (Bst. B Ziff. 3 und 4 des Dispositivs). Sodann ordnete die FINMA die Veröffentlichung der Unterlassungsanweisung betreffend B._______ und A._______ für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft der Verfügung auf ihrer Internetseite (www.finma.ch) an (Bst. B Ziff. 5 des Dispositivs) und auferlegte die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 42'000.– der H._______LLC, der J._______LLC sowie B._______ und A._______ unter solidarischer Haftung (Bst. C Ziff. 6 des Dispositivs). B. Mit Beschwerde vom 28. April 2022 beantragt B._______ (im Folgenden: Beschwerdeführer) den Entscheid der FINMA (im Folgenden: Vorinstanz) vollumfänglich aufzuheben, soweit dieser ihn betreffe. Im Wesentlichen macht er geltend, dass Schweizer Recht nicht anwendbar sei, die G._______Ltd-Aktien weder öffentlich noch auf dem Primärmarkt angeboten worden seien, er nicht Mitglied der aufsichtsrechtlichen Gruppe und die vierjährige Publikation der Unterlassungsanweisung auf der Internetseite der FINMA unverhältnismässig sei. C. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung vom 13. Juni 2022 die Abweisung der Beschwerde, unter Kostenfolge zu Lasten des Beschwerdeführers.

B-1973/2022 D. Mit Replik vom 27. Juni 2022 hält der Beschwerdeführer an seinem beschwerdeweise gestellten Antrag fest. E. Auf die zwischenzeitlich von A._______ und H._______LLC gemeinsam eingereichte Beschwerde vom 11. Mai 2022, mit welcher ebenfalls die Verfügung der FINMA vom 29. März 2022 angefochten wurde, trat das Bundesverwaltungsgericht mit Urteil vom 14. Juli 2022 mangels Leistung des Kostenvorschusses nicht ein.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Auf die Beschwerde ist einzutreten: Es handelt sich um eine frist- und formgerecht beim Bundesverwaltungsgericht eingereichte Beschwerde (Art. 37 VGG [SR 173.32] i.V.m. Art. 47 Abs. 1 Bst. b i.V.m. Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 VwVG [SR 172.021]) gegen eine Verfügung nach Art. 5 VwVG einer Bundesbehörde im Bereich des Finanzmarktrechts (Art. 54 Abs. 1 FINMAG [SR 956.1] i.V.m. Art. 31 und Art. 33 Bst. e VGG). Es bestehen keine Ausnahmen nach Art. 32 VGG. Der Beschwerdeführer ist nach Art. 37 VGG i.V.m. Art. 48 VwVG zur Beschwerde legitimiert. 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht prüft nach Art. 37 VGG i.V.m. Art. 49 Bst. a – c VwVG die Verletzung von Bundesrecht einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhaltes und die Unangemessenheit. 2. 2.1 Angefochten ist die Verfügung der Vorinstanz vom 29. März 2022, mit der gegen den Beschwerdeführer wegen ohne Bewilligung ausgeübter bewilligungspflichtiger Emissionshaustätigkeit (Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 FINIG; vgl. Art. 10 i.V.m. Art. 2 Bst. d aBEHG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 aBEHV) eine Unterlassungsanweisung ausgesprochen und deren Publikation für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft angeordnet wurde.

B-1973/2022 2.2 Kern der Streitsache ist die vorinstanzliche Feststellung, der Beschwerdeführer und A._______ hätten gruppenweise gewerbsmässig von Dritten ausgegebene Effekten übernommen und diese von August 2019 bis am 6. April 2020 auf dem Primärmarkt zum Kauf angeboten, ohne über die hierfür erforderliche Bewilligung zu verfügen (Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG; vgl. Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Der Beschwerdeführer tritt dem entgegen. Er bestreitet zunächst die Anwendbarkeit des Schweizer Rechts (E. 4). Sodann wehrt er sich gegen die Zuordnung seiner Tätigkeit zu einer aufsichtsrechtlichen Gruppe (E. 5). Des Weiteren macht er geltend, es habe keine bewilligungspflichtige Tätigkeit vorgelegen, weil die Effekten nicht öffentlich angeboten und nicht erstmalig auf dem Primärmarkt verkauft worden seien, sondern auf dem Sekundärmarkt (E. 6). Die ausgesprochene Sanktion sei zudem unverhältnismässig (E. 7). 3. 3.1 Erfolgt eine Änderung der gesetzlichen Grundlage und fehlen entsprechende Übergangsbestimmungen im betreffenden Erlass, so ist das anwendbare Recht nach den allgemeinen intertemporalrechtlichen Regeln zu bestimmen. Danach sind in zeitlicher Hinsicht grundsätzlich diejenigen materiellen Rechtssätze anwendbar, die bei der Verwirklichung des rechtlich zu ordnenden und zu Rechtsfolgen führenden Sachverhalts in Kraft waren (BGE 144 II 326 E. 2.1.1; 137 V 105 E. 5.3.1; zum Finanzmarktrecht Urteil des BGer 2C_29/2016 vom 3. November 2016 E. 3.2). Vorliegend trug sich der massgebliche Sachverhalt (Effektenverkäufe) im Zeitraum von August 2019 bis April 2020 zu. Per Ende 2019 wurden das Bundesgesetz vom 24. März 1995 über die Börsen und den Effektenhandel (aBEHG; AS 1997 68 ff.) und die Verordnung vom 2. Dezember 1996 über die Börsen und den Effektenhandel (aBEHV; AS 1997 85 ff.) aufgehoben (AS 2019 4633, 4674) und, soweit hier relevant, durch das Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzinstitute (FINIG, SR 954.1) und die Verordnung des Bundesrates über die Finanzinstitute vom 6. November 2019 (FINIV, SR 954.11) ersetzt, die am 1. Januar 2020 in Kraft traten. Mangels abweichender, einschlägiger Übergangsregelung sind auf den massgeblichen Sachverhalt, soweit er sich vor dem 1. Januar 2020 zutrug, noch das aBHEG und die aBEHV anwendbar, im Übrigen das neue Recht (FINIG/FINIV). Weil die Regelung der Emissionstätigkeit eines Wertpapierhauses nach Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG (siehe E. 3.4) materiell unverändert der Emissionshaustätigkeit nach Art. 10 Abs. 1 aBEHG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV entspricht (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.2 [zur Publikation vorgesehen]; Botschaft

B-1973/2022 zum Finanzdienstleistungsgesetz [FIDLEG] und zum Finanzinstitutsgesetz [FINIG] vom 4. November 2015 [BBl 2015 8901; nachfolgend: Botschaft FIDLEG/FINIG], 9032), wird nachfolgend aus redaktionellen Gründen in erster Linie nur das neue Recht zitiert. 3.2 Als Aufsichtsbehörde über den Finanzmarkt trifft die Vorinstanz die zum Vollzug des Finanzmarktrechts notwendigen Verfügungen und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen und reglementarischen Vorschriften (Art. 5 Abs. 1 f. und Art. 6 FINMAG). Ihrer Aufsicht unterstehen die Personen, die nach den Finanzmarktgesetzen eine Bewilligung, eine Anerkennung, eine Zulassung oder eine Registrierung der FINMA benötigen. Erhält die FINMA von Verstössen gegen die Gesetze des Finanzmarktrechts oder von sonstigen Missständen Kenntnis, sorgt sie für deren Beseitigung und die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands (vgl. Art. 31 FINMAG). Zum Aufgabenbereich der FINMA gehören auch die Abklärung der finanzmarktrechtlichen Bewilligungspflicht und die Ermittlung von Finanzintermediären, die in Verletzung gesetzlicher Bestimmungen bewilligungslos tätig sind (vgl. BGE 132 II 382 E. 4.1). Sie ist folglich berechtigt, die im Gesetz vorgesehenen Mittel (vgl. Art. 29 ff. FINMAG) auch gegenüber Instituten oder Personen einzusetzen, deren Unterstellungs- oder Bewilligungspflicht (noch) umstritten ist (Art. 37 Abs. 3 FINMAG; Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.3 [zur Publikation vorgesehen]; BGE 136 II 43 E. 3.1; 135 II 356 E. 3.1). 3.3 Wer als Wertpapierhaus tätig werden will, bedarf einer Bewilligung der FINMA (Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG). Als Wertpapierhaus gilt, wer: gewerbsmässig in eigenem Namen für Rechnungen der Kunden Effekten handelt (Art. 41 Bst. a FINIG; Kundenhändler); unter bestimmten Voraussetzungen, wer für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und hauptsächlich auf dem Finanzmarkt tätig ist (Art. 41 Bst. b FINIG; Eigenhändler); für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und öffentlich dauernd oder auf Anfrage Kurse für einzelne Effekten stellt (Art. 41 Bst. c FINIG). Auch die sogenannte Emissionshaustätigkeit nach Art. 3 Abs. 2 aBEHV zählt zu den Tätigkeiten von Wertpapierhäusern (Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG), für deren Ausübung es einer Bewilligung als Wertpapierhaus oder als Bank bedarf (Art. 12 Bst. a FINIG). Eine solche Emissionstätigkeit übt aus, wer hauptsächlich im Finanzbereich tätig ist und gewerbsmässig Effekten, die von Drittpersonen ausgegeben werden, übernimmt und auf dem Primärmarkt öffentlich anbietet (Art. 12 Bst. a FINIG und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG; Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Materiell wurde die Definition nicht geändert (Urteile des BGer 2C_597/2024 vom

B-1973/2022 16. September 2025 E. 4.2 [zur Publikation vorgesehen]; 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.2; Urteile des BVGer B-5109/2024 vom 24. Oktober 2024 E. 4.4; B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 E. 2; Botschaft FIDLEG/FINIG, S. 9032). Die Kriterien haben auch unter dem neuen Recht die Tragweite, welche die Rechtsprechung ihnen bereits unter altem Recht zuschrieb. Auf diese Kriterien ist nun im Einzelnen einzugehen. 3.4 Ob ein öffentliches Angebot vorliegt, richtet sich – entsprechend Art. 14 Abs. 1 FINIV – nach der Definition des Finanzdienstleistungsgesetzes vom 15. Juni 2018 (FIDLEG; SR 950.1). Das Angebot ist jegliche Einladung zum Erwerb eines Finanzinstruments (Art. 3 Bst. a FIDLEG), die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und das Finanzinstrument selber enthält (Art. 3 Bst. g FIDLEG); es ist öffentlich, wenn es sich an das Publikum richtet (Art. 3 Bst. h FIDLEG). Dies heisst: an unbestimmt viele Personen. Hierauf lässt sich unter anderem bei Nutzung von Inseraten, Prospekten, Rundschreiben oder elektronischen Medien schliessen (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.4 [zur Publikation vorgesehen]; vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; VOGEL/HEIZ/LUTHI- GER, OFK Kommentar FIDLEG/FINIG, 2020, N 128 ad Art. 3 FIDLEG; Botschaft FIDLEG/FINIG, 8948). Ein Hinweis auf öffentliches Anbieten ist sodann auch die (unaufgeforderte) telefonische Kontaktaufnahme mit potenziellen Kunden (Cold Calling bzw. Kaltakquise; vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, E. 5.2). Werden Vermittler zum Verkauf von Effekten eingesetzt, ist ebenfalls in der Regel von einem öffentlichen Angebot auszugehen (Urteile des BVGer B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 2.2; B-7892/2016 vom 7. Mai 2019 E. 5.3). Eine grössere Zahl angesprochener Anleger ist nicht erforderlich, bildet aber ihrerseits ebenfalls ein Indiz eines öffentlichen Angebots (Urteil des BGer 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.2; BGE 137 II 284 E. 5.3.2). Das Tatbestandsmerkmal des Primärmarktes setzt voraus, dass die Effekten auf dem (Emissions-)Markt, in dem Kapitalmarktpapiere wie Aktien und Obligationen erstmals begeben werden, angeboten werden. Auf dem Sekundärmarkt werden bereits emittierte Kapitalmarktpapiere börslich oder ausserbörslich gehandelt (vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.1). Ob ein Primärmarkt vorliegt, ist im Rahmen einer gesamthaften, wirtschaftlichen Betrachtungsweise zu beurteilen. Bei der Prüfung, ob die Effekten bereits zu einem früheren Zeitpunkt auf dem Primärmarkt begeben wurden, sind blosse Vorgeschäfte, die im Hinblick auf die Platzierung im Publikum oder zur Umgehung der Bewilligungspflicht erfolgen, auszublenden (ausführlich hinten, E. 6.2.2 f.). Die Effekten müssen von Drittpersonen ausgegeben worden

B-1973/2022 sein, da die Emission eigener Effekten im Gegensatz zur Fremdemission nicht bewilligungspflichtig ist (BGE 136 II 43 E. 4.1). Schliesslich übernimmt das Wertpapierhaus die Effekten (fest oder kommissionsweise), um sie in eigenem Namen und auf eigene Rechnung (bei der Festübernahme) oder auf fremde Rechnung (kommissionsweise Übernahme) im Publikum zu platzieren (Urteil des BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 3.1). Die Gewerbsmässigkeit, nach Art. 41 FINIG ein Begriffsmerkmal des Wertpapierhauses, setzt voraus, dass eine selbständige, auf dauernden Erwerb ausgerichtete wirtschaftliche Tätigkeit vorliegt (Art. 3 FINIG). Die Aktivität muss darauf ausgerichtet sein, regelmässige Erträge zu erzielen (BGE 136 II 43 E. 4.1). Von einer Tätigkeit hauptsächlich im Finanzbereich ist auszugehen, wenn die geschäftlichen Aktivitäten im Finanzbereich allfällige Tätigkeiten industrieller oder gewerblicher Art deutlich überwiegen (BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil des BVGer B-5109/2024 vom 24. Oktober 2024 E. 4.4 und E. 4.4.2; vgl. Urteil des BGer 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 4.3.1). 3.5 Zum Schutz der Anleger und des Marktes, den die Finanzmarktgesetze bezwecken (Art. 1 Abs. 2 FINIG; vgl. Art. 5 FINMAG), ist unter bestimmten Voraussetzungen bei koordiniert-arbeitsteiligem Vorgehen von mehreren, an sich formaljuristisch eigenständigen Akteuren finanzmarktrechtlich aufgrund einer einheitlichen, wirtschaftlichen Betrachtungsweise gegebenenfalls von einer (aufsichtsrechtlichen) Gruppe auszugehen (vgl. BGE 136 II 43 E. 4.3.1; 135 II 356 E. 3.2; ausführlich hinten, E. 5.2). 4. 4.1 Zunächst rügt der Beschwerdeführer, der streitgegenständliche Handel mit G._______Ltd-Aktien habe im Ausland und damit ausserhalb des örtlichen Anwendungsbereichs von Art. 41 ff. FINIG stattgefunden. Schweizer Recht sei nicht anwendbar. Er argumentiert, es seien Aktien einer in Gibraltar domizilierten Gesellschaft verkauft worden, von den Vereinigten Arabischen Emiraten aus; ein Teil der Käufer sei nicht in der Schweiz, sondern in Deutschland ansässig. Die G._______Ltd sei nicht von der Schweiz aus geleitet, die Verkäufe nicht aus der Schweiz abgewickelt worden. Die in Frage stehende Aktivität des Beschwerdeführers habe effektiv in Dubai stattgefunden. Dort hätten die Gesellschaften H._______LLC und J._______LLC, über welche die 44'445 G._______Ltd-Aktien verkauft wurden, ihren Sitz. Dass er Wohnsitz in der Schweiz habe, sei nicht massgebend.

B-1973/2022 4.2 Die FINMA übt die Aufsicht nach den Finanzmarktgesetzen und nach dem Finanzmarktaufsichtsgesetz aus (Art. 6 Abs. 1 FINMAG). Zu den Finanzmarktgesetzen zählt das FINIG. Nach diesem ist ein Wertpapierhaus gemäss Art. 41 FINIG unabhängig von seiner Rechtsform ein Finanzinstitut (Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG). Der eidgenössischen Finanzinstitutsgesetzgebung unterstehen Finanzinstitute, die in der Schweiz oder von der Schweiz aus tätig sind (Art. 2 FINIV), einschliesslich Zweigniederlassungen ausländischer Finanzinstitute (Art. 52 Abs. 1 FINIG), auch wenn diese nur faktisch als solche agieren (vgl. BGE 130 II 351 E. 6.1). Massgeblich für den räumlichen Anwendungsbereich ist der Ort der tatsächlichen Ausübung der Tätigkeit (vgl. EFD, Erläuternder Bericht vom 24. Oktober 2018 zum Entwurf der Finanzdienstleistungsverordnung [FIDLEV], Finanzinstitutsverordnung [FINIV] und Aufsichtsorganisationenverordnung [AOV], S. 82). Ist ein nach ausländischem Recht organisiertes Unternehmen als Finanzinstitut gemäss Art. 2 Abs. 1 FINIG tätig, ist es ein ausländisches Finanzinstitut (Art. 76 Abs. 1 Bst. c FINIV). Übt dieses eine Tätigkeit in der Schweiz oder von der Schweiz aus, bedarf es für die entsprechende Zweigniederlassung einer Bewilligung (Art. 52 Abs. 1 Bst. c FINIG). Wird das ausländische Finanzinstitut tatsächlich in der Schweiz geleitet oder wickelt es seine Geschäfte gar ausschliesslich oder vorübergehend in oder von der Schweiz aus ab, so muss es sich nach schweizerischem Recht organisieren und untersteht ohne weiteres den Bestimmungen über die inländischen Finanzinstitute (Art. 76 Abs. 2 FINIV). Damit verankert das Gesetz das im öffentlichen Recht allgemein geltende Territorialitätsprinzip, das daran anknüpft, wo sich ein Sachverhalt zuträgt (vgl. BGE 133 II 331 E. 6.1). Entscheidend ist nicht der Wohnsitz oder Sitz, sondern wo die dem Finanzinstitutsgesetz unterstehende Tätigkeit ausgeübt wird. Bei grenzüberschreitenden Aktivitäten ist dieser Ort im Einzelfall aufgrund der konkreten Umstände zu bestimmen. Massgeblich ist, ob die fragliche Tätigkeit einen hinreichend engen Bezug zur Schweiz hat, der es rechtfertigt, sie der hiesigen Gesetzgebung zu unterstellen, was etwa der Fall ist, wenn in der Schweiz oder von der Schweiz aus für Wertpapiere geworben wird (vgl. BGE 137 II 284 E. 5.2.1; Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 4.3). Wird die Tätigkeit überwiegend in der Schweiz ausgeübt und sind schutzwürdige schweizerische Interessen betroffen, ist der räumliche Anwendungsbereich von Art. 12 FINIG auch erfüllt, wenn die beteiligten Gesellschaften im Ausland inkorporiert sind und teilweise operative oder administrative Tätigkeiten im Ausland erfolgen. Die aufsichtsrechtliche Kontrolle soll im Hinblick auf den gesetzlich bezweckten Gläubiger-, Anleger- sowie Funktionsschutz nicht durch ein Auslanddomizil umgangen werden können, das für die fragliche Tätigkeit betriebswirtschaftlich keine Rolle spielt (vgl. BGE 130 II 351

B-1973/2022 E. 5.3.2; Urteile des BGer 2C_368/2023 vom 6. August 2025 E. 6.1; 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 1.3.2.5 und E. 2.4.2; BVGE 2015/53 E. 4.3.4). 4.3 Streitsache ist die Beteiligung des Beschwerdeführers am Verkauf von G._______Ltd-Aktien aus dem Bestand der J._______LLC an Privatanleger. Dabei soll er im Verbund mit anderen Personen – J._______LLC, H._______LLC und A._______ (dazu E. 5) – im Rahmen einer aufsichtsrechtlichen Gruppe gehandelt haben. Indem sie Effektengeschäfte gewerbsmässig, in eigenem Namen (J._______LLC) für Rechnungen von Kunden tätigten, liegt eine Tätigkeit als Effektenhändler respektive Wertpapierhaus (Art. 41 Bst. a FINIG) vor. Dies wird nicht substantiiert bestritten. Die J._______LLC (sowie die H._______LLC) ist zwar in den Vereinigten Arabischen Emiraten domiziliert und insofern nach ausländischem Recht organisiert, wodurch sie ein ausländisches Finanzinstitut ist (Art. 76 Abs. 1 Bst. c FINIV). Dem steht indessen ein überragender Schweiz-Bezug gegenüber: Die J._______LLC, mit der die Privatanleger die Aktienkaufverträge abschlossen, und ihre Organe verkauften die G._______Ltd-Effekten schwergewichtig in der Schweiz und von der Schweiz aus. Ersteres zeigt sich daran, dass mehrheitlich Schweizer Privatanleger zum Kauf der Aktien bewogen wurden. Diesen wurden die Aktienpreise jeweils in Schweizer Franken angegeben und bei Abschluss erfolgte die Überweisung der Kaufpreise auf ein Schweizer Konto, in der Regel ein Korrespondenzkonto der Banque Cramer, Genf, bei der UBS in Zürich; dass es sich dabei um Korrespondenzkonten handelte, über welche die Gelder offshore auf ein Konto in Puerto Rico weitergeleitet wurden, war für die Privatanleger nicht ersichtlich. In zwei Fällen erfolgte die Bezahlung auf ein Konto bei der Raiffeisenbank Zürich. Hinzu kommt die Tätigkeit von der Schweiz aus. Für den Aktienvertrieb und für den Postempfang und -versand wurden Büroräumlichkeiten an der Bahnhofstrasse in Zürich angemietet. Der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner hatten Wohnsitz in der Schweiz, im Kanton Zürich (act. 000160 f.). Die Backoffice-Mitarbeiterin, welche die Geschäftspartner für das Geschäft mit G._______Ltd-Aktien engagierten, war von Zürich aus tätig, wo sich überdies eine Gesellschaft (K._______AG) befand, für die der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner in der Zeit ebenfalls tätig waren. Die Kaufverträge der Privatanleger unterstanden gemäss Ziff. 5 materiellem schweizerischen Recht, mit ausschliesslichem Gerichtsstand Zürich. Die Verkäufe der G._______Ltd-Effekten durch die J._______LLC wurden hauptsächlich von der Schweiz aus abgewickelt. Dies gilt ebenso für den Beitrag des Beschwerdeführers. Für dessen Behauptung, er sei bei der telefonischen Kundenakquise jeweils in Dubai

B-1973/2022 gewesen, finden sich in den Akten keinerlei Anhaltspunkte und hat auch der Beschwerdeführer keine Belege und Beweise angeboten, obwohl solche leicht zu erbringen gewesen wären (z.B. Belege von Flugreisen und der Nutzung von Telekommunikationsleistungen im Ausland). Glaubwürdige Aussagen mehrerer Privatanleger legen vielmehr nahe, dass der Beschwerdeführer seine Verkaufstätigkeit (telefonisch, z.T. vor Ort) in der Schweiz ausübte (act. 000154; 000157; vgl. 000149; 000155), von wo aus er bereits früher Aktien an (teilweise dieselben) Privatanleger verkauft hatte (vgl. act. 000157; 000148). Damit ist die örtlich-räumliche Anwendbarkeit der Schweizer Finanzmarktgesetzgebung gegeben. 4.4 Da die J._______LLC keine operative Tätigkeit im Ausland aufweist, keine Organe mit Wohnsitz im Ausland hat, in der Schweiz geleitet wurde und ihr einziges Geschäft (die Veräusserung von G._______Ltd-Aktien) überwiegend in oder von der Schweiz aus abwickelte, handelt es sich beim Geschäft der J._______LLC und der übrigen Akteure der Gruppe nicht nur um die Tätigkeit einer faktischen Zweigniederlassung (Art. 52 Abs. 1 Bst. c FINIG), die als solche bereits Schweizer Recht untersteht, sondern um die Aktivität eines ausländischen Finanzinstituts im Sinne von Art. 76 Abs. 2 FINIV, das sich zur Ausübung der Aktienverkaufstätigkeit nach schweizerischem Recht hätten organisieren müssen. 5. 5.1 Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz zudem vor, sie sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass er im Rahmen des Verkaufs von G._______Ltd-Aktien Teil einer Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinn gewesen sei. Damit rügt der Beschwerdeführer einerseits (sinngemäss), Bundesrecht sei falsch angewendet worden. Zugleich macht er eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung geltend. Er argumentiert hierbei, seine Aufgabe als Verkäufer mit grossem Netzwerk seien Verkaufsgespräche und das Finden potenzieller Käufer gewesen. Mit der Vertragsunterzeichnung, dem Inkasso und der Ausstellung der Zertifikate zur Bestätigung der Aktien und des Aktienwerts habe er nichts zu tun gehabt, um diese habe sich das Backoffice gekümmert. Auch die Regelung der Beziehung zur G._______Ltd sei nicht seine Aufgabe gewesen. Überdies habe die Vorinstanz den Fokus zu Unrecht nicht auf die Organe der G._______Ltd gelegt. Diese hätten das ganze Konstrukt zum Verkauf der Aktien konzipiert und seien treibende Kraft und Organisatoren des Geschäfts gewesen. Sie hätten alles Notwendige bereitgestellt (Bankkonti, Firmenstempel, Visitenkarten, E-Mail-Adressen, Dokumente zur G._______Ltd), für ihn und

B-1973/2022 A._______ die in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilierten Gesellschaften (J._______LLC, H._______LLC) errichtet und selbst Investitionsunterlagen an Privatanleger verschickt. Ihre Organe CEO C._______ und «Rechtsanwalt D._______» hätten ihm versichert, dass im Hinblick auf den Aktienverkauf an Dritte für alles Nötige gesorgt werde. Als Rechtsunkundiger habe er darauf vertraut und auch darauf vertrauen dürfen, dass das bereitgestellte Konstrukt legal sei. 5.2 Zu prüfen ist nachfolgend, ob der Beschwerdeführer Teil einer Gruppe i.S. des Finanzmarktrechts bildet, Zu diesem Zweck sind vorab die rechtlichen Kriterien zum Gruppenkonzept (E. 5.2.1) und auf die beweisrechtlichen Grundsätze bei der Erstellung gruppenrelevanter Sachverhalte (E. 5.2.2) einzugehen. 5.2.1 Der Unterstellung von Gruppen im aufsichtsrechtlichen Sinn unter die Aufsicht der FINMA liegt die Überlegung zu Grunde, dass die Bewilligungspflicht und die finanzmarktrechtliche Aufsicht nicht dadurch umgangen werden sollen, dass einzelne Unternehmen bzw. Personen für sich allein nicht alle Voraussetzungen einer Unterstellungspflicht erfüllen, im Resultat aber gemeinsam dennoch eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausüben. Trotz formaljuristischer Trennung der Strukturen rechtfertigt sich zum Schutz des Finanzmarktes und der Anleger daher jedenfalls dann finanzmarktrechtlich eine einheitliche, wirtschaftliche Betrachtungsweise, wo zwischen den einzelnen involvierten Personen/Gesellschaften enge wirtschaftliche, organisatorische oder personelle Verflechtungen bestehen und vernünftigerweise nur eine Gesamtbetrachtung den faktischen Gegebenheiten und der Zielsetzung der Finanzmarktaufsicht gerecht werden. Ein gruppenweises Vorgehen liegt vor, wenn die Beteiligten gegen aussen als Einheit auftreten oder aufgrund der Umstände anzunehmen ist, dass ausdrücklich oder stillschweigend koordiniert – arbeitsteilig und zielgerichtet – eine gemeinsame Aktivität im aufsichtsrechtlichen Sinn verfolgt wird. Die Praxis nennt als Indiz solcher Gruppenverhältnisse das Verwischen der rechtlichen und buchhalterischen Grenzen zwischen den Beteiligten, faktisch gleiche Geschäftssitze, undurchsichtige Beteiligungsverhältnisse und das Zwischenschalten von Treuhandstrukturen (BGE 136 II 43 E. 4.3 und E. 6.3.3; 135 II 356 E. 3.2; Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3 [zur Publikation vorgesehen]; Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.1; B-2188/2016 vom 4. Dezember 2017 E. 3.1.4). Blosses Parallelverhalten genügt nicht für die Annahme, es werde gruppenweise gehandelt. Umgekehrt ist nicht vorausgesetzt, dass eine gemeinsame Umgehungsabsicht

B-1973/2022 besteht, da die von der Gruppe ausgehende Gefahr nicht von den Absichten der einzelnen Gruppenmitglieder abhängt (vgl. BVGE 2019 IV/4 E. 4.3.6.1; Urteile des BGer B-6736/2013 vom 22. Mai 2014 E. 4.2; 2C_898/2010 vom 29. Juni 2011 E. 2.2 und 3.1 f.; Urteil des BVGer B-3776/2009 vom 7. Oktober 2010 E. 4.1.2). 5.2.2 Geht die FINMA von einem Gruppenverhältnis aus, hat sie die Gegebenheiten darzulegen, auf denen die Annahme einer gruppenweisen Koordination im aufsichtsrechtlichen Sinn gründet. Umgekehrt trifft die Beaufsichtigten eine Auskunfts- und Mitwirkungspflicht (Art. 29 Abs. 1 FINMAG), die praxisgemäss im Zweifelsfall weit auszulegen ist (BGE 126 II 111 E. 3b; Urteil des BGer 2C_1097/2014 vom 6. Oktober 2015 E. 2.2). Sie umfasst die Erteilung sämtlicher Auskünfte sowie die Herausgabe aller Unterlagen, die zur Ausübung der Aufsichtstätigkeit und Abklärung der Unterstellungspflicht benötigt werden (BGE 121 II 147 E. 3a; Urteil des BGer 2A.509/1999 vom 24. März 2000 E. 3b; Urteil des BVGer B-5540/2018 vom 17. August 2020 E. 4.9.4). Eine unvollständige oder ungenaue Auskunft ist bei der Beweiswürdigung zu berücksichtigen. Wer irreführend Auskunft erteilt, schadet der eigenen Kredibilität und nimmt dabei das Risiko in Kauf, dass seine zur Entlastung vorgetragenen Argumente nicht durchdringen und aus der Indizienlage stattdessen schon aufgrund allgemeiner Regeln der Plausibilität Schlüsse zu seinem Nachteil gezogen werden (Urteile des BVGer B-361/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 4.5.2; B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.2; vgl. Urteil des BGer 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.3.3). Zudem hat die Mitwirkungspflicht verstärkte Bedeutung, wo von den Betroffenen mitverursachte Umstände die Sachverhaltserstellung notorisch erschweren, was namentlich bei der Nutzung von undurchsichtigen Offshore-Strukturen der Fall ist (Urteile des BVGer B-361/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 4.5.2; B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.2). 5.3 Der für den Gruppentatbestand erhebliche Sachverhalt ist nur teilweise strittig. Der Beschwerdeführer will keinen wesentlichen Einfluss auf die Organisation und das Konzept gehabt haben. Er betrachtet seine Verbindung zur «[G._______Ltd-]Gruppe» respektive zu den Organen der G._______Ltd, die er als Drahtzieher beschreibt, als zu schwach für eine Gruppenzugehörigkeit. Aus seiner Darstellung schliesst er, das Gruppenkonzept sei auf ihn nicht anwendbar. Dass es zu einer Planung durch mehrere Akteure und koordinierten Durchführung des Geschäfts kam, bestreitet er indessen nicht.

B-1973/2022 5.3.1 Der Streitsache liegt der Verkauf von Aktien der G._______Ltd zugrunde. Diese Gesellschaft wurde am 11. Juli 2018 im Handelsregister von Gibraltar eingetragen. Gemäss Angaben ihrer Webseite und in Werbeunterlagen beabsichtigte die G._______Ltd, innovative Investmentfonds auf den Markt zu bringen, die in digitale Anlagen und insbesondere Kryptowährungen investieren. Die Anlageentscheidungen sollten dabei mithilfe von ausgeklügelten Handelsalgorithmen gefällt werden, die künstliche Intelligenz und Big Data nutzen. In Werbeunterlagen hiess es, die G._______Ltd habe den gesamten Prozess von der Idee eines innovativen und ersten Fonds seiner Art bis zum offiziellen Erhalt des «Gütesiegels der Regulatoren» durchlaufen und vollendet. Der Investmentfond kam aber nie zustande. Auch gibt es keinerlei Anhaltspunkte für eine operative Tätigkeit der G._______Ltd. Diese hatte keine Angestellte und, soweit dokumentiert, keine besondere Expertise im Handel mit digitalen Anlagen oder mit der Entwicklung von KI-Software (vgl. act. 000334). Dokumentiert sind aber Bemühungen zum Verkauf eigener Aktien. So versuchte im Juni 2019 ein damals auf der G._______Ltd-Webseite als «Sales & Acquisitions Manager» aufgeführter, früherer Vertriebspartner der G._______Ltd (act. 000155 S. 13), telefonisch Aktienkäufer zu finden. Infolge einer Anzeige einer ungefragt kontaktierten Person führte die FINMA Abklärungen durch und nahm die G._______Ltd vorübergehend in ihre Warnliste auf (act. 000260, 000266). Im ausgefüllten Untersuchungsfragebogen gab die G._______Ltd daraufhin an, der Fonds habe seine Aktivität noch nicht aufgenommen, es würden keine Kunden aktiv für den Fonds gewonnen. Weiter führte die G._______Ltd Tätigkeiten auf, die bisher in der Schweiz respektive in Gibraltar stattgefunden hätten, und gab an, es seien keine weiteren Tätigkeiten in der Schweiz geplant. Die FINMA stellte mit Verweis auf die Angabe, dass die G._______Ltd ihre Aktivitäten noch nicht aufgenommen habe, ihre Abklärungen ein. Zugleich wies sie die G._______Ltd auf die rechtlichen Folgen der unerlaubten Ausübung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit hin (act. 000268 f.). Die G._______Ltd war laut Aussage des Direktors 1 bei der staatsanwaltlichen Einvernahme am 30. Oktober 2020 «fast tot» und der angeblich geplante Fonds mit KI-basiertem Algorithmus sei nicht lanciert worden. A._______ gab gegenüber der FINMA an, er gehe heute davon aus, dass sich in der Gesellschaft zwischen 2017 und 2020 praktisch nichts entwickelt habe und alle Bemühungen der Organe auf den Verkauf der eigenen Aktien fokussiert gewesen wären (act. 000237). 5.3.2 Im Sommer 2019 begannen die (gemäss Vorinstanz nicht der Gruppe angehörenden) Organe der G._______Ltd, der Beschwerdeführer sowie A._______ damit, ein geplantes gemeinsames Geschäft zu planen. Im

B-1973/2022 Zentrum des Geschäfts stand der Verkauf von G._______Ltd-Aktien an Privatanleger. Die G._______Ltd-Organe entschieden sich im Juli 2019, den Beschwerdeführer und A._______ (nachfolgend: der Geschäftspartner; bezogen auf beide ebenso: die Geschäftspartner) als Vertriebspartner beim Verkauf eigener Aktien einzusetzen. Im Rahmen dieser Tätigkeit sollten sie gemäss einer Aussage des CEO anlässlich der Einvernahme durch die Staatsanwaltschaft III die G._______Ltd-Aktien Privatanlegern «schmackhaft machen». Es kam zu wiederholten Besprechungen möglicher Regelungen der Zusammenarbeit (E-Mail des CEO vom 9. Juli 2019, «beiderseits erfolgreiche und florierende Partnerschaft»; act. 000144 S. 5 Frage 16) sowie zu ersten Verkaufsbemühungen. Per E-Mail vom 16. Juli 2019 informierten die Geschäftspartner die G._______Ltd über einen potenziellen «Neukunden» (d.h. einen am Aktienkauf interessierten Privatanleger). Sie baten die G._______Ltd, diesem Unterlagen per Post zuzustellen. Dass die G._______Ltd-Organe über die späteren, erfolgreichen Aktienverkäufe informiert worden wäre, ist aus den Akten nicht ersichtlich; laut G._______Ltd, die eine Strafanzeige gegen die Geschäftspartner einreichte, war dies nicht der Fall. Gleichwohl kam es zu einer Zusammenarbeit und zu Verhandlungen, in deren Rahmen mögliche Vereinbarungen (u.a. über die Aufteilung der Erträge) besprochen wurden. Einen Vorschlag zur Regelung der Zusammenarbeit sandte der CEO den Geschäftspartnern mit E-Mail vom 31. Juli 2019 (act. 000155, S. 33 ff.). Dieser sah eine umfassende Beteiligung der Aktienverkäufer an den Einnahmen durch die Aktienverkäufe vor (durch Provisionen, Boni und Zuteilungen von Aktien etc.). Die G._______Ltd sollte mittels Kapitalerhöhungen die Aktien in Tranchen bereitstellen und die Geschäftspartner diese fortlaufend auf den Markt bringen. Dies geht auch aus der erwogenen Aktienkaufvereinbarung vom 22. August 2019 hervor, nach der die G._______Ltd ihr Aktienkapital um 350'000 Aktien zu EUR 0.005 pro Aktie erhöht und die J._______LLC in drei Raten 500'000 Aktien der G._______Ltd zu einem Gesamtpreis von CHF 1'125'000.– übernommen hätte. Ein weiterer Vorbereitungsschritt stellt die Schaffung der in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilierten J._______LLC und H._______LLC im August 2019 dar. Diese wurden im Hinblick auf den Aktienvertrieb durch die Geschäftspartner mithilfe des Direktors 1 gegründet (act. 000236, Nr. 5 und 11, Fragebogen-Antwort). Zudem gab die G._______Ltd den Geschäftspartnern eine Vorlage für einen Kaufvertrag namens der G._______Ltd, sodass sie «neuen Kunden zeigen konnten, was diese erwarten würde», druckte Visitenkarten für diese (act. 000151) und tauschte Informationen aus, auch über mögliche Käufer. Nach einer «Absichtsklärung und vorläufige[n] Vereinbarung» der

B-1973/2022 G._______Ltd mit der H._______LLC vom 8. Oktober 2019 sollte die H._______LLC 500'000 Aktien übernehmen, zwecks Verkaufs in einem Preisrahmen von CHF 3.15 bis CHF 11.15 pro Aktie. Diese Vereinbarung wurde für die H._______LLC durch die Geschäftspartner unterzeichnet, nicht aber durch die G._______Ltd, gemäss deren Angaben (vgl. act. 000151 S. 10) und Annahme der Vorinstanz (Verf. S. 5 Rz. 12, m.V.a. act. 000270, S. 222). Ebenfalls am 8. Oktober 2019 kam es zur Aktienkaufvereinbarung der G._______Ltd mit der H._______LLC über 44'445 Aktien für CHF 100'000.– (CHF 2.25 pro Stück). Diese kam zustande, seitens der H._______LLC signierten die Geschäftspartner. Zuletzt bestand noch ein Aktionärsbindungsvertrag, dem die H._______LLC per Einwilligungserklärung vom 8. Oktober 2019 beitrat. Danach mussten die bisherigen Aktionäre (d.h. vor allem die Organe der G._______Ltd) vorab über einen beabsichtigten Verkauf von Aktien und dessen Einzelheiten informiert werden; diese verfügten über ein Vorkaufsrecht. Allfällige Käufer mussten von den bisherigen Aktionären genehmigt werden und dem Aktionärsbindungsvertrag beitreten. Bei Zustellung der von ihm signierten Einwilligungserklärung an den Direktor 1 hielt der Geschäftspartner «nochmals fest, diese Dokumente dienen nur für die Bank und haben ausserhalb deshalb keine Gültigkeit» (act. 000151). Die CHF 100'000.– wurden statt von der H._______LLC von der J._______LLC an die G._______Ltd überwiesen (act. 000151 S. 12). Auch nach diesen Verträgen im Oktober 2019 kam es, trotz fehlender Regelung der Vertriebstätigkeit an sich, noch zu Zusammenarbeit: Der Beschwerdeführer beharrt auf seiner Aussage, er sei für die G._______Ltd als Managing Partner und Investor tätig gewesen (Verf. Rz. 8; Beschwerde Rz. 10). Der CEO der G._______Ltd erstellte am 6. November 2019 eine «Absichtserklärung – Offizielle Fonds Lancierung», in der er in Aussicht stellte, dass der hochgradig innovative, risikobereinigte KI-basierte Krypto-Fonds von G._______Ltd im November 2019 «live» gehen würde (z.B. act. 000158). Der CEO verfasste einen Jahresrückblick 2019 zur G._______Ltd und schrieb den Geschäftspartnern per E-Mail vom 14. Dezember 2019 dazu, er habe versucht, alle «geforderten Punkte» im Entwurf des «gewünschten Resümee-Schreibens […] reinzupacken». Zudem werden die Geschäftspartner vom CEO mit «Hi König, Hallo Kaiser» angeschrieben (act. 000333 S. 73; vgl. die E-Mail an den «Geschätzte[n] König [B._______]» des als «King [C._______]» unterzeichnenden CEO vom 9. Juli 2019, act. 000333 S. 13). Dass sich der CEO bei Erstellung eines Jahresrückblicks über seine Gesellschaft an Forderungen und Wünschen der Geschäftspartner orientierte,

B-1973/2022 die keinerlei Organfunktion bei der G._______Ltd hatten, muss als ein deutliches Indiz des koordinierten Vorgehens der Gruppe verstanden werden. Die eher ungewohnte, geschwollene Anrede legt zudem nahe, dass der Beschwerdeführer keine untergeordnete Rolle spielte. Die Planung und Koordination im Hinblick auf den Verkauf der G._______Ltd-Aktien erfolgte nach dem dargelegten Sachverhalt somit ursprünglich in Zusammenarbeit mit den G._______Ltd-Organen. Ende 2019 oder anfangs 2020 kam es aber zum Bruch zwischen den Organen der G._______Ltd und den Geschäftspartnern. Laut G._______Ltd kam es davor nicht zu einer definitiven Vereinbarung der Zusammenarbeit. Laut den Geschäftspartnern hingegen schon, doch sei die G._______Ltd ihren Teil der Leistung, die Kapitalerhöhung und Bereitstellung von Aktien, schuldig geblieben. Deshalb seien die durch die H._______LLC erworbenen Aktien verkauft worden. Weil diese ihnen gehört hätten, hätten sie die Erträge für sich behalten. Über diese Verkäufe war die G._______Ltd nach eigenen Angaben nicht informiert worden, obwohl am 8. Oktober 2019 bereits 14 Verkäufe stattgefunden hatten. Die Aktien seien in Verletzung einer Aktionärsbindungsvereinbarung und zu Wucherpreisen weiterverkauft worden (act. 000151 Nr. 43; vgl. act. 000144 Nr. 36). Gemäss CEO wären die Einnahmen, wenn sie informiert worden wären, dann gemäss der Vereinbarung und den Bemühungen der Beschuldigten «fair aufgeteilt worden». Hätten die beiden nach den Regeln gespielt, hätten sie «die Hälfte» haben können (act. 000144 S. 12 Nr. 46; S. 13 Nr. 51). Gemäss einer weiteren Aussage des CEO habe die Gesellschaft den beiden Geschäftspartnern in Aussicht gestellt, dass diese bis zu 50% der Verkaufserträge als Provision haben könnten (act. 000144 S. 16 Frage 67). Nach der Zerrüttung reichte die G._______Ltd schliesslich am 17. Juni 2020 eine Strafanzeige gegen die Geschäftspartner ein. 5.3.3 Die Geschäftspartner verkauften von August 2019 bis April 2020 41’580 G._______Ltd-Aktien an 18 Privatanleger zum Preis von in der Regel CHF 35 pro Stück (zweimal für CHF 28 pro Aktie) und insgesamt für CHF 1.36 Mio. Der massgeblich an der Akquise dieser Aktienkäufer beteiligte Beschwerdeführer nutzte hierfür eine Kundenkartei der K._______AG, für deren Aktienvermittlungsgeschäfte er in dieser Zeit ebenfalls tätig war. Die Aktienkaufverträge mit den Privatanlegern lauteten auf die G._______Ltd und in zwei Fällen auf die J._______LLC als Verkäuferin. Dabei verkauften sie eigene Aktien, was sie damit begründeten, dass es nicht zur Bereitstellung und Übergabe von Aktien durch eine Kapitalerhöhung der G._______Ltd kam. Über die Aktien verfügten sie infolge der Aktienkaufvereinbarung vom 8. Oktober 2019, wodurch H._______LLC von G._______Ltd 44’445 Aktien für CHF 2.25 pro Stück (insg. CHF

B-1973/2022 100'000.–) erwarb. Die Mehrheit der Aktienkaufverträge mit den angeworbenen Privatanlegern wurden folglich bereits abgeschlossen, bevor die Geschäftspartner über Aktien verfügten. Nach Erwerb durch die H._______LLC wurden die verkauften Aktien zudem formlos an die J._______LLC übertragen, welche denn auch direkt den Kaufpreis der H._______LLC an die G._______Ltd überwies. Die H._______LLC trat gegenüber Privatanlegern selbst nicht in Erscheinung. Die Privatanleger erfuhren nicht, dass sie Aktien der Geschäftspartner erwarben (act. 000084 S. 39 f.). Einbezahlt wurden die Kundengelder auf Konten der J._______LLC, in der Regel bereits vor Übernahme der verkauften Effekten durch die H._______LLC. Nach Einzahlung auf ein Schweizer Konto bei der UBS, das der Bank Cramer, Genf, gehörte, wurden die Gelder direkt weitergeleitet und trafen einige Tage später auf ein Endkonto der J._______LLC in Puerto Rico ein. Bei der Einrichtung dieser Kette von Korrespondenzkonten hatte der Direktor 1 den Geschäftspartnern geholfen. Zugriff auf das Endkonto hatten A._______ und, diesem zufolge, auch der Beschwerdeführer (act. 000237 Rz. 5), der in der Beschwerde lediglich noch bestritt, «direkten Zugriff» gehabt zu haben (Beschwerde Rz. 17). Die Geschäftspartner teilten sich die Erträge aus den Geschäften mit G._______Ltd-Aktien hälftig auf. Nach Abzug von CHF 100'000.– für die Übernahme der Aktien durch die H._______LLC und einer Provision von CHF 26'000.– an einen Freelance-Vermittler erhielten die beiden Geschäftspartner je CHF 600'000.– (act. 000084 Nr. 80, 90, 97). Der G._______Ltd wurden keine Einnahmen überwiesen; gemäss Beschwerdeführer deshalb, weil sie ihren Teil der Vereinbarung – die Bereitstellung von Aktien aus Kapitalerhöhungen – schuldig geblieben sei. 5.3.4 Wie bereits der dargelegte Sachverhalt zeigt, liegen die wesentlichen sachverhaltlichen Kriterien eines gruppenweisen Vorgehens ohne weiteres vor. Der Gruppentatbestand ist erfüllt, weil es zu einem koordinierten, zielgerichteten Vorgehen bei der Planung und Durchführung des Geschäfts mit den G._______Ltd-Effekten kam, an welchem durchgehend der Beschwerdeführer, sein Geschäftspartner, die J._______LLC und die H._______LLC beteiligt waren (an der Planung überdies die Organe der G._______Ltd; dazu E. 5.4.2). Der Modus Operandi der Beteiligten ist dabei für aufsichtsrechtliche Gruppen, die ohne Bewilligung eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausüben, typisch: so wurden die angeworbenen Aktienkäufer in mehrerer Hinsicht in die Irre geführt, sei es durch ein Auftreten im Namen der G._______Ltd, sei es durch die Verwendung falscher Personennamen («Herr Günsberg»), sei es durch das Verschleiern der überwiesenen Kaufpreise auf ein Bankkonto auf Puerto Rico, indem

B-1973/2022 Schweizer Korrespondenzkonten genutzt wurden, oder sei es durch Anpreisen einer erfolgsversprechenden Investition, während das Geschäft tatsächlich darauf hinaus lief, den Privatanlegern eigene Aktien zu einem Preis zu verkaufen, der in der Regel ca. das Fünfzehnfache (bei Verkauf für CHF 35.– pro Aktie) oder Zwölffache (bei CHF 28.– pro Aktie) über jenem lag, den die Geschäftspartner für die Beschaffung dieser Aktien durch die H._______LLC bezahlten (CHF 2.25). 5.4 5.4.1 Soweit der Beschwerdeführer bestreitet, einen wesentlichen Beitrag am Gruppenhandeln geleistet zu haben, dringt er nicht durch. Eine untergeordnete Stellung innerhalb der Gruppe hatte er nicht. Dies zeigt sich erstens daran, dass er im gleichen Umfang wie sein Geschäftspartner (und mehr als alle anderen) am Erlös des Geschäfts beteiligt ist. Zudem spricht die Tatsache und der Tonfall der Kommunikation zu den G._______Ltd- Organen dafür, dass er sich nicht nur als angeheuerter Aktienverkäufer begriff, sondern als ein Geschäftspartner auf Augenhöhe. Hinzu kommt, dass er an der typischen Gruppentätigkeit in für solche Gruppen üblicher Weise – arbeitsteilig – beteiligt war, wobei er (auch nach eigenen Angaben) für die per Kaltanruf initiierten Verkaufsbemühungen zuständig war. Ohne seinen Beitrag hätte die Gruppe bedeutend weniger Einnahmen generiert. Zudem ging sein Beitrag weit über die blosse Kundenakquise hinaus. Er war auch an wichtigen Entscheidungen beteiligt, gemeinsam mit seinem Geschäftspartner. Sie kontrollierten zusammen die beiden in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilierten Gesellschaften (J._______LLC und H._______LLC), die zur Ausführung des Geschäfts benutzt wurden. Dies ist für die J._______LLC unumstritten, zumal der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner je die Hälfte des Aktienkapitals hielten und als Manager derselben eingesetzt waren. Es trifft zudem auch für die H._______LLC zu: Zwar gab der Beschwerdeführer gegenüber der Vorinstanz an, er habe bei dieser keine Organfunktion innegehabt und sei nicht Aktionär gewesen, was so die Vorinstanz übernommen hatte. Allerdings ist dieser Sachverhaltsdarstellung nicht zu folgen, da die Beteiligung des Beschwerdeführers auch als einer der beiden Entscheidungsträger und Inhaber der H._______LLC aus den Akten hervorgeht. So signierte der Beschwerdeführer für die H._______LLC zusammen mit seinem Geschäftspartner den Aktienkaufvertrag mit der G._______Ltd, was er im Beschwerdeverfahren selbst beiläufig einräumt (Beschwerde Rz. 14). Im vorinstanzlichen Verfahren sagte er aus, die J._______LLC und die H._______LLC seien für den «Vertrieb Ankauf und den Verkauf» von

B-1973/2022 G._______Ltd-Aktien verwendet worden (act. 000236 Nr. 11). Zudem hatte er der Staatsanwaltschaft III bestätigt, dass er und sein Geschäftspartner Berechtigte der H._______LLC seien (act. 000084, Nr. 79; ähnlich die Aussage des Geschäftspartners: act. 000237, Rz. 19). Schliesslich war er selbst der Ansicht, die von H._______LLC gekauften Aktien hätten ihm und seinem Geschäftspartner gehört; daraus folgerte er wiederum, dass sie beide an den Erträgen aus dem Verkauf der G._______Ltd-Aktien an Privatanleger berechtigt gewesen wären; denn diese verkauften Aktien stammten aus dem Bestand, den sie – für CHF 2.25 pro Stück über die H._______LLC – gekauft hätten (act. 000236 Nr. 30; vgl. Beschwerde Rz. 20; act. 000236 Nr. 9 ff., Nr. 18; act. 000084 Nr. 67). Ausserdem argumentierte er, er habe Aktien «als Erstkäufer ([H._______LLC])» auf dem Primärmarkt erworben. Aus diesen Gründen ist festzuhalten, dass die Geschäftspartner auch die H._______LLC gemeinsam kontrollierten. Sein direkter Beitrag und sein Einfluss auf die J._______LLC und die H._______LLC stützt ohne weiteres die Zuordnung zur Gruppe. 5.4.2 Einzugehen ist auf den Einwand des Beschwerdeführers, wonach die Hauptverantwortung bei den Organen der G._______Ltd liege. Diese seien Initianten, Organisatoren und Konstrukteure des Geschäfts mit dem Verkauf der G._______Ltd-Aktien gewesen. Sie hätten alles initiiert, vorbereitet, installiert, begleitet und teilweise selber durchgeführt. Dass die Vorinstanz ihren Fokus auf den Beschwerdeführer gelegt habe, verletze die Wahrheits- und Objektivitätspflicht in Analogie zu Art. 4 und 6 StPO und gemäss Art. 30 Abs. 1 BV. Dem ist zu entgegnen, dass die Beteiligung des Beschwerdeführers an der streitgegenständlichen Tätigkeit der Gruppe, wie hiervor dargelegt (E. 5.4.1), die Erheblichkeitsschwelle überschreitet. Dies alleine rechtfertigt, dass seine Tätigkeit entsprechend untersucht wurde; was die von ihm offenbar anbegehrte Einbeziehung der G._______Ltd-Organe in die Gruppenbetrachtung in aufsichtsrechtlicher Hinsicht ändern würde, legt er nicht dar. Das Vorliegen einer aufsichtsrechtlichen Gruppe setzt nach der Praxis nicht voraus, dass gegen alle Gruppenmitglieder ein Enforcementverfahren eröffnet wird (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3.3 [zur Publikation vorgesehen]; Urteile des BVGer B-2714/2018; B-2713/2018 und B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 je E. 5.1). Eine bewilligungspflichtige Tätigkeit wäre auch nicht einfach bewilligungslos zulässig, wenn die Finma nicht gegen sämtliche unerlaubt tätigen Akteure eine Untersuchung einzuleiten vermag. Abgesehen davon ist die Tätigkeit der G._______Ltd nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens, weshalb offenbleiben kann, ob das vom Beschwerdeführer

B-1973/2022 Vorgebrachte zutreffend ist. Abgesehen davon ist keine Verletzung der Untersuchungsmaxime (Art. 12 VwVG) ersichtlich: die Vorinstanz hatte nicht die ursprüngliche Geschäftsidee zu beurteilen, sondern das tatsächlich durchgeführte Geschäft, an deren Ertrag die G._______Ltd-Organe ja (auch laut Beschwerdeführer) nicht beteiligt waren. Dieses Vorgehen entspricht ohne weiteres der unter Art. 12 VwVG gebotenen, objektiven Sachverhaltserstellung vom Amtes wegen. Auch an der rechtlichen Einordnung der streitgegenständlichen Tätigkeit würde der Einbezug der G._______Ltd in die Gruppenbetrachtung nichts ändern, zumal er praxisgemäss nicht zur Folge hätte, dass im Falle einer Emissionstätigkeit (i.S.v. Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG bzw. Art. 3 Abs. 2 aBEHV) von einer bewilligungslos zulässigen Emission eigener Aktien auszugehen wäre (vgl. Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.4 [zur Publikation vorgesehen]; BVGE 2019 IV/4 E. 4.3.7 m.H.; Urteile des BVGer B-2714/2018; B-2713/2018 und B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 je E. 5.4; vgl. BGE 135 II 356 E. 4). 5.5 Festzuhalten ist somit: der Beschwerdeführer, sein Geschäftspartner, die J._______LLC und die H._______LLC bildeten in Bezug auf den zu prüfenden und rechtlich einzuordnenden Sachverhalt eine aufsichtsrechtliche Gruppe, an der der Beschwerdeführer massgeblich beteiligt war. Nachfolgend ist daher unter Einnahme einer Gesamtperspektive zu prüfen, ob der Beschwerdeführer als Teil der Gruppe mit dem Kauf und Verkauf von G._______Ltd-Aktien eine bewilligungspflichtige Tätigkeit auf dem Primärmarkt im Sinne von Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 FINIG (bzw. Art. 10 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Bst. d aBEHG) ausgeübt hat. 6. 6.1 Gemäss Vorinstanz hat der Beschwerdeführer, der wie die übrigen Akteure der Gruppe nicht über eine Bewilligung der FINMA oder einen Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation verfügte, unerlaubt eine bewilligungspflichtige Emissionstätigkeit ausgeübt. Eine solche übt – wie bereits dargelegt (E. 3.4) – aus, wer als hauptsächlich im Finanzbereich Tätiger gewerbsmässig Effekten, die von Drittpersonen ausgegeben worden sind, fest oder in Kommission übernimmt und diese öffentlich auf dem Primärmarkt anbietet (Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV resp. Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG). Das Vorliegen der genannten Tatbestandsmerkmale, vom Beschwerdeführer bestritten, ist im Einzelnen zu prüfen. Dabei ist der hiervor dargelegte Gruppensachverhalt zu berücksichtigen. Dieser hat zur Konsequenz, dass die gesetzlichen Folgen die

B-1973/2022 Gruppenmitglieder unabhängig davon treffen, ob sie selber alle Tatbestandselemente erfüllen oder ob sie überhaupt keine finanzmarktrechtlich relevante Tätigkeit ausgeübt haben, solange sie in einem Gesamtplan koordiniert und wesentlich zu einer solchen beigetragen haben. Dabei ist die wirtschaftlich tatsächlich bezweckte und ausgeübte Tätigkeit in einer Gesamtbetrachtung entscheidend (ausführlich im Urteil des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; vgl., in gleicher Sache das Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3.4 [zur Publikation vorgesehen]; BGE 136 II 43 E. 4.3.1; 135 II 356 E. 3.2; Urteile 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 5.4.3; 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 4.4.4; Urteil des BVGer B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5). 6.2 6.2.1 Der Beschwerdeführer wendet insbesondere ein, es sei keine bewilligungspflichtige Emissionstätigkeit ausgeübt worden, weil der Verkauf der Aktien an Privatanleger nicht auf dem Primärmarkt stattgefunden habe. Die Einführung auf den Primärmarkt sei bereits vorher mit dem Kauf durch die H._______LLC oder dem Weiterverkauf an die J._______LLC erfolgt. Der Verkauf an die Privatanleger habe daher den Sekundärmarkt bedient. 6.2.2 Bewilligungspflichtig nach Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FI- NIG ist die Emission von Effekten auf dem Primärmarkt, auf dem neu geschaffene oder erstmals angebotene Effekten platziert werden (BGer 2C_1068/2017, 2C_1070/2017 vom 9. Oktober 2018 E.2.3.1 f., zur inhaltsgleichen Definition von Art. 2 lit. d i.V.m. Art. 10 Abs. 1 aBEHG und Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Der Verkauf von Effekten auf dem Sekundärmarkt ist keine Emissionstätigkeit. Entscheidend ist somit, ob die Effekten erstmals begeben werden. Ein früheres Erwerbsgeschäft schliesst eine spätere Primärmarktplatzierung auch aus, wenn das Angebot nicht öffentlich erfolgt, etwa wenn potentielle Investoren privat ausgewählt und eine begrenzte Zahl Personen auf individueller Basis angesprochen werden (Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.5.2.1 m.w.H.). Nicht als Erstplatzierungen zu berücksichtigen sind Effektenverkäufe praxisgemäss jedoch dann, wenn es sich um wirtschaftlich nicht reale Vorgeschäfte im Hinblick auf die Platzierung im Publikum handelt (vgl. Urteil des BGer 2C_1068/2017 vom 9. Oktober 2018 E. 2.3.1; Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.5.2.1 f.). Dies liegt daran, dass Gesetzesumgehungen keinen Schutz verdienen. Die auf Anleger-, Investoren- und Gläubigerschutz ausgerichtete Bewilligungspflicht für unterschiedliche Formen des Wertpapierhandels soll nicht durch konstruierte

B-1973/2022 zivilrechtliche Rechtsgestaltungen umgangen werden können. Der aufsichtsrechtlichen Beurteilung von ungewöhnlichen zivilrechtlichen Gestaltungen (z.B. die Verwendung mehrerer Offshore-Gesellschaften und -Konten mit verschleierten Beteiligungsverhältnissen) ist daher nicht die gewählte Gestaltung, sondern diejenige Rechtsgestaltung zu Grunde zu legen, die sachgemäss gewesen wäre, um die vordergründig angestrebten wirtschaftlichen Zwecke zu erreichen (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.5; vgl. 2C_352/2016 vom 9. Dezember 2016 E. 3.2 m.w.H.; Urteil des BVGer B-6413/2017 vom 21. Januar 2019 E. 5.3.3; Urteile des BVGer B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.3). 6.2.3 Der formlos erfolgte Erwerb der G._______Ltd-Aktien durch die J._______LLC von der H._______LLC ist ein Erwerbsgeschäft innerhalb der Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinn. Dies legt bereits ein wirtschaftlich nicht reales Vorgeschäft nahe. Anders verhielte es sich nur, wenn das Erwerbsgeschäft zu wirtschaftlich realen Konditionen (at arm’s length) und überdies nicht zum vornherein in der Absicht erfolgte, die erworbenen Effekten bei Privatanlegern zu platzieren. Für eine solche Annahme wirtschaftlich realer Konditionen gibt es keine Anhaltspunkte. Zudem ist die von Beginn an bestehende Absicht, G._______Ltd-Aktien den Privatanlegern zu verkaufen, erstellt. So wurde die J._______LLC zwecks Vertrieb von G._______Ltd-Aktien gegründet. Auch die Chronologie des Geschäfts verrät in aller Deutlichkeit, dass die H._______LLC und die J._______LLC keine Eigeninvestition anstrebten, zumal erstere die Effekten, die zu diesem Zeitpunkt bereits an mehrere Kunden verkauft worden waren, erst per Vertrag vom 8. Oktober 2019 übernahm. Folglich lassen sich die Erwerbsgeschäfte der Gruppenmitglieder H._______LLC und J._______LLC nicht als eigenständige, frühere Käufe auf dem Primärmarkt sehen, wie es der Beschwerdeführer verficht. Diese Erwerbsgeschäfte ergeben nur Sinn als Vorbereitungshandlungen im Hinblick auf die Übertragung von Aktien an die angeworbenen Privatanleger (zur Festübernahme hinten, E. 6.4). Der Beschwerdeführer hat denn auch keine gegenteiligen Indizien vorgelegt, obwohl ihn diesbezüglich eine qualifizierte Mitwirkungspflicht träfe (siehe E. 5.2.2). Aus den Akten ergeben sich jedenfalls keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass er und sein Geschäftspartner die G._______Ltd-Aktien in der Hoffnung auf einen operativen Erfolg der G._______Ltd und eine Wertsteigerung der eigenen Beteiligung erworben hätten. Auch aus diesem Grund sind die Erwerbsgeschäfte der Gruppe zur Beschaffung der G._______Ltd- Aktien nicht als (wirtschaftlich reale) Eigeninvestitionen und damit Erstplatzierungen auf dem Primärmarkt anzusehen, sondern als blosse Schritte im

B-1973/2022 Emissionsvorgang (vgl. Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.5; 2C 1068/2017 vom 9. Oktober 2018 E. 2.3.1; Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.5.2.1 f.). Daraus folgt umgekehrt, dass die vorliegend streitgegenständlichen Verkäufe von G._______Ltd-Aktien durch die J._______LLC an 18 Privatanleger für rund CHF 1.36 Mio. in den Monaten von August 2019 bis April 2020, anders als vom Beschwerdeführer verfochten, durchwegs auf dem Primärmarkt stattfanden. 6.3 6.3.1 Weiter bestreitet der Beschwerdeführer, die Aktien öffentlich angeboten zu haben. Diese seien direkt in einem engen Kreis bereits von früheren Geschäftstätigkeiten bekannten Kunden angeboten worden. Da gezielt Investoren angesprochen wurden, die sich mit Effekten auskennen, bestehe auch kein Schutzbedürfnis. 6.3.2 Sachverhaltlich erstellt ist, dass die Gruppe per Kaltanruf eine unbestimmte Anzahl potenzieller Käufer für Finanzinstrumente (G._______Ltd- Aktien) kontaktierte, wobei der Beschwerdeführer die Mehrheit der Verkaufsgespräche führte und auch für die Mehrheit der erfolgreichen Abschlüsse verantwortlich war. So wurden von August 2019 bis April 2020 41'580 G._______Ltd-Aktien (für CHF 1.36 Mio.) an 18 Privatanleger verkauft. Die Anzahl der telefonischen Kontaktaufnahmen zwecks Verkaufsversuch ist nicht bekannt, liegt aber naturgemäss höher, da notorisch nur ein Bruchteil der insgesamt getätigten Kaltanrufe zu einem Abschluss führt (siehe etwa: DALE LAMPERTZ, Has Cold Calling Gone Cold?, September 2012, <www.baylor.edu/content/services/document.php/183060.pdf>, zuletzt abgerufen am 18.9.2025). Dies ist Ausdruck öffentlichen Anbietens. Aus diversen Aussagen der Beteiligten ergibt sich ebenso, dass die Aktien öffentlich beworben werden sollten: So besprachen sie laut Aussage des Geschäftspartners mit den Organen der G._______Ltd die «Promotion und Platzierung von frisch ausgegebenen Aktien» (act. 000237, S. 20 Rz. 5) und stellte der CEO der G._______Ltd am 31. Juli 2019 per E-Mail bei erfolgreicher Aktienvermittlung ausserordentliche Einnahmen und «noch nie da gewesene[n] finanzielle[n] Wohlstand» in Aussicht (act. 000155, S. 34). Von einem Angebot im engen Kreis, etwa unter Freunden oder innerhalb eines exklusiven Vereins, kann vor diesem Hintergrund nicht die Rede sein. Auch die 18 Käufer und das Mittel der Kaltakquise belegen, dass die Aktien öffentlich angeboten und beworben wurden (vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, E. 5.2).

B-1973/2022 Die Einschaltung eines Vermittlers ist entgegen der Meinung des Beschwerdeführers ebenfalls als öffentliche Werbung zu sehen (Urteil B- 361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.2; B- 5540/2018 vom 17. August 2020 E. 4.2 und E. 4.8; B-7892/2016 vom 7. Mai 2019 E. 5.3; B-1645/2007 vom 17. Januar 2008 E. 4.1.4). Nach dem Gesagten ist das Tatbestandsmerkmal des öffentlichen Angebots erfüllt (Art. 12 Bst. a FINIG i.V.m. Art. 14 Abs. 1 FINIV und Art. 3 Bst. g und h des FIDLEG). 6.3.3 Aus der Verwendung einer Kundenkartei (der K._______AG) kann der Beschwerdeführer nichts anderes für sich herleiten. Im Lichte des irreführenden Geschäftsgebaren und des Gefälles zwischen dem Übernahmeund dem Verkaufspreis kann nicht aus der Nutzung der Kundenkartei gefolgert werden, die G._______Ltd-Aktien seien nur einem engen, zum vornherein begrenzten Kreis angeboten worden. Vielmehr lässt sich auch das Vorgehen per Kundenkartei verkaufstaktisch erklären. Dass Kaltanrufer prioritär Personen kontaktieren, bei denen aufgrund von Informationen und früherer Geschäfte die Erfolgsaussicht höher liegt, entspricht dem typischen Vorgehen beim telefonischen Aktienverkauf (vgl. Urteil des BVGer B-2713/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.1.3.6; aus der Alltagspraxis verschiedene Beispiele: NZZ vom 19. Juli 2019 [S. 23], Aktienmakler versuchen Privatanleger von spekulativen Produkten zu überzeugen, worin ein Betroffener zitiert wird, nachdem er einmal eine Aktie über einen Telefonverkäufer erworben habe, werde er nun regelmässig von verschiedenen Maklern kontaktiert; mehrere Investoren enervierten sich darüber, dass die Daten von «kaufwilligen» Privatanlegern unter Maklern gehandelt würden; Beobachter vom 9. Juni 2017, Kapitalanlagen: Opfer werden erneut reingelegt: «Die Adressen von Geschädigten sind das Kapital der Telefonverkäufer.»; NZZ vom 28. Juni 2022 [S. 13], Erfundene Tankstellen, Hochglanzbroschüren und ein Callcenter; K-Geld 02/2024 vom 3. April 2024). Aus den Vorakten geht hervor, dass der Beschwerdeführer sein Vorwissen zu den Käufern gezielt nutzte (vgl. act. 000147). Einem zögernden Kunden soll er bei Bewerbung der G._______Ltd-Aktien gesagt haben, sie würden einander ja kennen und dieser solle ihm jetzt vertrauen (act. 000155). Der Beschwerdeführer liess dabei auch bei anfänglich desinteressierten Privatinvestoren nicht locker (vgl. act. 000147; 000150; 000155; 000156). Dabei schreckte er auch vor falschen und irreführenden Aussagen nicht zurück: die Investition könne relativ leicht wieder zurückgezogen werden (act. 000147); die Bank Julius Bär habe ebenfalls investiert (act. 000158; vgl. 000147); der voll regulierte und lizensierte Digital Asset Hedge Fonds werde im November

B-1973/2022 2019 live gehen (act. 000158); G._______Ltd habe eine 90% Performance in den letzten 9 Monaten erwirtschaftet (act. 000158 S. 27). Dies illustriert, dass es beim Rückgriff auf die Kundenkartei darum ging, die Erfolgsaussichten aus Verkäufersicht zu maximieren und der Beschwerdeführer G._______Ltd-Aktien im Rahmen der Kontaktaufnahme mit den ihm bereits bekannten, potenziellen Kunden öffentlich angeboten hat. 6.3.4 Unbehelflich ist schliesslich das Argument, dass es sich bei den Käufern um «qualifizierte Personen», «Investoren aus einer Kundenkartei» und «erfahrene Anleger» gehandelt habe, die nicht eines besonderen Schutzes bedürften. Davon abgesehen, dass die Akten teilweise eher auf das Gegenteil deuten (siehe etwa act. 000154: «Das Aktienwesen ist Neuland für mich.») und die Aktienkäufer aus unterschiedlichen Fachbereichen stammten, sieht das Gesetz eine Einschränkung der Bewilligungspflicht im Falle des Verkaufs von Effekten an «erfahrene» Anleger nicht vor. Nicht öffentlich per Legaldefinition sind nach Art. 14 Abs. 2 FINIV nur Angebote an Einrichtungen oder Personen nach Art. 65 Abs. 2 FINIV, darunter Banken, Wertpapierhäuser (Bst. a), Aktionäre mit einer qualifizierten Beteiligung (Bst. b). Eine besondere Erfahrung der Privatanleger mit Effekten könnte somit höchstens bei der Berücksichtigung der Schwere der aufsichtsrechtlichen Verletzung zu berücksichtigen sein (hierzu aber E. 7); sie bleibt indessen ohne Auswirkung auf die Einstufung eines Angebots als öffentlich. 6.4 6.4.1 Umstritten ist sodann, ob es zu einer (Fest- )Übernahme der G._______Ltd-Aktien im Sinne von Art. 12 Bst. a FINIG kam. Der Beschwerdeführer stellt sich auf den Standpunkt, dass er weder in eigenem Namen für Rechnung Dritter, noch auf eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten gehandelt habe. Weder er noch die J._______LLC hätten Effekten übernommen und öffentlich auf dem Primärmarkt angeboten. Als Erstkäufer habe er neu ausgegebene G._______Ltd-Aktien auf dem Primärmarkt erworben. Diese Aktien seien dann auf dem Sekundärmarkt angeboten worden. 6.4.2 Die Übernahme (Art. 12 Bst. a FINIG) der Effekten setzt praxisgemäss voraus, dass noch nicht begebene Effekten im Hinblick auf den Verkauf an Anleger übernommen werden (zum Kriterium vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil des BVGer B-5274/2015 vom 22. Mai 2018 E.7.4; ausführlich zum Nachfolgenden: Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2), wobei die Übernahme in

B-1973/2022 der Regel fest oder kommissionweise erfolgt (Art. 3 Abs. 2 aBEHV; Art. 44 Abs. 1 lit. c FINIG); dies ist eine Folge der Gewerbsmässigkeit der Emissionstätigkeit (vgl. Urteil des BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.2). Das Begriffspaar, welches in Art. 12 lit. a FINIG nicht vorkommt, hat eine primär deskriptive Funktion und bezweckt nicht, den Anwendungsbereich der Bewilligungspflicht einzuengen. Das bedeutet, dass das Fehlen eines verbreiteten Merkmals der Festübernahme oder kommissionsweisen Übernahme für sich selbst nicht das Fehlen einer Unterstellungspflicht bewirkt (Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2; B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.3). Gerade bei aufsichtsrechtlichen Gruppen sind atypische Formen der Festübernahme verbreitet. Ein starkes Indiz auf eine Festübernahme zu Platzierungszwecken ist in solchen Fällen ein erhebliches Gefälle zwischen dem Preis für die Übernahme der Effekten und dem Preis des Verkaufs an Dritte (vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2 f.; B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.4). 6.4.3 Vorliegend liegt eine Festübernahme der G._______Ltd-Aktien durch die Gruppe (über H._______LLC) vor. Dies ergibt sich im Wesentlichen bereits aus der Feststellung des Sachverhalts zum gruppenweisen Vorgehen (E. 5.3) und aus den Ausführungen zum Primärmarkt (E. 6.1). Wie bereits dargelegt, stellt die Übertragung der Aktien von der H._______LLC auf die von denselben zwei Personen kontrollierte J._______LLC ein wirtschaftlich nicht reales Erwerbsgeschäft dar, das der Vorbereitung der Platzierung auf dem Primärmarkt dient. Für den Kauf der Effekten durch die H._______LLC lässt sich ebenfalls keine andere Absicht den Akten entnehmen, als jene der späteren Platzierung im Publikum. Die Beschaffung der Effekten durch die H._______LLC ist daher eine (Fest-)Übernahme; sie ist dem Beschwerdeführer aufgrund der Gruppenbetrachtung anzurechnen (vgl. Urteile des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5). Dies ergibt sich ebenso aus dem Auftreten der Gruppe gegenüber potenziellen Käufern: diesen wurde vorgegeben, dass das Unternehmen, dessen Effekten verkauft werden, Kapital von Privatanlegern («Private Equity») suche; für keinen der 18 Privatanleger lässt sich nachweisen, dass diese wissentlich Aktien kauften, welche die als «Kundenberater» auftretenden Verkäufer selbst für weniger als einen Zehntel des Verkaufspreises erworben hatten respektive erwerben würden. Das kaschierte Preisgefälle belegt ebenfalls, dass die Aktien zwecks Platzierung und damit i.S.v.

B-1973/2022 Art. 14 Bst. a FINIG übernommen wurden. Unglaubwürdig ist die Aussage des Beschwerdeführers, dass er und sein Geschäftspartner mit dem Verkauf der von H._______LLC übernommenen Aktien nur begonnen hätten, weil die Kapitalerhöhung der G._______Ltd nicht zustande kam und sie Gefahr liefen, die vertraglich geschuldeten Aktien nicht an die Käufer liefern zu können. Denn zur Übernahme der G._______Ltd-Aktien durch die H._______LLC kam es erst, als bereits mehrere der Privatanleger akquiriert und dazu bewogen worden waren, ihren Kaufpreis auf die Konten der Geschäftspartner einzuzahlen. Auch der Beschwerdeführer argumentiert, man habe die Aktien der H._______LLC verkauft, um trotz der ausbleibenden Kapitalerhöhung die vertraglich geschuldeten Aktien liefern zu können. Sprich, die Aussicht auf die Platzierung der Effekten (bzw. die bereits erfolgte Platzierung) erklärt, warum die Effekten erworben wurden. Daher liegen die Voraussetzungen der Übernahme (zwecks Platzierung) vor. Etwas anderes hat der Beschwerdeführer denn auch nicht glaubhaft gemacht; er bestreitet die von Beginn an bestehende Absicht, Effekten zu verkaufen, zu Recht nicht. 6.5 Das Tatbestandsmerkmal der Gewerbsmässigkeit ist gegeben: Der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner verkauften über die J._______LLC im Rahmen des Gruppengeschäfts an 18 Privatanleger (21 Kaufverträge) 41'580 G._______Ltd-Aktien für CHF 35.– respektive (in drei Fällen) CHF 28.– pro Aktie. Daraus resultierten Zahlungseingänge von CHF 1.36 Mio., während sie für die Beschaffung der Aktien gemäss Aktienkaufvereinbarung vom 8. Oktober 2019 der H._______LLC mit der G._______Ltd (für insgesamt 44'445 Aktien) hierfür CHF 100'000.– bezahlten. Nach Abzug einer Provision für einen weiteren Vermittler teilten sich die Geschäftspartner den Erlös auf. Das Generieren eines Gewinns und damit Erwerbs war mithin der eigentliche Zweck der Emissionstätigkeit. 6.6 Zuletzt ist auch die Voraussetzung der hauptsächlichen Tätigkeit im Finanzbereich gegeben. Dabei ist nicht erforderlich, dass sämtliche Gruppenmitglieder diese Voraussetzung je individuell erfüllen, da die aufsichtsrechtlichen Konsequenzen alle Gruppenmitglieder treffen, selbst wenn in Bezug auf einzelne isoliert betrachtet nicht alle Tatbestandsmerkmale vorliegen. Es genügt, wenn ein Gruppenmitglied die Voraussetzung erfüllt (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.6.2; Urteile des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5; B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 2.5.3.2 und E. 5.6.3). Vorliegend ist die hauptsächliche Tätigkeit im Finanzbereich unter anderem bei der J._______LLC gegeben,

B-1973/2022 da ihre Geschäftstätigkeit einzig in der Vermittlung der G._______Ltd-Aktien bestand; andere Aktivitäten industrieller oder gewerblicher Art sind nicht dokumentiert und wurden nicht behauptet. Gleiches gilt für die H._______LLC. Damit ist die Voraussetzung für alle Gruppenmitglieder, insbesondere auch für den Beschwerdeführer, ohne weiteres erfüllt. 6.7 Nach dem Dargelegten übte der Beschwerdeführer mit weiteren Beteiligten als Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinne eine bewilligungspflichtige Emissionstätigkeit im Sinne von Art. 12 Bst. a FINIG in Verbindung mit Art. 44 Abs. 1 lit. c FINIG (vgl. Art. 3 Abs. 2 aBEHV) aus, ohne über die erforderliche Bewilligung nach Art. 5 Abs. 1 FINIG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG (vgl. Art. 10 Abs. 1 aBEHG) zu verfügen. Dadurch wurden mindestens 18 Privatanleger dazu verleitet, G._______Ltd-Aktien zu überhöhten Phantasiepreisen zu kaufen, wofür rund CHF 1.36 Mio Franken auf die Gruppe übertragen wurden. 7. 7.1 Zu prüfen bleibt die mit Dispositiv-Ziffer 5 der angefochtenen Verfügung angeordnete Publikation der Unterlassungsanweisung (Dispositiv-Ziffer 3) und der Hinweise an den Beschwerdeführer auf die Strafdrohung nach Art. 48 FINMAG, Art. 44 FINMAG und Art. 46 und 49 BankG (Dispositiv-Ziffer 4) auf der Internetseite der Vorinstanz für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft. Der Beschwerdeführer betrachtet sie als unzulässig und unverhältnismässig. Er argumentiert, es fehle am Verschulden und es könne ihm keine wesentliche Mitverantwortung an der Tätigkeit einer Gruppe vorgeworfen werden. Er sei keine massgebliche Beteiligung gegeben, sein Beitrag sei der eines ausführenden Mitarbeiters gewesen. Er habe weder eine Organstellung noch Kenntnis der Bewilligungspflicht seiner Tätigkeit gehabt. Er habe sich darauf verlassen dürfen, dass die Organe der G._______Ltd als treibende Kraft des gesamten Konstrukts für die nötigen Voraussetzungen sorgen würden. Die Vorinstanz habe nicht gewürdigt, dass sein individueller Beitrag sehr untergeordnet gewesen sei. Weiter argumentiert er, es fehle an einer wahrscheinlichen Wiederholungsgefahr. Als sinngemässen Eventualantrag fordert er zudem eine Reduktion der Sanktion; es sei bei der Festsetzung der Sanktion zu berücksichtigen, dass der Fokus der Untersuchung durch die Vorinstanz zu Unrecht auf ihn gelegt worden sei, trotz führender Rolle der Organe der G._______Ltd. 7.2 In Anwendung von Art. 34 Abs. 1 FINMAG kann die FINMA bei Vorliegen einer schweren Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen ihre

B-1973/2022 Endverfügung nach Eintritt der Rechtskraft unter Angabe von Personendaten veröffentlichen. Die hier strittige Publikation von rechtskräftig verfügten Unterlassungsanweisungen gegenüber Personen, die ohne Bewilligung eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausgeübt haben, ist der häufigste Anwendungsfall dieser Bestimmung (Urteil des BVGer B-5793/2018 vom 7. Juli 2020 E. 6.3 und 6.4; CHRISTOPH KUHN, in: Zulauf/Wyss [Hrsg.], Finanzmarktenforcement, 3. Aufl. 2022, S. 386). Zulässig ist die Publikation, die eine abschreckende und generalpräventive Wirkung bezweckt (Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1), bei schweren Verletzungen aufsichtsrechtlicher Bestimmungen (Art. 34 Abs. 1 FINMAG), nicht aber bei bloss punktuellen, untergeordneten Verstössen (Urteile des BGer 2C_671/2014 vom 18. Dezember 2014 E. 3.3.2; 2C_122/2014 vom 19. Juli 2014 E. 6.1). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist bei unerlaubter Ausübung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit in der Regel bereits von der Sache her von einer gewissen Schwere auszugehen, die eine Veröffentlichung der Unterlassungsanweisung zum Schutz des Publikums grundsätzlich rechtfertigt, sofern eine Wiederholungsgefahr nicht ausgeschlossen werden kann (Urteile des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.7; 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 6.3; 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.5; 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.2, 2C_30/2011 E. 5.2.2 und 2C_122/2014 E. 6.1). Da die Publikation persönlicher Daten im Zusammenhang mit verpöntem Verhalten eine gewisse Anprangerungswirkung zeitigt, trifft sie die Betroffenen in ihren Persönlichkeitsrechten und im wirtschaftlichen Fortkommen und bildet daher grundsätzlich einen Eingriff in verfassungsmässige Rechte (vgl. Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1), der einer Rechtfertigung nach den Grundsätzen des Art. 36 Abs. 2 und 3 BV bedarf. Bei der Interessenabwägung ist dabei den Regelungszwecken des Finanzmarktgesetzes – Schutz der Gläubiger, Anleger und Versicherten und der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte – Rechnung zu tragen. Wenn massgebliche Interessen des Individual- und Funktionsschutzes die Nachteile überwiegen, die dem Betroffenen aus der Massnahme resultieren, ist die Publikation rechtmässig (Urteile des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1; 2C_359/2012 vom 1. November 2012 E. 3.2; 2C_929/2010 vom 13. April 2011 E. 5.2.1). Im Falle einer untergeordneten Implikation des Betroffenen, tätiger Reue oder bei Auslösen der Unterlassungsanweisung durch Selbstanzeige und Kooperation im Verfahren kann sich der Verzicht auf die Publikation ebenfalls aufgrund des Opportunitäts- oder Verhältnismässigkeitsprinzips aufdrängen (vgl. Urteile des BGer 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.2-6.3; 2C_359/2012 vom 1. November 2012 E. 3.2; 2C_71/2011 vom 26. Januar 2012 E. 5.3;

B-1973/2022 2C_543/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2 und 2C_929/2010 E. 5.2.1; Urteile des BVGer B-2683/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 6.2; B-5793/2018 vom 7. Juli 2020 E. 6.4; B-5657/2016 E. 8.2; PETER CH. HSU/RASHID BAHAR/DANIEL FLÜHMANN, in: Watter/Bahar [Hrsg.], Basler Kommentar zum Finanzmarktaufsichtsgesetz, 3. Aufl. 2019, Art. 34 N. 14b). 7.3 Die vom Beschwerdeführer beanstandete Massnahme der Publikation der Unterlassungsanordnung gemäss Art. 34 Abs. 1 FINMAG ist bundesrechtskonform. Der Beschwerdeführer hat eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ohne Bewilligung ausgeübt, was grundsätzlich – vorbehaltlich besonderer Umstände – als schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Pflichten zu betrachten ist. Wie bereits zur Frage der Gruppenzugehörigkeit dargelegt (vorne, E. 5.3), trifft es nicht zu, dass er eine bloss untergeordnete Rolle ausgeübt hätte. Sein Beitrag an der Verkaufstätigkeit war entscheidend für das Gruppengeschäft. Zudem war er Teil der undurchsichtigen Struktur der Gruppe, insbesondere als Organ und Inhaber der Offshore- Gesellschaft J._______LLC, mit seinem Geschäftspartner, und ebenfalls mit diesem als Begünstigter des Endkontos der J._______LLC in Puerto Rico. Die Schwere der Verletzung zeigt sich ebenfalls am Preisgefälle, zumal die Privatanleger bei Kenntnis des von H._______LLC bezahlten Preises von CHF 2.25 pro Aktie die gleichen Aktien nicht für CHF 28.– oder CHF 35.– pro Stück erstanden hätten; Provisionen, die mehr als das Zehnfache des Preises für die Sache betreffen, setzen die Irreführung der Käufer geradezu voraus. Hinsichtlich der Rolle der G._______Ltd-Organe ist auch hier darauf hinzuweisen, dass die Sache zu beurteilen ist, wie sie sich tatsächlich zutrug: unter massgeblicher Beteiligung des Beschwerdeführers, der im Nachgang auch keine tätige Reue bewies. Anders als vom Beschwerdeführer vertreten, setzt die Publikation überdies nicht etwa den Nachweis einer wahrscheinlichen Wiederholungsgefahr voraus. Da mit ihr einer abstrakten Gefahr begegnet wird, wie sie von jeder unerlaubt ausgeübten, bewilligungspflichtigen finanzmarktrechtlichen Tätigkeit ausgeht, setzt ihre Anordnung keine konkrete Gefährdung von Polizeigütern voraus (Urteil des BGer 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.3, nicht publiziert in BGE 147 I 57). Zu verzichten wäre auf die Publikation im Gegenteil erst, wenn besondere Umstände wie eine bloss untergeordnete Implikation oder tätige Reue darauf hinweisen, dass es künftig zu keiner weiteren Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten kommen wird (Urteil des BGer 2C_30/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2.2). Nachzuweisen ist insofern nicht die Wahrscheinlichkeit der Wiederholungsgefahr, sondern indizienweise deren

B-1973/2022 Unwahrscheinlichkeit. Dafür fehlen vorliegend aber die Anhaltspunkte; nach Massgabe der Akten existieren vielmehr Gründe, von einer Wiederholungsgefahr auszugehen. Dies zeigt sich etwa daran, dass der Beschwerdeführer nicht zum ersten Mal telefonisch Effekten zu überhöhten Preisen verkaufte (frühere Tätigkeit bei der Salfried AG, die als Verkäuferin von Amvac-Aktien notorisch wurde; zudem Verkauf von Aktien der Altum Pharmaceutical [K-Geld 3/2020, Hochriskante Biotech-Aktien] und der Silent-Power an G._______Ltd-Kunden [act. 000147; 000150; vgl. act. 000084 S. 4, 40, 43]). 7.4 Die Dauer der Publikation der Unterlassungsanordnung mit Angabe der Personendaten ist ebenfalls nicht zu beanstanden. Zwar schränkt die Publikation für die Dauer von vier Jahren die Persönlichkeitsrechte ein, ist aber verfassungsmässig. Sie ist geeignet, zur bezweckten Individual- und Generalprävention beizutragen, und erforderlich angesichts der Schwere der Verletzung und der Wiederholungsgefahr (Art. 36 Abs. 3 BV). Zumutbar ist die Massnahme ebenfalls. Das Interesse der anderen Marktteilnehmer an der vierjährigen Publikation überwiegt jenes des Beschwerdeführers am Schutz der Persönlichkeit vor etwaigen Nachteilen infolge der Kenntnis seines Geschäftsgebarens durch die relevante Öffentlichkeit. Das Primat der Selbstverantwortung kann eben auch dazu führen, dass Personen, die aufsichtsrechtliche Pflichten schwer verletzen, die Konsequenzen ihres freiverantwortlichen Verhaltens zu tragen haben und sich bei Interesse an einer künftigen Aktivität im Finanzbereich nötigenfalls das Vertrauen anderer Marktteilnehmer erneut erarbeiten müssen, ohne dass der Staat ihnen mittels Verdeckung früherer Aktivitäten behilflich sein müsste (Urteile des BVGer B-2713/2018 vom 4. Februar 2022 E. 6.3. und B-4066/2010 vom 19. Mai 2011 E. 8.2.1.3 und 8.4.2). 8. 8.1 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde unbegründet und abzuweisen. 8.2 Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Verfahrenskosten dem unterliegenden Beschwerdeführer aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Mit Blick auf den Verfahrensaufwand sind die Verfahrenskosten auf Fr. 4'000.– festzusetzen (Art. 63 Abs. 4bis VwVG, Art. 2 Abs. 1 VGKE). Der geleistete Kostenvorschuss in gleicher Höhe ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung wird bei diesem

B-1973/2022 Verfahrensausgang nicht zugesprochen (Art. 64 Abs. 1 VwVG).

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von CHF 4’000.– werden dem Beschwerdeführer auferlegt und nach Eintritt der Rechtskraft dieses Urteils mit dem geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

B-1973/2022 4. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Christoph Errass Matthias Uffer

Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand: 13. Februar 2026

B-1973/2022 Zustellung erfolgt an: – den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. G01329297; Gerichtsurkunde)