Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht
vom 30. September 2015 (810 15 73) ____________________________________________________________________
Steuern und Kausalabgaben
Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgeblichen Verkehrswerts der verkauften Namenaktien
Besetzung Abteilungs-Vizepräsident Beat Walther, Kantonsrichter Claude Jeanneret, Niklaus Ruckstuhl, Markus Mattle, Jgnaz Jermann, Gerichtsschreiberin Elena Diolaiutti
Parteien A.____, Beschwerdeführerin, vertreten durch Adrian Schmid, Advokat
gegen
Steuer- und Enteignungsgericht des Kantons Basel-Landschaft (Abteilung Steuergericht), Kreuzbodenweg 1, 4410 Liestal, Beschwerdegegnerin Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft, Rheinstrasse 33, 4410 Liestal, Beschwerdegegnerin
Betreff Staatssteuer 2012 (Entscheid der Abteilung Steuergericht vom 07. November 2014)
A. Gemäss Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 zwischen B.____, C.____, D.____ (Verkäufer 1 - 3, handelnd durch B.____) und E.____ (Verkäufer 4) sowie F.____, G.____,
Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht H.____, I.____ (Käuferinnen 1 - 4; handelnd durch J.____) und A.____ (Käuferin 5, handelnd durch K.____) kaufte A.____ (Käuferin 5) 125 Namenaktien der L.____-Holding AG. In der Folge kaufte A.____ im Jahr 2012 weitere 125 Namenaktien der L.____-Holding AG. Gemäss Kaufvertrag war ein Kaufpreis pro Namenaktie von Fr. 23‘400.-- vereinbart worden. Deklariert war in der Steuererklärung 2012 jedoch nur der Kauf von bzw. das Eigentum an 125 Aktien der L.____-Holding AG. In der Veranlagungsverfügung zur Staatssteuer 2012 vom 22. August 2013 wurde das Vermögen von A.____ basierend unter anderem auf dem Eigentum an 125 Aktien mit Fr. 14‘756‘391.-veranlagt. Der Wert pro Aktie wurde auf Fr. 93‘920.-- festgelegt. B. Gegen diese Verfügung erhob die damalige Vertreterin von A.____ am 19. September 2013 bei der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft (Steuerverwaltung) Einsprache und stellte die Begehren, es seien die Veranlagungsverfügungen betreffend Staatssteuer und direkte Bundessteuer aufzuheben und es sei nach allfälliger Nachdeklaration neu zu veranlagen. Die Aktien der L.____-Holding AG seien mit einem Wert von je Fr. 23‘400.-- gemäss dem dafür bezahlten Kaufpreis zu bewerten. Im Wesentlichen wurde ausgeführt, dass die Aktien der L.____-Holding AG zum Preis von Fr. 23‘400.-- gehandelt worden seien, womit ein Verkehrswert vorliege und dieser für die Veranlagung massgeblich sein müsse. Im Weiteren habe die Pflichtige im Jahr 2012 möglicherweise noch weitere Aktien der L.____-Holding AG erworben. Mit Eingabe vom 5. November 2013 erklärte die damalige Vertreterin von A.____ im Rahmen einer Nachmeldung zur Steuererklärung 2012, dass die Pflichtige im Jahr 2012 weitere Aktien der L.____-Holding AG wiederum zum Preis von je 23‘400.-- erworben habe, so dass sie nun im Besitz von 250 Aktien sei. Zudem habe die Pflichtige ein Darlehen von Fr. 3 Mio. aufgenommen. C. Mit Einspracheentscheid vom 24. Juli 2014 hiess die Steuerverwaltung die Einsprache teilweise gut und erhöhte das steuerbare Gesamtvermögen von Fr. 14‘756‘381.-- auf Fr. 16‘866‘881.--. Im Entscheid wurde festgehalten, dass die Berechnung des Steuerwerts von der Veranlagungsbehörde im Zeitpunkt der Veranlagung korrekt vorgenommen worden sei. Da in der Zwischenzeit der Steuerwert der L.____-Holding AG für die Periode 2012 bekannt sei, könne die Bewertung der 250 Aktien der L.____-Holding AG mit dem nun vorhandenen tieferen Steuerwert vom Jahr 2012 (statt vom Jahr 2011) von Fr. 67‘410.-- pro Aktie berechnet werden. Zudem wurde die Veranlagung insofern angepasst, als das Vermögen nunmehr nicht mehr 125 Aktien, sondern 250 Aktien umfasste und das Darlehen von Fr. 3 Mio. auf der Schuldenseite berücksichtigt wurde. D. Am 25. August 2014 erhob die Steuerpflichtige, nunmehr vertreten durch Christian Haidlauf, Advokat, Rekurs beim Steuer- und Enteignungsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Steuergericht (Steuergericht), und beantragte, es sei der Einspracheentscheid der Steuerverwaltung aufzuheben und das steuerbare sowie das satzbestimmende Gesamtvermögen für die Staatssteuer 2012 neu auf Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen. Eventualiter sei der Einspracheentscheid aufzuheben und die Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie des satzbestimmenden Gesamtvermögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltung zurück-
Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht zuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staates. Im Wesentlichen machte die Beschwerdeführerin geltend, dass als Verkehrswert der Kaufpreis gelte, womit der Wert der Namenaktien pro Stück Fr. 23‘400.-- und nicht Fr. 67‘410.-- betrage. Im Wesentlichen wurde ausgeführt, dass gemäss § 46 des Gesetzes über die Staats- und Gemeindesteuern (Steuergesetz, StG) vom 7. Februar 1974 der Verkehrswert der Namenaktien steuerrechtlich relevant sei. Als Verkehrswert habe im vorliegenden Fall der Kaufpreis zu gelten. Dies ergebe sich auch aus Ziff. 2 Abs. 4 und 5 des Kreisschreibens Nr. 28 vom 28. August 2008 "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" der Schweizerischen Steuerkonferenz (Kreisschreiben Nr. 28), da – entgegen der Auffassung der Vorinstanz – eine massgebliche Handänderung an einen unabhängigen Dritten stattgefunden habe und gemäss dieser Bestimmung in solchen Fällen explizit der Kaufpreis als Verkehrswert heranzuziehen sei. Im Übrigen habe die Steuerpflichtige mit Kaufvertrag vom 1. August 2014 weitere 250 Namenaktien der L.____-Holding AG zu einem Kaufpreis von Fr. 19‘700.-- pro Stück gekauft. Dieser Preis liege nahe bei demjenigen aus dem Jahr 2012, woraus zu schliessen sei, dass der im Jahr 2012 vereinbarte Kaufpreis ohne weiteres als Verkehrswert zu gelten habe. Mit Vernehmlassung vom 15. September 2014 beantragte die Steuerverwaltung die Abweisung des Rekurses. E. Mit Entscheid vom 7. November 2014 reduzierte das Steuergericht in teilweiser Gutheissung des Rekurses den Steuerwert der Aktien der L.____-Holding AG von Fr. 67‘410.-auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie. Das Steuergericht kam wie die Vorinstanz zum Schluss, dass der Handel der Aktien nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe. Der von der Pflichtigen bezahlte Preis pro Aktie in der Höhe von Fr. 23‘400.-- könne demzufolge nicht zur Ermittlung der Vermögenssteuer berücksichtigt werden. Auch das Steuergericht berechnete den Verkehrswert der Aktien anhand des Substanzwertes der L.____-Holding AG. Es reduzierte jedoch den Substanzwert aufgrund der anlässlich der Verhandlung vor Steuergericht von der Steuerpflichtigen geltend gemachten Auflösung von stillen Reserven bei der Tochtergesellschaft M.____ AG. Daraus resultierte die Reduktion des Wertes der Namenaktien von Fr. 67‘410.-- auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie. F. Mit Eingabe vom 23. März 2015 erhob die Steuerpflichtige, nunmehr vertreten durch Adrian Schmid, Advokat, gegen den Entscheid des Steuergerichts Beschwerde beim Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht (Kantonsgericht), und beantragte, es sei der Entscheid des Steuergerichts aufzuheben und das steuerbare sowie das satzbestimmende Gesamtvermögen für die Staatssteuer 2012 – unter Berücksichtigung eines Steuerwerts der Namenaktien der L.____-Holding AG von Fr. 23‘400.-- pro Stück – neu auf Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen. Eventualiter sei der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben und die Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie des satzbestimmenden Gesamtvermögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltung zurückzuweisen. Die Angelegenheit sei an das Steuergericht zur Neuverlegung der ordentlichen und ausserordentlichen Kosten für das vor ihm geführte Verfahren zurückzuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staates. Im Wesentlichen wurde geltend gemacht, dass der bezahlte Kaufpreis als Verkehrs-
Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht preis zu gelten habe und im Übrigen vorliegend eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe. Die Steuerverwaltung beantragte in ihrer Vernehmlassung vom 14. April 2015 und das Steuergericht in seiner Vernehmlassung vom 20. April 2015 die Abweisung der Beschwerde. In ihrer unaufgefordert eingereichten Eingabe vom 3. Juni 2015 monierte die Beschwerdeführerin unter anderem, dass die Vorinstanzen in ihren Vernehmlassungen den Kaufvertrag vom 1. August 2014 – welcher untermaure, dass auch für die Staatssteuer 2012 der Kaufpreis der Aktien als Verkehrswert zu gelten habe – nicht thematisiert hätten.
Das Kantonsgericht zieht i n Erwägun g: 1. Die Beschwerde vom 23. März 2015 richtet sich gegen den Entscheid des Steuergerichts vom 7. November 2014 betreffend die Staatssteuer für das Jahr 2012. Die Beschwerde ist gemäss § 131 Abs. 1 StG durch das Kantonsgericht zu beurteilen. Die übrigen formellen Voraussetzungen – wie auch die Beschwerdefrist – nach §§ 43 ff. des Gesetzes über die Verfassungs- und Verwaltungsprozessordnung (VPO) vom 16. Dezember 1993 sind erfüllt, so dass auf die Beschwerde einzutreten ist. 2. Gemäss § 45 Abs. 1 VPO können mit der verwaltungsgerichtlichen Beschwerde Rechtsverletzungen einschliesslich Überschreitung, Unterschreitung oder Missbrauch des Ermessens (lit. a) sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts (lit. b) gerügt werden. Die Überprüfung der Angemessenheit einer Verfügung ist hingegen nur in Ausnahmefällen vorgesehen (§ 45 Abs. 1 lit. c VPO). Ein solcher Ausnahmefall statuiert § 45 Abs. 2 VPO, gemäss welchem mit der Beschwerde in Steuersachen alle Mängel des angefochtenen Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens gerügt werden können. Demzufolge kann das Kantonsgericht vorliegend auch die Angemessenheit des angefochtenen Entscheides überprüfen. 3. Strittig ist vorliegendenfalls die Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgeblichen Verkehrswerts der Namenaktien der L.____-Holding AG. Während im angefochtenen Entscheid die Höhe des Verkehrswerts pro Namenaktie auf Fr. 53‘337.-- festgelegt wird, verlangt die Beschwerdeführerin die Festsetzung auf einen Wert von Fr. 23‘400.--. Einig sind sich die Parteien darüber, dass es sich bei den Namenaktien der L.____-Holding AG um nicht regelmässig gehandelte Wertpapiere handelt, der Verkehrswert der Aktien nach den Bewertungsregeln des Kreisschreibens Nr. 28 zu berechnen ist und eine massgebliche Handänderung stattgefunden hat. Umstritten ist jedoch, ob es sich beim Verkauf der Aktien um eine Handänderung unter unabhängigen Dritten gehandelt hat. 4.1. Nach Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) vom 14. Dezember 1990 unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Art. 14 Abs. 1 StHG statuiert, dass das Vermögen zum Verkehrswert bewertet wird. Dabei kann der Ertragswert angemessen berücksichtigt wer-
Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht den. Die Bewertung zum Verkehrswert ist für die Kantone bindend. Nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Steuerharmonisierungsgesetz jedoch nicht vor. Ebenso wenig wird die Kann-Vorschrift der angemessenen Berücksichtigung des Ertragswertes näher geregelt. Den Kantonen steht daher ein grosser Ermessensspielraum (BGE 134 II 214 E. 3.6 mit Hinweisen) offen. 4.2. Entsprechend dem StHG statuiert § 42 Abs. 1 StG, dass das Vermögen zum Verkehrswert bewertet wird. Nach § 46 StG gilt als Verkehrswert für kotierte oder regelmässig voroder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere der Kurswert (Abs. 1). Für nicht kotierte und nicht regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere ist der Verkehrswert zu schätzen (Abs. 2). Nach § 15 des Dekrets zum Steuergesetz (Dekret StG) vom 19. Februar 2009 gilt als Kurswert für Wertpapiere mit regelmässiger Notierung der Schlusskurs des letzten Börsentages des Monats Dezember. Bei fehlenden Kursen wird auf den letzten verfügbaren Kurs abgestellt. Diese Kurse gelten als Steuerwert am 31. Dezember der jeweiligen Steuerperiode (Abs. 1). Für die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelten Wertpapiere sind in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der Schweizerischen Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden (Abs. 2). 4.3.1. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder Vergleichswert. Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer bzw. fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (Urteil des Bundesgerichts 2C_1118/2014 vom 22. Juni 2015 E. 2.1; 2C_450/2013 vom 5. Dezember 2013 E. 2.1; 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; BGE 128 I 248 E. 3.1.2; RAINER ZIGERLIG/GUIDO JUD, in: Zweifel/Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht [I/1], Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Basel 2002, N. 1 zu Art. 14 StHG). 4.3.2. Fehlen Anhaltspunkte dafür, dass die Aktien aus persönlichen oder anderen Gründen zu einem nicht dem Marktpreis entsprechenden Vorzugspreis veräussert wurden, so darf bei einem sach- oder branchenkundigen Erwerber davon ausgegangen werden, dass er den Wert der Aktien bzw. der Unternehmung einigermassen sicher abzuschätzen weiss und wohl nicht bereit gewesen wäre, einen wesentlich über dem Verkehrswert liegenden Kaufpreis zu bezahlen (Urteil des Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; vgl. Urteil 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 5, in: Zeitschrift Stiftung Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 66 484). In diesem Sinn sieht auch das Kreisschreiben Nr. 28 vor, dass als Verkehrswert der Kaufpreis gilt, wenn für solche Titel eine massgebende Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Diese Wegleitung bezweckt im Interesse der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nicht kotierter Wertpapiere für die Vermögenssteuer zu erreichen. Sie ist zwar weder Bundesrecht noch interkantonales Recht, sondern eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet (Urteil 2C_800/2008 vom 12. Juni 2009 E. 5.1, in: Steuer Revue [StR] 64/2009 S. 910).
Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht Sie gilt indessen nach ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. Urteil 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 4, in: ASA 66 484). Die grundsätzliche Massgeblichkeit der Wegleitung wird auch von der Lehre anerkannt (vgl. zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3 mit zahlreichen weiteren Hinweisen). Zudem statuiert das kantonale Recht – wie bereits ausgeführt – in § 15 Abs. 2 Dekret StG ausdrücklich, dass für die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelten Wertpapiere in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der Schweizerischen Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden sind. Den in der Wegleitung formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke zugrunde, dass der Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu erwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt und durch weitere Faktoren beeinflusst wird, wie beispielsweise durch das Vermögen der Gesellschaft (Kapital, Reserven), die Liquidität der Unternehmung, Stabilität des Geschäftsbetriebes usw. Für die Bewertung ist jedoch nach Art der Unternehmungen zu unterscheiden (Der Steuerentscheid [StE] 1997, B 22.2. Nr. 13 E. 3). Dass grundsätzlich auf die Wegleitung abzustellen ist, schliesst indessen nicht aus, dass im Einzelfall die Umstände ein Abweichen von einer schematischen Bewertung nötig machen können (siehe zum Ganzen StE 2010, B 93.4 Nr. 6 E. 3).
4.3.3. Die massgeblichen Bestimmungen der Ziff. 2 des Kreisschreibens Nr. 28 lauten wie folgt:
“4 Bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, entspricht der Verkehrswert dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln der vorliegenden Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich. 5 Hat für Titel gemäss Absatz 4 eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Gleiches gilt für Preise, welche von Investoren anlässlich von Finanzierungsrunden bzw. Kapitalerhöhungen bezahlt wurden.“ Gemäss Wegleitung entspricht somit bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, der Verkehrswert dem inneren Wert. Hat hingegen eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so ist der Verkehrswert bekannt und es kann der Kaufpreis herangezogen werden. Ein Abstellen auf den inneren Wert erübrigt sich. Zu prüfen ist aufgrund der konkreten Umstände, ob die Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat.
Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.3.4. Im Kommentar des Jahres 2014 der Schweizerischen Steuerkonferenz zum Kreisschreiben Nr. 28 werden die einschlägigen gerichtlichen Entscheide zur Frage der Handänderung unter unabhängigen Dritten wie folgt aufgeführt:
“Nicht jeder Veräusserungspreis geht einer Formelbewertung vor. Voraussetzung einer steuerlich relevanten Preisbildung ist, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere Umstände die freie Preisbildung beeinflussen [VGr ZH (SB.2007.00097) vom 14.05.2008].
Ein Aktienverkauf vom Vater an den Sohn kann nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt betrachtet werden. Es darf jedoch vermutet werden, dass der Vater seinem bereits im Geschäft tätigen Sohn die Aktien nicht zu einem überhöhten Preis verkaufen würde. Aus diesem Grunde kann auch eine solche Handänderung durchaus für die Ermittlung des steuerlich massgebenden Verkehrswerts berücksichtigt werden [StRK TG (StRE 26/2008) vom 25.2.2008]. Die gleiche Überlegung ist bei Aktienverkäufen anzustellen, die im Rahmen einer familieninternen Nachfolgeplanung erfolgen [StRK TG (StRE 49/2009) vom 20.02.2009, bestätigt in VGr TG (VG.2009.53) vom 8.7.2009 und in BGr (2C.504/2009) vom 15.4.2010].
Handänderungen zwischen Aktionären gelten als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt [STRK BE (RKE 100 09 9641 + 100 09 9642) vom 15.9.2009]. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist [VGr LU (A 06 281) vom 24.1.2008].
Zwei einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte, die über die VR-Tätigkeit hinaus miteinander geschäftlich verbunden sind, gelten nicht als „unabhängige Dritte“ [VGr AR (01-75-I) vom 3.7.2002].“
5.1. Im Schreiben vom 12. August 2013 an die Steuerverwaltung führt die N.____ Revisionsgesellschaft AG aus, dass im Zusammenhang mit geplanten Umstrukturierungen und Nachfolgeregelungen bereits vor mehreren Jahren ein offener Konflikt unter den Nachkommen der vier Gründerfamilien ausgebrochen sei. Nach langwierigen und kostspieligen rechtlichen Auseinandersetzungen hätte im Dezember 2012 endlich eine Lösung gefunden werden können. Die beiden Aktionärsfamilien O.____ und P.____ seien aus dem Aktionariat sowie aus den Organen der Gesellschaften ausgetreten. Die beiden Gründerfamilien Q.____ und R.____ hätten die Aktien der ausgetretenen Aktionäre käuflich erworben. Die Gesellschaften würden von K.____ und F.____ geführt. Die lange Zeit der Unsicherheit über den Fortbestand der Gesellschaften M.____ AG sowie der L.____-Holding AG habe auch Spuren in den Jahresabschlüssen hinterlassen. So sei der Umsatz von ca. Fr. 30 Mio. auf ca. Fr. 19 Mio. gesunken. Auch der Personalbestand habe sich von ca. 65 Mitarbeitern auf ca. 25 Mitarbeiter reduziert. Die Aktionärsstämme P.____ und O.____ hätten unter anderem die M.____ AG nur noch als kleiner Betrieb mit ca. 5 Mitarbeitern weiterführen wollen. Nebst dieser Variante hätten die Familien P.____ und O.____ auch die Liquidation der Gesellschaft erwogen. Die Beratungskosten für die genannte rechtliche Auseinandersetzung wurden auf rund Fr. 600‘000.-- geschätzt. 5.2. Im Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 wird in der Präambel ausgeführt, dass die Parteien mittels dieses Aktienkaufvertrags bezwecken würden, erstens die im Aktionariat
Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht der Gesellschaft vorherrschende Pattsituation zu beenden, indem 250 Aktien der Gesellschaft von den Verkäufern an die Käuferinnen verkauft und übertragen würden, sowie zweitens die gerichtlichen Streitigkeiten gemäss Ziff. 7 - 9 beizulegen (S. 3). Im vierundzwanzigseitigen Aktienkaufvertrag wird unter anderem geregelt, dass - gesamthaft sechs aufgelistete Gerichts- und Sühneverfahren – worunter auch zwei Verfahren mit der im Kaufvertrag nicht involvierten S.____ AG – zufolge aussergerichtlichen Vergleichs abzuschreiben sind (Art. 1 Ziff. 8); - nach Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags die Parteien versuchen eine gütliche Einigung in Bezug auf die S.____ AG zu erzielen. Für den Fall, dass keine einvernehmliche Lösung gefunden wird, regelt der Vertrag ein verbindliches Kauf- bzw. Verkaufsverfahren (Art. 1 Ziff. 10); - alle Käuferinnen für die Kaufpreiszahlung für alle 250 Namenaktien solidarisch haften (Art. 3 Ziff. 3); - die Verkäufer B.____ und E.____ bis auf allfällige noch nicht ausbezahlte Verwaltungsratshonorare für das Jahr 2012 verzichten (Art. 10 lit. c); - die Verkäufer arbeitsrechtliche Verpflichtungen zu einem Konkurrenz- und Abwerbungsverbot eingehen (Art. 10 lit. d).
Des Weiteren enthält der Vertrag - diverse Bestimmungen arbeitsrechtlicher Natur über die Weiterbeschäftigung der Verkäufer B.____ und E.____ sowie über die Nutzung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Arbeitsinstrumente (wie Fahrzeuge) und ein Konkurrenz- und Abwerbeverbot (Art. 24), wobei die Entschädigung für das Konkurrenz- und Abwerbeverbot im Kaufpreis enthalten ist (Art. 24 Ziff. 8); - die Bestimmung, dass die ungebundenen Mittel der Kadervorsorge (freie Mittel und Arbeitgeberbeitragsreserven) ausschliesslich den Verkäufern 1, 3 und 4 zustehen, und bei Unmöglichkeit der Zuweisung der frei verfügbaren Mittel der Kadervorsorge an die aktuellen Geschäftsführer der Gesellschaft der Kaufpreis nach Art. 3 des Vertrages angemessen erhöht wird (Art. 25). Die ungebundenen Mittel betragen per 31. Dezember 2011 über Fr. 5.5 Mio. (Art. 25 Ziff. 1).
5.3. Der vertragliche Inhalt des Aktienkaufvertrags zeigt, dass der vereinbarte Kaufpreis an verschiedenste Bedingungen und Folgen geknüpft worden ist, die nur unter nicht unabhängigen Dritten überhaupt in Frage kommen können. Zudem stellt der Aktienkaufvertrag – wie auch das Schreiben vom 12. August 2013 der N.____ Revisionsgesellschaft AG zeigt – die nach langem Ringen erreichte Lösung dar, um die langwierigen und kostspieligen rechtlichen Auseinandersetzungen unter den Nachkommen der vier Gründerfamilien beizulegen. Die Entstehungsgeschichte des Vertrages, das Ziel des Vertrages, nämlich unter anderem interne Probleme zu lösen, und vor allem die Ausgestaltung des Vertragsinhalts selbst zeigen, dass der vereinbarte Kaufpreis nicht als objektiv, d.h. als Marktpreis unter unabhängigen Drittpersonen gelten kann. Vielmehr haben andere Umstände die Preisbildung beeinflusst. Die Handänderung der 250 Namenaktien hat somit nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden.
Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht 5.4. Daran vermögen auch die Ausführungen der Beschwerdeführerin in ihrer Eingabe vom 3. Juni 2015 nichts zu ändern. Sie erläutert, dass der Vertrag vom 22. Oktober 2012 entgegen der Ansicht der Steuerverwaltung weder kompliziert noch komplex sei. Vielmehr zeige dies gerade, dass Vertragsparteien am Werk gewesen seien, die es genau genommen hätten, auf ihren Vorteil bedacht gewesen seien und sich nichts hätten schenken wollen. Genau so käme ein Verkehrswert zustande. Die Vorinstanzen würden partout keinen Verkehrswert im vereinbarten Aktienkaufpreis erblicken wollen. Damit würden sie implizit geltend machen, die Parteien des Kaufvertrages vom 22. Oktober 2012 hätten bewusst einen unrichtigen Kaufpreis simuliert oder aber der Kaufpreis sei durch andere – nicht im Aktienwert liegende – Umstände unter dem Verkehrswert angesetzt worden. Diese beiden – letztlich steuererhöhenden – Umstände würden von den Vorinstanzen indessen nicht belegt. Es wird nicht bezweifelt und ist überdies irrelevant, dass der Kaufpreis für die beteiligten Parteien unter den gegebenen Umständen und unter den vereinbarten Bedingungen nicht seine Richtigkeit hat und keine der Parteien der anderen etwas schenken wollte. Damit wird “lediglich“ die Richtigkeit der Preishöhe zwischen den beteiligten Parteien begründet. Daraus folgt aber eben nicht auch, dass es sich um einen Verkauf unter unabhängigen Dritten handelt. Diese Frage ist vielmehr aufgrund der Umstände der Handänderung und der Vereinbarungen im Kaufvertrag zu beantworten, was in den vorgängigen Erwägungen vorgenommen wurde. Die Beschwerdeführerin führt des Weiteren aus, dass der kurz gehaltene und nicht “diverse Klauseln“ enthaltende Aktienkaufvertrag vom 1. August 2014, gemäss welchem ein Kaufpreis von Fr. 19‘700.-- pro Namenaktie vereinbart worden sei, ein eindeutiger Beleg dafür sei, dass der mit Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 vereinbarte Preis von Fr. 23‘400.-- dem Verkehrswert entsprochen habe. Der im Jahr 2014 vereinbarte Kaufpreis muss hier nicht beurteilt werden und vermag nichts daran zu ändern, dass aufgrund der obigen Aufführungen der Aktienkauf im 2012 als unter nicht unabhängigen Dritten zu gelten hat. 6. Aufgrund der obigen Ausführungen hat die massgebliche Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden, weshalb die Beschwerde abzuweisen und der Entscheid der Steuerrekurskommission zu bestätigen ist, womit der Steuerwert der Aktien der L.____- Holding AG auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie festgelegt wird. 7. Es bleibt noch über die Kosten zu entscheiden. Gestützt auf § 20 Abs. 1 VPO in Verbindung mit § 20 Abs. 3 VPO werden die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 1‘400.-- der unterliegenden Beschwerdeführerin auferlegt. Die Parteikosten werden nach § 21 VPO wettgeschlagen.
Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demgemäss wird erkannt :
://: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 1‘400.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 1‘400.-- verrechnet.
3. Die Parteikosten werden wettgeschlagen.
Vizepräsident
Gerichtsschreiberin