Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

{T 0/2}    4A_530/2016

 

 

 

Urteil vom 20. Januar 2017  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin, 

Bundesrichterinnen Klett, Niquille, 

Gerichtsschreiber Luczak. 

 

Verfahrensbeteiligte 

1. A.A.________, 

und 

2. B.A.________, 

Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

C.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwalt Jakob Ackermann, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Forderung aus Miete und Pacht; 

Simulation Grundstückkaufvertrag, 

 

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts 

St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 2. August 2016. 

 

 

 

A.  

Auf dem Grundstück Nr. www des Grundbuchs der Gemeinde U.________ steht ein Mehrfamilienhaus mit den Adressen V.________-Strasse Nr. xxx, yyy und zzz. Es besteht Stockwerkeigentum. Die C.________ AG mit Sitz in T.________ (früher: D.________ AG mit Sitz in S.________) (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist als Eigentümerin zweier Stockwerkeigentumseinheiten mit den Adressen V.________-Strasse Nr. yyy und zzz und einer Wertquote von insgesamt 691/1000 (6 1/2-Zimmerhaus Nr. nnn und 2 1/2-Zimmerhaus Nr. ooo) im Grundbuch eingetragen. Auch gehören ihr zwei Miteigentumsanteile zu je 1/46 am Stockwerkeigentum Nr. rrr, bei dem es sich um eine zur Liegenschaft V.________-Strasse Nr. qqq (Grundstück Nr. ppp) gehörende Garage mit 46 Autoabstellplätze handelt. A.A.________ und B.A.________ (Beklagte 1 und 2; Beschwerdeführer 1 und 2) bewohnen die Liegenschaft mit der Adresse V.________-Strasse Nr. zzz, in U.________ (nachfolgend: die Liegenschaft). 

Die D.________ AG hatte die Liegenschaft mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 23. Juni 2005 vom Beklagten 1 zum Preis von Fr. 1'275'000.-- gekauft, der durch die Übernahme von Grundpfandschulden getilgt wurde. Zuvor, nämlich am 14. Juni 2005, hatten die Beklagten mit der E.________ GmbH einen öffentlich beurkundeten Kreditvertrag (nachfolgend: Kreditvertrag) geschlossen. Darin wurde festgehalten, dass die E.________ GmbH gegenüber verschiedenen Firmen des Beklagten 1 offene Kredite von Fr. 1'788'916.63 habe, welcher Betrag von den Beklagten als Solidarschuldner übernommen und von der E.________ GmbH wie folgt gewährt werde: a) Hypothekardarlehen auf Liegenschaft U.________ Fr. 400'000.--; Festdarlehen Fr. 500'000.--; Kontokorrentdarlehen Fr. 880'000.--. Gleichzeitig wurde in diesem Kreditvertrag festgehalten, der Beklagte 1 verkaufe die Liegenschaft V.________-Strasse zum Preis von Fr. 1,2 Mio. an die D.________ AG. Der Kaufpreis werde durch Übernahme der bestehenden Hypotheken von insgesamt Fr. 875'000.--, vermindert um bisherige Amortisationen von Fr. 74'971.--, sowie durch Übernahme des erwähnten Hypothekardarlehens von Fr. 400'000.-- getilgt. Einzelheiten dieses Liegenschaftenverkaufs seien in einem separaten Vertrag zwischen der E.________ GmbH, der D.________ AG und den Beklagten geregelt (Ziff. 1.8 des Kreditvertrages). Am 8./14. Juni 2005 wurde diese in Ziffer 1.8 des Kreditvertrages erwähnte Vereinbarung unterzeichnet. Darin wurde unter dem Titel "1. Ausgangslage" auf die mit dem Kreditvertrag vorgenommene Umschuldung hingewiesen und festgehalten: 

 

"Im Rahmen dieser Umschuldung sind die Parteien übereingekommen, dass der heutige alleinige Eigentümer des privaten Wohnhauses "V.________-Strasse, in U.________" dieses per Stichtag 1. Juni 2005 an die D.________ AG (im folgenden D.________ genannt) verkauft. Eine grundbuchamtliche Übertragung ist bis 30. Juni 2005 vorgesehen. Es ist die heutige Absicht aller Parteien, dass dieses Haus wieder in das Eigentum von A.A.________ und/oder B.A.________ überführt wird, sofern ihre finanzielle Lage dies innert angemessener Frist zulässt und A.A.________ und B.A.________ dies dannzumal noch wollen. 

In Ergänzung zu diesem Grundbuchgeschäft und zum Kreditvertrag vom 8. Juni 2005 treffen die Parteien vor diesem Hintergrund heute die folgende 

 

2. Vereinbarung". 

Unter dem Titel "2. Vereinbarung" regelten die Parteien dann ein Mietverhältnis (Punkt 2.1) und ein Kaufrecht (Punkt 2.2). Danach verpflichtete sich die D.________, die Liegenschaft ab 1. Juni 2005 fest bis 30. Juni 2010 an die Beklagten zu vermieten, und es wurden die Einzelheiten dazu geregelt. Sie verpflichtete sich sodann, den Beklagten entschädigungslos ein Kaufrecht an der Liegenschaft einzuräumen. Dieses Kaufrecht könne erstmals ausgeübt werden, wenn die heute bestehenden Schulden der Solidarschuldner A.A.________ und B.A.________ gegenüber der E.________ GmbH von Fr. 1'780'000.-- gemäss öffentlich beurkundetem Kreditvertrag vom 8. Juni 2005 vollständig getilgt seien. Dannzumal könnten sie die Liegenschaft zum Preis von Fr. 1,2 Mio. kaufen. Sofern sie das Kaufrecht nicht bis zum 31. Dezember 2012 ausübten, erlösche es bedingungs- und entschädigungslos. 

 

B.  

 

B.a. Unter Vorlage je einer Klagebewilligung der Schlichtungsstelle für Miet- und Pachtverhältnisse See-Gaster vom 8. November 2012 und des Vermittleramts Gaster vom 8. Oktober 2012 verlangte die Klägerin mit Eingabe vom 15. November 2012 beim Kreisgericht Gaster-See, den Beklagten sei unter Strafandrohung zu befehlen, die Liegenschaft V.________-Strasse Nr. zzz, bestehend aus den beiden Hausteilen nnn und ooo, in U.________ sofort zu räumen und in gereinigtem Zustand zu verlassen und der Klägerin die Schlüssel zu übergeben, sowie entsprechende Vollzugsanordnungen. Einem vorangegangenen Begehren um raschen Rechtsschutz war mangels liquider Verhältnisse nicht stattgegeben worden. Mit Entscheid vom 29. Mai 2015 befahl das Kreisgericht den Beklagten, die Liegenschaft innert 10 Tagen nach Eintritt der Rechtskraft seines Entscheids zu räumen und der Klägerin ordnungsgemäss zu übergeben. Ausserdem ordnete es entsprechende Vollzugsbefugnisse der Gemeinde U.________ an.  

Das Kreisgericht stellte fest, dem Grundbuch zufolge sei die Klägerin Eigentümerin der streitgegenständlichen Grundstücke. Es verwarf den Einwand der Beklagten, die Klägerin sei zu Unrecht im Grundbuch eingetragen, weil der Kaufvertrag simuliert und der richtige Wille auf eine fiduziarische Eigentumsübertragung gerichtet gewesen sei, der fiduziarische Vertrag aber mangels öffentlicher Beurkundung ebenfalls nichtig sei. Zwar pflichtete es den Beklagten bei, dass diesfalls der Treuhandvertrag wegen Formmangels ungültig und die Eigentumsübertragung wegen Fehlens eines gültigen Rechtsgrunds unwirksam sei. Es liess aber offen, ob in diesem Sinn von Simulation auszugehen wäre, denn jedenfalls sei die Berufung der Beklagten auf Formnichtigkeit rechtsmissbräuchlich, da die Parteien den Vertrag in Kenntnis des Mangels irrtumsfrei erfüllt hätten. Der Klägerin als Eigentümerin stehe daher ein sachenrechtlicher Anspruch auf Ausweisung nach Art. 641 Abs. 2 ZGB zu, sofern die Beklagten dem nicht ein besseres dingliches oder obligatorisches Recht entgegenhalten könnten. Ein von den Beklagten in diesem Zusammenhang geltend gemachtes Rückkaufsrecht verneinte es mangels öffentlicher Beurkundung eines solchen und weil die Beklagten den Nachweis nicht erbracht hätten, dass die Ausübungsbedingungen eingetreten seien. Es befand, dass ein Mietverhältnis vorliege. Dieses könne zufolge Zahlungsrückstands gültig gekündigt werden. 

 

B.b. Das Kantonsgericht St. Gallen wies mit Entscheid vom 2. August 2016 eine von den Beklagten gegen diesen Entscheid erhobene Berufung kostenfällig ab. Anders als das Kreisgericht prüfte es, ob die Beklagten eine Simulation des Kaufvertrages nachgewiesen hätten, und widerlegte die von den Beklagten dafür vorgebrachten Indizien im Einzelnen. Im Rahmen einer Eventualbegründung verwies es wie das Kreisgericht darauf, die freiwillige und irrtumsfreie Erfüllung des Kaufvertrages lasse die Berufung auf dessen Formungültigkeit als missbräuchlich erscheinen. Sodann sei mit der Erstinstanz davon auszugehen, dass ein Rückkaufsrecht nicht formgültig vereinbart worden sei und auch die Voraussetzungen zu dessen Ausübung weder genügend substanziiert behauptet noch nachgewiesen wären. Zwischen den Parteien bestehe ein nach Ablauf dessen Befristung stillschweigend verlängertes Mietverhältnis, wobei die Vereinbarung vom 8./14. Juni 2005 dieses nur im Grundsatz regle, namentlich bezüglich des Mietzinses. Schliesslich verwarf es die Einwände der Beklagten betreffend Fälligkeit der Mietzinse, Gültigkeit der Kündigung sowie einen Verstoss gegen das Verbot des Verfallpfandes.  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, den Entscheid des Kantonsgerichts kostenfällig aufzuheben und auf die Klage nicht einzutreten. Eventuell sei diese abzuweisen. Subeventuell sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Kreisgericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet. 

 

 

 

1.  

 

1.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen an eine Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 S. 88 f. mit Hinweisen). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 142 I 99 E. 1.7.2 S. 106 mit Hinweis). Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 sowie Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Erfüllt eine Beschwerde diese Anforderungen nicht, ist darauf nicht einzutreten.  

 

1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei willkürlich im Sinne von Art. 9 BV (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18). 

Soweit in einer Beschwerde Willkür in der Ermittlung des Sachverhalts geltend gemacht wird, ist zu beachten, dass dem Sachrichter in der Beweiswürdigung ein breiter Ermessensspielraum zusteht; in der Beschwerde ist daher darzulegen, inwiefern der kantonale Richter sein Ermessen missbraucht, insbesondere offensichtlich unhaltbare Schlüsse gezogen, erhebliche Beweise übersehen oder willkürlich ausser Acht gelassen habe (BGE 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 120 Ia 31 E. 4b S. 40; 118 Ia 28 E. 1b S. 30). Dagegen genügt es nicht, wenn die beschwerdeführende Partei lediglich einzelne Beweise anführt, die sie anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet wissen möchte. Es geht nicht an, bloss appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung des kantonalen Gerichts zu üben, als ob dem Bundesgericht die freie Prüfung aller Tatfragen zukäme (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 136 II 489 E. 2.8 S. 494; 130 I 258 E. 1.3 S. 261 f. mit Hinweisen). 

 

2.  

Die Beschwerdeführer bestreiten wie bereits vor Vorinstanz die Partei- und Prozessfähigkeit der Beschwerdegegnerin, da diese seit 1993 tatsächlich aufgelöst worden sei und nur noch ein Aktienmantel bestanden habe. 

 

2.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdegegnerin habe gemäss ihrem Handelsregistereintrag im April 2002 den Sitz nach S.________ verlegt; gleichzeitig habe F.________ das Amt als (einziger) Verwaltungsrat übernommen. Im Juni 2005 habe der Beschwerdeführer 1 die von ihm und seiner Familie genutzten Liegenschaften an die Beschwerdegegnerin verkauft, die im Gegenzug Schulden übernommen habe, welche zumindest im Umfang von Fr. 875'000.-- (Grundpfandschulden bei der Bank G.________) bei einer Gläubigerschaft ausserhalb des direkten wirtschaftlichen Einflussbereichs von F.________ bestanden hätten. Seither habe die Beschwerdegegnerin dieses Aktivum verwaltet, nach ihrer Darstellung als Vermieterin, wobei die entsprechenden Handlungen in ihrem Namen durch F.________ beziehungsweise durch dessen Treuhandgesellschaft wahrgenommen würden. Die Beschwerdegegnerin verfüge mithin über Aktiven und Passiven, verwalte diese und sei im Jahr 2005 in der Lage gewesen, eine erhebliche (auch wirtschaftlich gesehen: Dritt-) Verschuldung zu übernehmen und den Zinsendienst zu erfüllen. Damit liege keine ihres Inhalts entleerte, substanzlose Gesellschaft (Mantelgesellschaft) vor, die im Handelsregister gemäss Art. 938a OR zu löschen wäre - allenfalls eine im Juni 2005 reaktivierte. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (BGE 80 I 60 E. 2b S. 62) genüge eine bloss vorübergehende Untätigkeit nicht. Die Untätigkeit auch während längerer Dauer und das Fehlen von Mitteln hätten danach lediglich die Bedeutung von Indizien für den entscheidenden Umstand, dass die Gesellschaft von den Beteiligten endgültig aufgegeben worden sei. Die Weiterführung einer ruhenden Gesellschaft unter Aufbringung neuer Mittel bleibe möglich (unter Hinweis auf BGE 80 I 60 E. 3 S. 64), und auch die Aktivierung beziehungsweise Reaktivierung eines Aktienmantels sei - bei gleichzeitiger Behandlung analog einer Gesellschaft mit Gründungsmängeln - gemäss Lehre und Rechtsprechung zulässig (unter Hinweis auf das Urteil 4C.19/2001 vom 25. Mai 2001 E. 2b und FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 56 N. 172 [recte: N. 169]; MARKUS VISCHER, Mantel- und Vorratsgesellschaften und insbesondere auch der Mantel- und Vorratsgesellschaftshandel aus zivilrechtlicher Sicht, in: AJP 2013 S. 563 ff., S. 569 f. Abschnitt K; CHRISTOPH STÄUBLI, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 4 zu Art. 746 OR).  

 

2.2. Die Beschwerdeführer halten dem entgegen, eine ihrer Substanz entleerte Aktiengesellschaft erlange die Rechtspersönlichkeit nicht wieder, indem sie (wieder) am Rechtsverkehr teilnehme. Der Abschluss des Grundstückkaufvertrages im Jahr 2005 sowie die Schuldübernahme gegenüber der Bank hätten jedenfalls nicht zur Wiedererlangung der Rechtspersönlichkeit geführt. Damit wiederholen sie lediglich ihre Vorbringen im kantonalen Verfahren, ohne sich mit der Argumentation der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Das ist keine genügende Rüge; darauf ist nicht einzutreten (vgl. E. 1.1 hiervor). Wenn die Beschwerdeführer überdies geltend machen, die Beschwerdegegnerin habe weder behauptet noch belegt, dass sie den Zinsendienst gegenüber der Bank auch tatsächlich erfülle, ist dies nicht nachvollziehbar. Denn unbestritten hat die Beschwerdegegnerin die Grundpfandschuld übernommen und ist sie nach wie vor als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen; es ist nicht davon auszugehen, dass die Bank das ohne Tilgung der Hypothekarzinsen toleriert hätte.  

 

3.  

Unter dem Titel "Nichtiger Mantelkauf, nichtiger Grundstückkauf" berufen sich die Beschwerdeführer auf Nichtigkeit des Kaufvertrages vorerst mit dem Argument, F.________ (oder eine von ihm kontrollierte Unternehmung) habe die Beschwerdegegnerin als Aktienmantel erworben. Dieser Erwerb sei nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nichtig. Daher seien auch die von der Beschwerdegegnerin seither abgeschlossenen Rechtsgeschäfte nichtig, darunter der Kaufvertrag. 

 

3.1. Die Vorinstanz hat bereits im Zusammenhang mit der bestrittenen Partei- und Prozessfähigkeit der Beschwerdegegnerin im Rahmen einer Zusatzbegründung darauf hingewiesen, die Beschwerdeführer verhielten sich widersprüchlich, wenn sie der Beschwerdegegnerin die Rechtspersönlichkeit absprechen würden, hätten sie doch nach ihrer eigenen Darstellung die Liegenschaft fiduziarisch auf die Beschwerdegegnerin übertragen, um sie dem Zugriff der Gläubiger des Beschwerdeführers 1 zu entziehen, was nur möglich sei, wenn der Beschwerdegegnerin Rechtspersönlichkeit zukomme. Und sie verweist einleitend zu ihren Überlegungen betreffend Nichtigkeit des Kaufvertrages zufolge Mantelkauf auf diese ihre vorgängigen Ausführungen zur Partei- und Prozessfähigkeit.  

 

3.2. Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz (Art. 2 Abs. 2 ZGB). Ob Rechtsmissbrauch vorliegt, ist einzelfallweise in Würdigung der gesamten Umstände zu bestimmen (BGE 138 III 401 E. 2.2 S. 403, 425 E. 5.2 S. 431). Dabei sind die von der Lehre und Rechtsprechung gebildeten Fallgruppen zu beachten (BGE 140 III 491 E. 4.2.4 S. 495 mit Hinweisen) wie die Rechtsausübung, die ohne schützenswertes Interesse erfolgt oder zu einem krassen Missverhältnis berechtigter Interessen führen würde (BGE 138 III 401 E. 2.2 S. 403 mit Hinweis). Rechtsmissbrauch liegt auch vor, wenn ein Rechtsinstitut zweckwidrig zur Verwirklichung von Interessen verwendet wird, die nicht in dessen Schutzbereich liegen (BGE 140 III 491 E. 4.2.4 S. 495 mit Hinweis). Die Geltendmachung eines Rechts ist ferner missbräuchlich, wenn sie im Widerspruch zu einem früheren Verhalten steht und dadurch erweckte berechtigte Erwartungen enttäuscht (BGE 140 III 482 E. 2.3.2 S. 483 mit Hinweisen). Widersprüchliches Verhalten und damit Rechtsmissbrauch kann sodann auch ohne Enttäuschung berechtigter Erwartungen in einer gegenwärtigen, in sich völlig unvereinbaren und darum widersprüchlichen Verhaltensweise gesehen werden (BGE 138 III 401 E. 2.2 S. 403; HEINZ HAUSHEER/REGINA E. AEBI-MÜLLER, in: Berner Kommentar, 2012, N. 278 ff. zu Art. 2 ZGB; HANS MERZ, in: Berner Kommentar, 1962, N. 403 zu Art. 2 ZGB; Urteile des Bundesgerichts 4C.202/2006 vom 29. September 2006 E. 3; 4A_167/2010 vom 11. Oktober 2010 E. 3.4.2).  

Die Beschwerdeführer behaupten Simulation des Kaufvertrages und als Folge davon die Nicht-Übertragung des Grundeigentums auf die Beschwerdegegnerin. Wie nachfolgend dargelegt wird (E. 5.2), war aber auch nach ihrer Darstellung die Übertragung des Eigentums an eine mit Rechtspersönlichkeit ausgestattete und über handlungsfähige Organe verfügende Gesellschaft gewollt. Daher verhalten sie sich in der Tat widersprüchlich und missbräuchlich, wenn sie sich einerseits auf die Übertragung des Grundeigentums - wenn auch gestützt auf einen Treuhandvertrag - berufen, mit dem sie ihre Liegenschaften den Gläubigern entziehen wollten, dann aber im vorliegenden Verfahren Nichtigkeit der von dieser Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte geltend machen, weil diese auf einem Mantelkauf beruhe. Damit sind sie nicht zu hören. 

 

4.  

Unabhängig von der Nichtigkeit des Kaufvertrags als (blosse) Folge des Mantelkaufs bestreiten die Beschwerdeführer grundsätzlich nach wie vor die Gültigkeit dieses Vertrages. Sie machen einerseits geltend, der Kaufvertrag sei formungültig, weil ein Rückkaufsrecht, das zusammen mit dem Grundstückkaufvertrag vereinbart worden sei, nicht öffentlich beurkundet worden sei. Vor allem halten sie daran fest, dass der Kauf simuliert gewesen sei. Der wirkliche Wille der Parteien sei auf den Abschluss eines fiduziarischen Rechtsgeschäfts gerichtet gewesen, was von der Vorinstanz in Verletzung ihres Beweisanspruchs und unter willkürlicher Beweiswürdigung nicht abgeklärt worden sei. Es sei entgegen der Vorinstanz nicht rechtsmissbräuchlich, wenn sie sich auf die Ungültigkeit des Kaufvertrages beriefen. 

 

5.  

 

5.1. Die Beschwerdeführer berufen sich einerseits an verschiedenen Stellen ihrer Beschwerde auf Simulation nach Art. 18 Abs. 1 OR und sprechen andererseits von einer fiduziarischen bzw. treuhänderischen Grundstückübertragung. Beides ist auseinanderzuhalten.  

Bei einer fiduziarischen Rechtsübertragung wollen die Parteien das Recht - hier das Grundeigentum - uneingeschränkt übertragen. Die Rechtsübertragung, das Verfügungsgeschäft, ist also gewollt; der Fiduziar soll nach dem Willen der Parteien volles dingliches Recht am Treugut erhalten. Mit der der Eigentumsübertragung zugrunde liegenden Vereinbarung verpflichtet sich der Fiduziar dem Fiduzianten gegenüber, das übertragene Recht nicht oder nur teilweise auszuüben oder es unter bestimmten Voraussetzungen wieder zurückzuübertragen. Die Rechtsübertragung ist also in solchen Fällen nicht simuliert (BGE 130 III 417 E. 3.4 S. 427; 119 II 326 E. 2b S. 328; 71 II 99 E. 2 S. 100; Urteil 5A_260/2013 vom 9. September 2013 E. 3.3.2.1). Das schliesst allerdings andere Fälle nicht aus, wo auch nach dem Willen der Parteien keine Eigentumsübertragung gewollt ist, das Verfügungsgeschäft also simuliert ist und dem Fiduziar lediglich nach aussen eine Legitimation verschaffen soll (BGE 117 II 290 E. 4c S. 295; ERNST A. KRAMER, in: Berner Kommentar, 1986, N. 128 f. zu Art. 18 OR; GAUCH/SCHLUEP UND ANDERE, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band I, 10. Aufl. 2014, S. 240 Rz. 1031). 

Geht es um die Übertragung des Eigentums an Grundstücken, so ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts allerdings, auch soweit der fiduziarische Rechtsübergang tatsächlich gewollt ist, zu berücksichtigen, dass die Übertragung ein kausaler Vorgang ist und somit einen gültigen Rechtsgrund erfordert. Für eine gültige fiduziarische Eigentumsübertragung genügt es daher nicht, dass die Parteien die Übertragung als solche gewollt haben, sondern es ist überdies erforderlich, dass sie den Eigentumsübergang durch den kausalen Rechtsakt haben herbeiführen wollen, der als Grund für jenen genannt ist. Wollen die Parteien eine Sache durch Übertragung des Eigentums dem Zugriff der Gläubiger des bisherigen Eigentümers entziehen und schliessen sie zu diesem Zweck einen Kaufvertrag, während ihr wirklicher Wille gar nicht auf einen solchen gerichtet ist, so ist der Kaufvertrag wegen Simulation nichtig; denn ernstlich gewollt ist hier nur die Eigentumsübertragung, nicht aber auch der Kauf. Dieser ist lediglich vorgeschützt, und hinter ihm ist ein anderer Vertrag versteckt, der sich vom ersten seinem Wesen nach unterscheidet. Ist dies aber der Fall, so liegt immer Simulation vor. Die Wirksamkeit der von den Parteien ernstlich gewollten Eigentumsübertragung aber, die als Kausalgeschäft einen gültigen Rechtsgrund voraussetzt, ist davon abhängig, ob das dem wirklichen Willen der Parteien entsprechende Grundgeschäft, d.h. die Vereinbarung, die Sache vor den Gläubigern in Sicherheit zu bringen, gültig zustande gekommen ist. In Bezug auf Grundstücke ist für einen gültigen Eigentumsübergang die öffentliche Beurkundung des Grundgeschäftes notwendig. Fehlt diese, so ist der Vertrag wegen Formmangels ungültig und die Eigentumsübertragung wegen Fehlens eines gültigen Rechtsgrundes unwirksam (BGE 71 II 99 E. 2 S. 101 f.). 

 

5.2. Vorliegend geht es nicht darum, dass die Eigentumsübertragung, also das Verfügungsgeschäft, nicht gewollt und also simuliert gewesen wäre. Auch die Beschwerdeführer selber halten ausdrücklich fest, dass die Eigentumsübertragung gewollt war. Sie machen lediglich geltend, dass nach ihrem Verständnis eine zeitlich beschränkte Eigentumsübertragung gewollt war, da aufgrund der Vereinbarung zwischen den Parteien eine Rückübertragung vorgesehen war, während die Beschwerdegegnerin behaupte, die Eigentumsübertragung habe - aufgrund eines gewöhnlichen Kaufvertrages - definitiven Charakter gehabt.  

 

6.  

Ob als Grundgeschäft für die Eigentumsübertragung ein Kaufvertrag oder ein Treuhandvertrag gewollt bzw. der öffentlich beurkundete Kaufvertrag simuliert war, könnte offen bleiben, wenn im Sinn der vorinstanzlichen Eventualerwägung bzw. der Hauptbegründung des Kreisgerichts davon auszugehen wäre, die Berufung auf den Formmangel sei rechtsmissbräuchlich (Art. 2 Abs. 2 ZGB). 

 

6.1. Die Vorinstanz beruft sich hierfür auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung (BGE 115 II 331 E. 5a S. 338 f. und 104 II 99 E. 3 S. 101 f.), wonach bei beidseitiger freiwilliger und irrtumsfreier Erfüllung eines formungültigen Vertrages die Berufung auf den Formmangel keinen Schutz verdient. Die Beschwerdeführer bestreiten nach wie vor jegliches rechtsmissbräuchliche Verhalten.  

Es handelt sich bei diesem Fall des Rechtsmissbrauchs um einen Sonderfall des widersprüchlichen Verhaltens. Rechtsmissbräuchlich ist das Geltendmachen des Formmangels nur, wenn der Vertrag in wesentlichen Punkten bereits freiwillig und in Kenntnis des formungültigen Grundgeschäfts erfüllt wurde (BGE 115 II 331 E. 5a S. 338 mit Hinweisen), denn nur dann handelt die Partei widersprüchlich. Ausgangspunkt der vorinstanzlichen Überlegung ist, dass der Grundstückkaufvertrag erfüllt wurde. Der Eigentumsübergang sei zur Anmeldung im Grundbuch vorgebracht worden und die Beschwerdegegnerin habe die Grundpfandschulden übernommen. Die Vorinstanz verkennt, dass die erwähnten Übertragungshandlungen auch erfolgt wären, wenn ein fiduziarischer Eigentumsübergang auf der Grundlage eines Treuhandvertrags gewollt gewesen wäre. Solange die Beschwerdeführer von einem Treuhandvertrag ausgingen, hatten sie keine Veranlassung, den Eigentumsübergang in Frage zu stellen. Mit andern Worten kann man ihnen unter diesen Umständen nicht vorwerfen, sie hätten den Kaufvertrag erfüllt, obwohl sie diesen nun als ungültig deklarieren (vgl. BGE 71 II 99 E. 4 S. 106 f.). Das Kreisgericht ging mit den Beschwerdeführern davon aus, nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (BGE 71 II 99 E. 3 S. 105 f.) sei im Fall eines simulierten Grundstückkaufvertrages und eines dissimulierten fiduziarischen Vertrages ersterer wegen Simulation gemäss Art. 18 OR und letzterer mangels öffentlicher Beurkundung nichtig (vgl. E. 5.1 hiervor), womit die Beschwerdegegnerin auf jeden Fall mangels gültigem Grundgeschäft nicht Eigentümerin geworden wäre, es sei denn, die Beschwerdeführer könnten sich zufolge Rechtsmissbrauchs nicht auf diese Ungültigkeit (en) berufen. Die Berufung auf die Nichtigkeit des Treuhandvertrages infolge Formmängel sei aus den gleichen Gründen wie bei der Simulation rechtsmissbräuchlich, denn die Beschwerdegegnerin sei auch bei einer fiduziarischen Übertragung der Liegenschaft Eigentümerin geworden. Die Vorinstanz verwies zwar auf diese Überlegung, übernahm sie aber zu Recht nicht. Widersprüchliches Verhalten durch Erfüllung eines formungültigen Vertrages könnte man den Beschwerdeführern nämlich nur vorwerfen, wenn sie wussten, dass im Fall einer fiduziarischen Rechtsübertragung der Treuhandvertrag zu beurkunden wäre und sie trotzdem in Kenntnis dessen Formungültigkeit zu den Übertragungshandlungen Hand boten. Dass dem so war, ist aber nicht festgestellt und kann auch nicht ohne weiteres angenommen werden, zumal in der Lehre auch die Auffassung vertreten wird, wenn bei der fiduziarischen Übertragung von Grundeigentum in der öffentlichen Urkunde fälschlicherweise ein Kaufvertrag angegeben werde statt einer Formulierung wie "fiduziarischer Auftrag" o.ä., sollte man die (fiduziarische) Eigentumsübertragung nicht an der mangelnden Beurkundung des wirklich gewollten fiduziarischen Grundgeschäfts scheitern lassen (KRAMER, a.a.O., N. 132 zu Art. 18 OR). 

 

6.2. Die Vorinstanz begründete den Rechtsmissbrauch zusätzlich damit, dass nach der eigenen Darstellung der Beschwerdeführer das dissimulierte Geschäft vorab ihren Interessen gedient habe, und zwar in der Absicht, zwei Sozialversicherungen als Gläubigerinnen des Beschwerdeführers 1 die Befriedigung ihrer Forderungen zu verunmöglichen. Auch insofern sei ihnen die Berufung auf die Ungültigkeit des Kaufvertrages verwehrt. Sie begründet dies nicht weiter. Mann kann sich fragen, ob sie sich damit sinngemäss auf die Maxime "nemo auditur turpitudinem suam allegans" berufen wollte. Danach wird nicht geschützt, wer durch unredliches (widerrechtliches, vertrags- oder sittenwidriges) Verhalten eine bestimmte Rechtsstellung erworben oder diejenige eines andern beeinträchtigt hat, wenn er damit Vorteile zu erlangen sucht (HAUSHEER/AEBI-MÜLLER, a.a.O., N. 250 ff. zu Art. 2 ZGB; MERZ, a.a.O., N. 540 f. zu Art. 2 ZGB). Als Verstoss gegen diese Maxime qualifizierte das Bundesgericht beispielsweise die Berufung auf die Unabdingbarkeit zwingender Bestimmungen durch eine Partei, welche die gegen diese zwingenden Bestimmungen verstossende Vereinbarung in eigenem Interesse und in Kenntnis ihrer Unzulässigkeit selber vorgeschlagen und damit beim Rechtserwerb unredlich gehandelt hatte (Urteil 4C.233/2000 vom 15. November 2000 E. 5 mit Hinweisen), oder die Berufung auf die erfolgte Verbreitung eines Fabrikationsgeheimnisses - womit das durch Art. 1 Abs. 2 lit. g aUWG (BS 2 951) geschützte Geheimnis nicht mehr bestand, weshalb die wegen Verletzung des UWG angeordnete Zerstörung von Maschinen nicht zulässig sei - durch jene Personen, die in Verletzung des UWG selber diese Verbreitung bewirkt hatten (BGE 88 II 319 E. 2 S. 323). Ebenso wurde einer Mieterin kein Schutz vor einer als Vergeltungsmassnahme ausgesprochenen Kündigung gewährt, weil die Mieterin bei der Geltendmachung ihrer Ansprüche gegen den Vermieter wusste bzw. wissen musste, dass diese nicht gerechtfertigt waren (BGE 114 II 79 E. 3a S. 81). Die vorliegende Fragestellung ist insofern nicht mit den dargelegten privatrechtlichen Situationen vergleichbar, weil bei diesen das Verhalten, das Rechtsmissbrauch begründete, gegen die Gegenpartei gerichtet war. Demgegenüber besteht das zu Missbilligende hier in einem Verhalten gegenüber Dritten (Sozialversicherungen). Es braucht nicht abschliessend beurteilt zu werden, ob gestützt auf die Maxime "nemo auditur turpitudinem suam allegans" auch in derartigen Fällen Rechtsmissbrauch angenommen werden könnte (allerdings scheint BGE 71 II 99 E. 3 und 4 die blosse Absicht, Liegenschaften mit Rücksicht auf die befürchtete Zahlungsunfähigkeit des Eigentümers dem Zugriff der Gläubiger zu entziehen, nicht für die Annahme von Rechtsmissbrauch genügen zu lassen), da die Beschwerde, wie nachfolgend dargelegt wird, aus andern Gründen nicht zu schützen ist.  

 

7.  

Formbedürftige Rechtsgeschäfte sind nach denselben Grundsätzen auszulegen wie formfreie, das heisst, es ist nach den gesamten Umständen zu ermitteln, was die Parteien tatsächlich gewollt haben oder - wenn sich dies nicht feststellen lässt - wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben zu verstehen sind (BGE 127 III 248 E. 3c S. 254, 529 E. 3c S. 532; 122 III 361 E. 4 S. 366). Steht der nach den allgemeinen Auslegungsmethoden ermittelte Vertragsinhalt fest, ist bei formbedürftigen Verträgen in einem weiteren Schritt zu beurteilen, ob der Inhalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form hinreichend zum Ausdruck gebracht worden ist (BGE 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4 b/bb S. 124; vgl. zum Ganzen auch Urteil 4A_24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1). Es ist daher vorerst zu prüfen, was die Parteien tatsächlich gewollt haben beziehungsweise wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben zu verstehen sind. Erst in einem zweiten Schritte ist dann auf die Formgültigkeit einzugehen. 

 

7.1. Die Vorinstanz stellte zutreffend fest, dass wer sich auf eine Simulation nach Art. 18 Abs. 1 OR beruft, den vom Vertragswortlaut abweichenden wirklichen Willen der Parteien zu beweisen hat (BGE 131 III 49 E. 4.1.1 S. 55; 112 II 337 E. 4a S. 342). Das bestreiten auch die Beschwerdeführer nicht. Die Vorinstanz verneinte, dass der wirkliche Wille der Parteien nicht auf einen Kaufvertrag gerichtet war. Diese Feststellung beruht auf Beweiswürdigung. Die Beschwerdeführer müssten diese somit als willkürlich ausweisen können. Das gelingt ihnen nicht.  

 

7.2. Es kann ohne weiteres davon ausgegangen werden, dass es die Absicht der Parteien war, die Liegenschaft später wieder an die Beschwerdeführer zurückzuübertragen, wie die Beschwerdeführer darlegen. Dies wird im Ingress der (nicht verurkundeten) Vereinbarung vom 8./14. Juni 2005 ausdrücklich gesagt und entsprechend wurde in dieser auch ein Rückkaufsrecht vorgesehen. Gleichzeitig wurde das Rückkaufsrecht aber davon abhängig gemacht, dass die Beschwerdeführer zuvor die mit dem Kreditvertrag als Solidarschulder übernommenen Schulden von Fr. 1'780'000.-- bei der E.________ AG tilgen. Da gleichzeitig vereinbart wurde, das Rückkaufsrecht erlösche bedingungs- und entschädigungslos, sofern es nicht bis zum 31. Dezember 2012 ausgeübt worden sei, bewirkte die Regelung einen Zwang auf die Beschwerdeführer, die Schulden in diesem Zeitraum abzutragen. Dies umso mehr, falls der Kaufpreis von Fr. 1'275'000.-- tatsächlich - wie sie selber in der Beschwerde geltend machen - erheblich unter dem tatsächlichen Wert der Liegenschaft lag. Eine solche Regelung machte aus Sicht der Gläubigerin und damit gleichzeitig der mit ihr verbundenen Beschwerdegegnerin Sinn, aber auch aus Sicht der Beschwerdeführer, wenn man entsprechend ihren Vorbringen davon ausgeht, dass sie so den Zugriff von Gläubigern des Beschwerdeführers 1 (namentlich der Sozialversicherungen) auf die Liegenschaft verhindern wollten. Dies konnten sie mit der Eigentumsübertragung erreichen und gleichzeitig Zeit gewinnen, um die Schuldensituation zu bereinigen.  

Die Beschwerdeführer rügen nun sinngemäss, nicht nur der Kaufvertrag, sondern überhaupt die im Recht liegende Vertragsdokumentation sei zum Schein erstellt worden. Auch die bereits am 15. Juli 2004 von ihnen unterzeichneten Bürgschaften, auf die im Kreditvertrag Bezug genommen wird, seien nur zu "äusseren Plausibilisierung " eingegangen worden, d.h. um die erst später mit dem Kreditvertrag erfolgte Umschuldung zu plausibilisieren und so gegen aussen eine völlige Überschuldung der Beschwerdeführer persönlich auszuweisen. 

Grundlage der in der Vereinbarung getroffenen Regelung ist, dass in jenem Zeitpunkt (Juni 2005) entsprechende Schulden der "H.________-Firmen" (H.I.________ AG, H.J.________ AG, H.K.________ AG) bestanden. Die Vorinstanz stellte denn auch in tatsächlicher Hinsicht fest, auch in der Darstellung der Beschwerdeführer habe - wenn auch aus andern Gründen - eine Umschuldung der Schulden der H.________-Gesellschaften auf die Beschwerdeführer stattgefunden und es hätten anerkanntermassen Kreditausfälle der E.________ GmbH in erheblicher Höhe bestanden; gleichzeitig sei diese Grundpfandgläubigerin über Fr. 400'000.-- gewesen. Letztere Feststellungen rügen die Beschwerdeführer als aktenwidrig und verweisen auf ihre erstinstanzliche Duplik. Die Vorinstanz stützte sich ihrerseits auf Ausführungen der Beschwerdeführer in der Klageantwort. An der angegebenen Stelle hatten diese ausgeführt "erklärte Strategie der Partner war stets, F.________ bzw. seine Gesellschaften bestmöglich sicherzustellen und alle Schulden und Risiken dem Beklagten aufzubürden", um dann den Inhalt der drei Verträge darzulegen. An der von ihnen angegebenen Stelle in der Duplik beziehen sich die Beschwerdeführer dagegen auf Sachverhalte, die (teils mehrere Jahre) nach Abschluss der Verträge eintraten, wie die Vorinstanz völlig zu Recht ebenfalls feststellte. Es ist daher keineswegs willkürlich, wenn die Vorinstanz bezogen auf den für die Vertragsauslegung allein massgeblichen Zeitpunkt im Juni 2005 feststellte, auch nach der Darstellung der Beschwerdeführer hätten (im Zeitpunkt der Vertragsausfertigung) Kreditausfälle gegenüber der E.________ AG bestanden. Ist von dieser Verschuldung bzw. deren Übernahme durch die Beschwerdeführer auszugehen, leuchtet es auch ein, dass in der Vereinbarung das Rückkaufsrecht unter die Bedingung gestellt wurde, dass die Schulden durch die Beschwerdeführer bis zum 31. Dezember 2012 abgetragen werden. Zutreffend schloss die Vorinstanz daher, es sei aus ökonomischer Sicht alles andere als abwegig, dass Parteien in dieser Situation eine Regelung vereinbarten, wie sie im Kreditvertrag zwischen der E.________ GmbH und den Beschwerdeführern resp. der Vereinbarung zwischen diesen Parteien und der Beschwerdegegnerin getroffen wurde. Es bleibe letztlich auch unklar, welches Interesse F.________ resp. die von ihm (mutmasslich) beherrschten Unternehmungen an der von den Beschwerdeführern behaupteten problematischen, aufwendigen und riskanten Konstruktion hätten haben sollen. Auf seiner Seite habe das offenkundige Interesse darin bestanden, den dokumentierten Kreditausfall möglichst zu kompensieren. Die Beschwerdeführer bringen auch in der Beschwerde keine Gründe vor, die diese Interessenlage in einem andern Licht erscheinen lassen. Die Vorinstanz schloss daher ohne Willkür, den Beschwerdeführern gelinge der Beweis nicht, dass der tatsächliche Wille nicht auf einen Kaufvertrag gerichtet war. Dass die Beschwerdeführer gewisse Indizien auflisten, die in ihren Augen für die von ihnen behauptete Version sprechen, genügt nicht, um die davon abweichende Beweiswürdigung der Vorinstanz als offensichtlich unhaltbar auszuweisen (vgl. E. 1.2 hiervor). 

 

8.  

Strittig ist weiter, ob der Grundstückkaufvertrag formungültig ist, weil das in der Vereinbarung vorgesehene Rückkaufsrecht nicht beurkundet wurde. 

 

8.1. Die Vorinstanz erwog, der Beurkundungszwang betreffe nicht nur die essentialia negotii, sondern durchaus auch accidentalia negotii, wenn sie die Leistung und Gegenleistung präzisierten (Konventionalstrafen, Übernahme von Hypotheken etc). Er beschränke sich aber auf die kaufvertragstypischen, objektiv und subjektiv wesentlichen Punkte. In der Darstellung beider Parteien stehe das Rückkaufsrecht nicht im Zusammenhang mit dem Grundstückkaufvertrag, sondern vielmehr mit dem Kreditvertrag respektive und insbesondere mit der Vereinbarung. Der innere Zusammenhang mit dem Kreditvertrag, den die Vereinbarung wie den Grundstückkaufvertrag (bloss) "ergänzen" solle, ergebe sich auch aus dem Wortlaut dieser Vereinbarung. Gemäss diesem solle nämlich eine Rücküberführung in das Eigentum der Beklagten nicht etwa dann geschehen, "wenn ihre finanzielle Lage dies zulasse", wie die Beschwerdeführer in ihrer Klageantwort geltend gemacht hätten, sondern diese solle dadurch bedingt sein, dass die Schulden der Beschwerdeführer gegenüber der E.________ GmbH gemäss dem Kreditvertrag (im Betrag von Fr. 1'780'000.--) "vollständig getilgt" seien. Nach der Aktenlage und den erstinstanzlichen Parteibehauptungen sei das Rückkaufsrecht damit nicht Teil des Synallagmas des Grundstückkaufvertrages, sondern des Kreditvertrages respektive seiner Zusatzvereinbarung, mit welchem die Details einer Schuldenbereinigung geregelt würden. Die Behauptung, das Rückkaufsrecht sei ein wesentlicher Teil des Kaufpreises gewesen, hätten die Beschwerdeführer demgegenüber erstmals in der Berufung vorgebracht, ohne sich über die Zulässigkeit dieses Novums zu äussern.  

 

8.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts und der herrschenden Lehre fallen sowohl die objektiv als auch die subjektiv wesentlichen Vertragspunkte unter die Formvorschriften des Grundstückkaufvertrages. Allerdings folgt daraus nicht, dass der Formzwang sich auf sämtliche Punkte erstreckt, die für den Abschluss des in Frage stehenden Vertrages wesentlich sind. Im subjektiv wesentlichen Bereich ist er auf diejenigen Vertragspunkte einzuschränken, die ihrer Natur nach ein Element des betreffenden Vertragstyps bilden. Verpflichtungen, die für den Grundstückkaufvertrag artfremd sind, bedürfen daher keiner Aufnahme in die öffentliche Urkunde, sofern das Versprochene nicht als zusätzliche Gegenleistung einer Partei in das kaufrechtliche Austauschverhältnis einfliesst (BGE 119 II 135 E. 2a S. 138; 113 II 402 E. 2a S. 404; Urteil 4C.458/1996 vom 20. Februar 1997 E. 1a; je mit Hinweisen). Es genügt also nicht, wenn die eine Verpflichtung bloss Anlass zu andern ist, zwei Verträge beispielsweise in kausaler Abhängigkeit zueinander stehen (BGE 113 II 402 E. 2a S. 404) bzw. der Bestand der einen Abrede conditio sine qua non für die Zustimmung zur zweiten darstellt (BGE 117 II 259 E. 2b S. 264; vgl. auch BGE 135 III 295 E. 3.2 S. 300).  

 

8.3. Zutreffend stellte die Vorinstanz daher darauf ab, dass die Rücküberführung in das Eigentum der Beschwerdeführer von der Bedingung abhing, dass die Schulden der Beschwerdeführer gegenüber der E.________ GmbH vollständig getilgt seien und somit Teil des Kreditvertrages und der Zusatzvereinbarung war. Zu dieser Abhängigkeit von der Schuldentilgung äussern sich die Beschwerdeführer nicht; sie wiederholen lediglich das auch von der Vorinstanz erwähnte Vorbringen, die Liegenschaft hätte rückübertragen werden sollen, wenn ihre finanzielle Lage das zugelassen hätte und verweisen auf die Rechtsprechung zu zusammengesetzten Verträgen. Es ist daher fraglich, ob überhaupt eine genügende Rüge gegeben und darauf einzutreten ist (E. 1.1 hiervor). Aber auch wenn auf die Rüge eingetreten werden könnte, wäre der Vorinstanz beizupflichten. Insbesondere ist gemäss den Ausführungen unter E. 8.2 hiervor entgegen den Beschwerdeführern für den Umfang des Formzwangs betreffend den Grundstückkaufvertrag nicht entscheidend, ob dieser Teil eines zusammengesetzten Vertrages gewesen ist und ohne die Abrede des Rückkaufsrechts nicht geschlossen worden wäre. Die Beschwerdeführer äussern sich schliesslich zu den Ausführungen der Vorinstanz betreffend das Vorbringen einer unzulässigen neuen Tatsachenbehauptung (Novum) in der Berufung. Dass das Rückkaufsrecht wesentlicher Teil des Gesamtgeschäfts gewesen sei, sei ein Vorbringen rechtlicher Natur und daher ohne weiteres zu hören. An der von der Vorinstanz angegeben Stelle in der Berufung führten die Beschwerdeführer aus, die Beschwerdegegnerin habe in ihrer Replik zugestanden, "dass der Verkauf der Liegenschaft und die Einräumung des Rückkaufsrechts 'zusammengehören' (...) bzw. von den Parteien nicht einzeln abgeschlossen und beurkundet worden wären". In der Tat wird in der Replik der Kaufvertrag, der Kreditvertrag und die von den Parteien geschlossene Vereinbarung als zusammenhängendes Konstrukt geschildert. Es handelt sich mithin nicht um eine neue Tatsachenbehauptung; jedoch erschöpft sich das Vorbringen in der (soeben abgehandelten) Auffassung einer Abhängigkeit zwischen dem Kaufvertrag und der Vereinbarung. Die Vorinstanz ging daher auch unter dem Aspekt der Nicht-Beurkundung des Rückkaufsrechts zu Recht von einem formgültig abgeschlossenen Kaufvertrag aus.  

 

8.4. Eine andere Frage wäre, ob der Kaufvertrag ungültig ist, nicht zufolge eines formellen Mangels, aber aus materiellen Gründen, nämlich weil die gültige Einräumung eines Rückkaufsrecht für beide Parteien ein subjektiv wesentlicher Punkt im Rahmen des Abschlusses des Kaufvertrages war. Es ist nicht klar, ob die Beschwerdeführer dies geltend machen wollen, wenn sie ausführen, der Grundstückkaufvertrag wäre ohne gleichzeitige Einräumung des Rückkaufsrechts nicht geschlossen worden. Dagegen spricht, dass dieses Vorbringen lediglich unter dem Titel "C. Formungültigkeit Grundstückkaufvertrag" erwähnt wird, also als Begründung des Formmangels, und keine selbstständige materiellrechtliche Rüge erhoben wird. Die Frage kann offengelassen werden. In Ziffer 2.2.1 der Vereinbarung "verpflichtet (e) sich" die Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern, ein Kaufrecht "einzuräumen". Es wurden Einzelheiten des Kaufrechts umschrieben; zur Erfüllung dieser Verpflichtung - nämlich der Einräumung durch Grundbucheintrag - kam es aber nicht. Die Vorinstanz hat keine Feststellungen dazu getroffen, weshalb es nicht dazu kam. Sie hat zum Rückkaufsrecht festgehalten, dass dieses nicht öffentlich beurkundet (Art. 216 Abs. 2 OR) wurde und auch von der Beurkundung des Kaufvertrages (offensichtlich) nicht mitumfasst war. Zudem hätten die Beschwerdeführer auch nicht belegt, dass sie das Rückkaufsrecht vor dem 31. Dezember 2012 ausgeübt hätten und die Bedingungen für dessen Ausübung eingetreten waren, namentlich hätten die Beschwerdeführer keine substanziierten Behauptungen zu einer Ausübung des Kaufrechts gemacht, wozu zwingend ihr Angebot für den (Rück-) Kaufpreis von Fr. 1.2 Mio. gehört hätte. Auf all das gehen die Beschwerdeführer nicht weiter ein, namentlich machen sie nicht geltend, dass sie Schritte unternommen hätten, um auf der Erfüllung der Verpflichtung zur Begründung des Kaufrechts zu beharren. Die Beschwerdeführer können aber nach Treu und Glauben den Grundstückkaufvertrag nicht mangels gültiger Einräumung eines Rückkaufsrechts für ungültig ausgeben, wenn sie dieses gar nicht ausgeübt hätten oder (mangels Erfüllung der Voraussetzungen) nicht gültig hätten ausüben können. Nur falls sich die Beschwerdegegnerin trotz Erfüllung der in der Vereinbarung festgelegten Voraussetzungen der tatsächlichen Ausübung des Kaufrechts durch die Beschwerdeführer mit Blick auf den Formmangel widersetzt hätte, könnten diese nach Treu und Glauben daraus etwas zu ihren Gunsten ableiten. Denn nur unter dieser Voraussetzung würde sich die fehlende Beurkundung des Rückkaufsrecht praktisch auswirken. Dass diese Voraussetzung erfüllt wäre, ist nicht festgestellt und wird auch in der Beschwerde nicht rechtsgenüglich aufgezeigt.  

 

9.  

Die Beschwerde ist somit abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden unter solidarischer Haftbarkeit den Beschwerdeführern auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführer haben unter solidarischer Haftbarkeit die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'500.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 20. Januar 2017 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Luczak