Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_528/2025  

 

 

Urteil vom 29. April 2026  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichter Hurni, Präsident, 

Bundesrichterin Kiss, 

Bundesrichter Rüedi, 

Gerichtsschreiber Gross. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwälte Manuel Werder und Dr. Lukas Beeler sowie Rechtsanwältin Stephanie Huchler, 

 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Urs Zenhäusern 

und Rechtsanwältin Dr. Valentina Hirsiger, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Aktienkaufvertrag; Feststellungsklage; Vertragsauslegung, 

 

Beschwerde gegen das Urteil und den Beschluss 

des Handelsgerichts des Kantons Zürich 

vom 16. September 2025 (HG220082-O). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) hat ihren Sitz in U.________ und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des C.________-Konzerns. Dessen Muttergesellschaft ist die D.________ AG, V.________, die an der SIX Swiss Exchange kotiert ist. Zum Konzern gehört auch die E.________, die dieser mittels eines Aktienkaufvertrags vom 30. Januar 2014 (nachfolgend: MSPA) von der Beklagten übernommen hatte.  

 

A.b. Die E.________ ist im Bereich der F.________ tätig. Zu ihr gehören zahlreiche Tochtergesellschaften, darunter die G.________ (US) lnc. (nachfolgend: G.________). Diese firmierte früher unter H.________ (US) lnc. (nachfolgend: H.________). Sie verfügt über Standorte unter anderem im W.________, New York. Bereits vor Abschluss des MSPA hatte die zuständige amerikanische Umweltbehörde, die US Environmental Protection Agency (nachfolgend: EPA) festgestellt, dass diese Gebiete mit gefährlichen Materialien belastet sein könnten und die H.________ am 31. Juli 2013 über eine potentielle Verantwortlichkeit für Umweltschäden informiert.  

 

A.c. Die G.________ ist als Beklagte in die US-Verfahren 2 und 9 involviert. Ausserdem ist sie Adressatin der Notifikation der EPA (nachfolgend EPA-Notifikation). Im US-Verfahren 2 und der EPA-Notifikation geht es um eine allfällige umweltrechtliche Haftung der G.________, die sich derzeit noch nicht abschätzen lässt. Im US-Verfahren 9 geht es namentlich um Anwaltskosten, die im Zusammenhang mit den US-Verfahren 1 und 8 entstanden sind und die Frage, ob die Versicherung I.________ dafür haftet, oder ob sie die bereits bezahlten Kosten zurückfordern kann. Schliesslich ist der G.________ in den US-Verfahren 3-6 der Streit verkündet worden (sogenannte "J.________"). Letztere Verfahren sind zwischen den Hauptparteien durch einen Vergleich erledigt worden, wobei die G.________ in diesen nicht einbezogen worden ist.  

 

B.  

 

B.a. Mit Klage vom 30. Mai 2022 beantragte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich im Wesentlichen, es sei festzustellen, dass die Beklagte gemäss Ziffer 12.1.1 MSPA verpflichtet sei, ihr eine Entschädigung zu bezahlen für sämtliche Verpflichtungen, die sich aus den sieben im Begehren erwähnten US-Verfahren ergäben und zwar (a) im Umfang von 50 % bis zu einer Summe von Fr. 10'000'000.-- und (b) 50 % der Summe über Fr. 10'000'000.--, soweit keine Umweltversicherung den Betrag übernehme; bis zu einem Gesamtbetrag von Fr. 20'000'000.-- (Ziffer 1). Weiter sei die Beklagte zu verpflichten, sie dafür in einem noch zu beziffernden Betrag zu entschädigen (Ziffer 2).  

Mit Verfügung vom 23. August 2022 wurden die prozessualen Anträge der Klägerin betreffend Sistierung und Verfahrensbeschränkung abgewiesen. 

Mit Beschluss vom 16. Januar 2023 trat das Handelsgericht auf das Rechtsbegehren Ziffer 2 (unbezifferte Forderungsklage) nicht ein. Im Übrigen wies es den Nichteintretensantrag der Beklagten ab. 

Mit der Replik erweiterte die Klägerin ihr Feststellungsbegehren um die US-Verfahren 8 und 9. Zudem machte sie neu zwei Leistungsklagen betreffend die Anwaltskosten der US-Verfahren 8 und 9 geltend (Ziffer 2 und 3). 

 

B.b. Mit Beschluss vom 16. September 2025 trat das Handelsgericht auf das Feststellungsbegehren betreffend die mit den modifizierten Rechtsbegehren Ziffern 2 und 3 eingeklagten Anwaltskosten der US-Verfahren 8 und 9 nicht ein (Dispositivziffer 1). Weiter schrieb es das Feststellungsbegehren hinsichtlich der US-Verfahren 1, 3-6 und 8 als gegenstandslos erledigt ab (Dispositivziffer 2). Mit Urteil vom gleichen Tag hiess es das Feststellungsbegehren mit Bezug auf das US-Verfahren 2 und das US-Verfahren 9 - Letzteres beschränkt auf die Verteidigungskosten des US-Verfahrens 1 - gut und stellte fest, dass die Beklagte verpflichtet sei, der Klägerin den tatsächlich entstandenen Schaden aus diesen Verfahren gemäss Ziffer 12.1.1 MSPA zu entschädigen (Dispositivziffer 1). Im Übrigen wies es die Klage ab (Dispositivziffer 2).  

Es erwog, die Klägerin bezwecke mit ihrer Feststellungsklage den im MSPA vorgesehenen Eintritt der Verwirkung zu verhindern für mittlerweilen bekannte, drohende aber noch nicht abschliessend feststehende Entschädigungsansprüche. Die Feststellungsklage sei teilweise infolge Wegfalls des Feststellungsinteresses als gegenstandslos erledigt abzuschreiben. Der Verfahrensgegenstand beschränke sich auf die noch hängigen US-Verfahren 2 und 9, auf Entschädigungsansprüche, die mit den US-Verfahren 3-6 zusammenhingen, sowie auf die EPA-Notifikation bzw. das EPA-Verfahren. Die Beklagte hafte der Klägerin nur für tatsächlich entstandenen Schaden. Die Klägerin habe ihren Erstattungsanspruch (sogenannter Reimbursement Claim) jedoch anzuzeigen, sobald sie oder eine ihrer Tochtergesellschaften in ein konkretes Verfahren involviert werde. Diese Anzeige habe innert acht Jahren ab Closing zu erfolgen. Die Verwirkungsfrist gemäss Ziff. 12.1.2 lit. a MSPA sei an diese Anzeige sowie an die gerichtliche Geltendmachung des Anspruchs gekoppelt. 

Die fristgerechte Einleitung einer Feststellungsklage reiche aus, um den Eintritt der Verwirkung für vorgängig angezeigte Erstattungsansprüche zu verhindern. Die Haftung der Beklagten für die EPA-Notifikation entfalle, da bis zum Fristablauf kein konkretes Verfahren gegen die Klägerin bzw. eine ihrer Tochtergesellschaften eingeleitet worden sei. Das gelte ebenso für allfällige Regressansprüche, die mit den US-Verfahren 3-6 im Zusammenhang stünden. Die US-Verfahren 8 und 9 seien verspätet angezeigt worden. Die Anzeige des US-Verfahrens 2 sei hingegen rechtzeitig erfolgt, weshalb die Entschädigungspflicht der Beklagten aus Ziffer 12.1.1 MSPA für tatsächlich entstandenen Schaden aus diesem Verfahren festzustellen sei. Im US-Verfahren 9 gehe es teilweise auch um Verteidigungskosten, die im US-Verfahren 1 entstanden seien. Diese seien von der fristgerechten Anzeige des US-Verfahrens 1 mitumfasst, weshalb auch die Entschädigungspflicht der Beklagten für Schäden aus dem US-Verfahren 9 - beschränkt auf die Verteidigungskosten des US-Verfahrens 1 - festzustellen sei. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es seien die Dispositivziffer 2 erstes und letztes Lemma des Beschlusses des Handelsgerichts aufzuheben und es sei festzustellen, dass die Beschwerdegegnerin gemäss Ziffer 12.1.1 MSPA verpflichtet sei, ihr den tatsächlich entstandenen Schaden aus den US-Verfahren 1 und 8 zu entschädigen (Ziffer 1a und 2a). Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen (Ziffer 1b und 2b). Weiter sei die Dispositivziffer 2 des Urteils des Handelsgerichts insoweit aufzuheben, als damit ihr Feststellungsbegehren betreffend das EPA-Verfahren abgewiesen werde. Es sei festzustellen, dass die Beschwerdegegnerin verpflichtet sei, ihr den tatsächlich entstandenen Schaden aus diesem Verfahren gemäss Ziffer 12.1.1 MSPA zu entschädigen (Ziffer 3a). Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen (Ziffer 3b). 

Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert. 

 

 

 

1.  

Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten. 

 

2.  

 

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (BGE 140 III 115 E. 2).  

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6). 

 

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

2.3. Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4).  

 

3.  

Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 140 III 264 E. 2.3; 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3). 

 

4.  

Die internationale und örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ist gestützt auf Ziffer 17.8 MSPA (ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte in Zürich) gegeben. Auch die sachliche Zuständigkeit ist unbestritten. Unbestritten ist weiter, dass es sich beim MSPA um einen Aktienkaufvertrag (sogenannter Share Deal) handelt, auf den zufolge Rechtswahl Schweizer Recht anzuwenden ist (Ziffer 17.7 MSPA; Art. 116 Abs. 1 IPRG [SR 291]). Folglich gilt primär das vertraglich Vereinbarte, subsidiär kommen die gesetzlichen kaufvertraglichen Bestimmungen zur Anwendung. 

 

5.  

Die Beschwerdeführerin wendet sich dagegen, dass die Vorinstanz ihre Feststellungsklage betreffend die US-Verfahren 1 und 8 infolge nachträglichen Wegfalls des Feststellungsinteresses als gegenstandslos erledigt abgeschrieben hat. 

 

5.1. Die Vorinstanz erwog, seit dem Beschluss vom 16. Januar 2023 (vgl. hiervor Sachverhalt lit. B.a) hätten sich die tatsächlichen Verhältnisse verändert. Ein Grossteil der US-Verfahren sei inzwischen beendet. In den US-Verfahren 1 und 8 sei unter anderem die G.________ eingeklagt worden. Die beiden US-Verfahren seien gemäss Angabe der Parteien durch Vergleich erledigt worden. Ab diesem Zeitpunkt wäre es der Beschwerdeführerin möglich gewesen, allfällige von ihr zu bezahlende Entschädigungskosten konkret zu beziffern. Da es sich beim Vergleich um ein echtes Novum handle, hätte sie neu eine Leistungsklage einreichen können. Dies habe sie jedoch nur in Bezug auf die im US-Verfahren 8 bereits angefallenen Verteidigungskosten getan. Folglich sei ihr Feststellungsinteresse im Umfang der US-Verfahren 1 und 8 entfallen und die Klage sei diesbezüglich als gegenstandslos abzuschreiben.  

 

5.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe die Verhandlungsmaxime (Art. 55 ZPO) verletzt. Keine der Parteien habe vorgebracht, dass die Voraussetzungen für die Einreichung einer Leistungsklage betreffend die ihr entstandenen Entschädigungskosten aus den US-Verfahren 1 und 8 nach Abschluss des Vergleichs erfüllt gewesen seien. Die Vorinstanz halte selber fest, dass sie den Inhalt des Vergleichs nicht kenne.  

 

5.2.1. Mit der Feststellungsklage verlangt der Kläger die gerichtliche Feststellung, dass ein Recht oder ein Rechtsverhältnis besteht oder nicht besteht (Art. 88 ZPO). Jede Feststellungsklage setzt ein Feststellungsinteresse voraus (BGE 119 II 368 E. 2a). Der Kläger muss mithin dartun, dass er ein schutzwürdiges Interesse an der Feststellung hat (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Feststellungsklage zuzulassen, wenn der Kläger an der sofortigen Feststellung ein erhebliches schutzwürdiges Interesse hat, das kein rechtliches zu sein braucht, sondern auch bloss tatsächlicher Natur sein kann. Diese Voraussetzung ist namentlich gegeben, wenn die Rechtsbeziehungen der Parteien ungewiss sind und die Ungewissheit durch die richterliche Feststellung behoben werden kann. Dabei genügt nicht jede Ungewissheit; erforderlich ist vielmehr, dass ihre Fortdauer dem Kläger nicht mehr zugemutet werden darf, weil sie ihn in seiner Bewegungsfreiheit behindert (BGE 144 III 175 E. 5; 141 III 68 E. 2.3; 136 III 523 E. 5).  

Ein Feststellungsinteresse fehlt in der Regel beim Inhaber eines Rechts, wenn diesem eine Leistungs- oder Gestaltungsklage zur Verfügung steht, die sofort eingereicht werden kann und die es ihm erlauben würde, direkt die Beachtung seines Rechts oder die Erfüllung der Forderung zu erwirken (BGE 135 III 378 E. 2.2; Urteil 4A_464/2019 vom 30. April 2020 E. 1.3 mit Hinweisen). In diesem Sinne ist die Feststellungsklage im Verhältnis zu einer Leistungs- oder Gestaltungsklage subsidiär (BGE 135 III 378 E. 2.2; Urteil 4A_280/2015 vom 20. Oktober 2015 E. 6.2.2). 

 

5.2.2. Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist auch dann, wenn das materielle Verfahren dem Verhandlungsgrundsatz untersteht (Art. 55 Abs. 1 ZPO), die Prüfung der Prozessvoraussetzungen dem einfachen Untersuchungsgrundsatz gemäss Art. 60 ZPO unterstellt (BGE 151 III 497 E. 3.1.2; mit Hinweisen; 139 III 278 E. 4.3). Die Pflicht des Gerichts, den Tatsachen nachzugehen oder diese von Amtes wegen zu berücksichtigen, betrifft lediglich Umstände, welche die Zulässigkeit der Klage hindern und ein Nichteintreten begründen können (sogenannter asymmetrischer Untersuchungsgrundsatz); damit soll verhindert werden, dass ein Sachurteil trotz Fehlens einer Prozessvoraussetzung ergeht (BGE 151 III 497 E. 3.1.2 mit Hinweisen; Urteile 4A_94/2020 vom 12. Juni 2020 E. 4.3; 4A_229/2017 vom 7. Dezember 2017 E. 3.4.2). Das Gericht ist allerdings nicht zu ausgedehnten Nachforschungen verpflichtet (BGE 151 III 497 E. 3.1.2 mit Hinweisen; 139 III 278 E. 4.3; zit. Urteil 4A_229/2017 E. 3.4.2).  

 

5.2.3. Der in den beiden US-Verfahren 1 und 8 abgeschlossene Vergleich wurde von der Beschwerdegegnerin in ihrer Duplik (act. 47 Rz. 136) thematisiert. Die Beschwerdeführerin hat den Abschluss des Vergleichs in ihrer Stellungnahme zur Duplik (act. 51 Rz. 76) bestätigt. Beim Erfordernis des Feststellungsinteresses handelt es sich um eine Prozessvoraussetzung, deren Fehlen die Zulässigkeit der Feststellungsklage hindert. Die Vorinstanz hat deshalb im Hinblick auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung (vgl. hiervor E. 5.2.2) ohne Verletzung von Bundesrecht von sich aus geprüft, ob die Beschwerdeführerin vor dem Hintergrund des in den US-Verfahren 1 und 8 erfolgten Vergleichs weiterhin über ein Feststellungsinteresse betreffend ihre diesbezüglichen Feststellungsbegehren verfügt. Sie gelangte zum Ergebnis, der Beschwerdeführerin wäre es möglich gewesen, allfällige von ihr zu bezahlende Entschädigungskosten konkret zu beziffern und eine Leistungsklage zu erheben. Entgegen der Beschwerdeführerin ist dafür nicht erforderlich, dass die Beschwerdegegnerin dies in ihrer Duplik explizit behauptet hat. Der Vorwurf einer Verletzung der Verhandlungsmaxime ist unbegründet.  

 

5.3. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe mit dem Entscheid, dass es ihr möglich gewesen wäre, für die Entschädigungskosten betreffend die US-Verfahren 1 und 8 eine Leistungsklage einzureichen, ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt. Es liege eine überraschende Rechtsanwendung vor. Sie habe vernünftigerweise nicht damit rechnen müssen, dass die Vorinstanz aufgrund des Vergleichs von der Möglichkeit einer Leistungsklage und infolge dessen von der nachträglichen Gegenstandslosigkeit ihrer Feststellungsklage betreffend die US-Verfahren 1 und 8 infolge Wegfalls des Feststellungsinteresses ausgehen könnte. Die Vorinstanz halte an anderer Stelle des Entscheids selber fest, ihr sei der Inhalt des Vergleichs nicht bekannt. Entsprechend könne sie ohne in Willkür zu verfallen auch keine Feststellungen über die Möglichkeiten einer Leistungsklage treffen.  

 

5.3.1. Die Parteien haben keinen Anspruch, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären (BGE 130 III 35 E. 5: 108 Ia 293 E. 4c). Eine Ausnahme besteht lediglich, wenn ein Gericht seinen Entscheid mit einem Rechtsgrund zu begründen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten (BGE 130 III 35 E. 5; 126 I 19 E. 2c/aa; Urteile 4A_385/2021 vom 13. Januar 2022 E. 6.5; 4A_508/2020 vom 25. März 2021 E. 4.4; 4A_478/2016 vom 7. Februar 2017 E. 3.4).  

 

5.3.2. Der Anspruch auf rechtliches Gehör ist formeller Natur, womit seine Verletzung an sich ungeachtet der materiellen Begründetheit des Rechtsmittels zur Gutheissung der Beschwerde und zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führt (BGE 141 V 557 E. 3; 137 I 195 E. 2.2; 135 I 187 E. 2.2). Eine nicht besonders schwerwiegende Verletzung des rechtlichen Gehörs kann ausnahmsweise als geheilt gelten, wenn die betroffene Person die Möglichkeit erhält, sich vor einer Beschwerdeinstanz zu äussern, die sowohl den Sachverhalt wie die Rechtslage frei überprüfen kann. Unter dieser Voraussetzung ist darüber hinaus - im Sinne einer Heilung des Mangels - selbst bei einer schwerwiegenden Verletzung des rechtlichen Gehörs von einer Rückweisung der Sache an die Vorinstanz abzusehen, wenn und soweit die Rückweisung zu einem formalistischen Leerlauf und damit zu unnötigen Verzögerungen führen würde, die mit dem (der Anhörung gleichgestellten) Interesse der betroffenen Partei an einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (BGE 142 II 218 E. 2.8.1; 137 I 195 E. 2.3.2; 133 I 201 E. 2.2). Aber auch ohne Heilung der Gehörsverletzung kann zur Verhinderung eines Leerlaufs von einer Rückweisung abgesehen werden, wenn an der Rückweisung kein schützenswertes Interesse besteht. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Partei, deren Gehör verletzt wurde, nicht darlegt, dass sie in den Punkten, in denen ihr Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt wurde, bei Gewährung desselben überhaupt Ausführungen hätte machen können, die zufolge der Verletzung nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Urteile 4A_27/2018 vom 3. Januar 2019 E. 3.2.4; 4A_283/2013 vom 20. August 2013 E. 3.3).  

 

5.3.3. Es kann offenbleiben, ob vorliegend - wie von der Beschwerdeführerin behauptet - eine überraschende Rechtsanwendung vorliegt. Denn selbst wenn man mit der Beschwerdeführerin davon ausgehen möchte, die Vorinstanz hätte ihr vorgängig das rechtliche Gehör gewähren müssen, würde eine Rückweisung jedenfalls voraussetzen, dass die Beschwerdeführerin im bundesgerichtlichen Verfahren nachvollziehbar darlegt, weshalb es ihr trotz des erfolgten Vergleichs in den US-Verfahren 1 und 8 weiterhin nicht möglich gewesen sein soll, eine bezifferte Leistungsklage betreffend die US-Verfahren 1 und 8 zu erheben. Diesen Anforderungen kommt sie in ihrer Beschwerde - wie nachfolgend dargelegt (vgl. hiernach E. 5.3.4 f.) - nicht hinreichend nach.  

 

5.3.4. Die Beschwerdeführerin macht geltend, eine Leistungsklage setze die Möglichkeit der Bezifferung allfälliger von ihr zu bezahlenden Entschädigungskosten voraus. Zudem müsse die Forderung fällig sein. Im Zeitpunkt des Abschlusses des Vergleichs sei nach wie vor unklar gewesen, ob sie die von der Versicherung I.________ übernommenen Kosten später zurückerstatten müsse. Aufgrund des noch hängigen US-Verfahrens 9 sei ihr Erstattungsanspruch aus dem MSPA noch nicht fällig. Ihr Schaden stehe noch nicht fest, solange nicht klar sei, ob die Versicherung eine Zahlung leiste. Weiter macht sie geltend, die Parteien seien übereinstimmend davon ausgegangen, dass der Vergleichsbetrag im Vergleich nicht rechnerisch auf die beiden US-Verfahren 1 und 8 aufgeteilt worden sei.  

 

5.3.4.1. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz zwar vor, sie habe den Inhalt des Vergleichs nicht gekannt, der Vergleich liegt aber auch im bundesgerichtlichen Verfahren (soweit ersichtlich) nicht vor, was wohl zur besseren Nachvollziehbarkeit ihrer Ausführungen beigetragen hätte. Sie bemängelt, es fehle an der Fälligkeit ihrer Forderung. Sie selbst hat jedoch in ihrer Replik ihre Rechtsbegehren angepasst und erweitert. Dabei machte sie in ihren neuen Rechtsbegehren Ziffer 2 und 3 auch zwei Leistungsklagen geltend. Eine dieser Leistungsklagen (Rechtsbegehren Ziffer 2) betraf gerade das hier in Frage stehende US-Verfahren 8. Diesbezüglich verlangte sie USD 6'479.50 unter Nachklagevorbehalt. Im US-Verfahren 9 soll es, wie die Beschwerdeführerin in ihrer Replik geltend machte (act. 43 Rz. 206 ff., namentlich Rz. 221), zum einen um die Feststellung gegangen sein, dass die Versicherung I.________ nicht verpflichtet sei, die G.________ in den US-Verfahren 1 und 8 zu verteidigen oder zu entschädigen. Zum anderen soll Verfahrensgegenstand die Rückerstattung von Versicherungsleistungen gewesen sein, welche I.________ im Zusammenhang mit der Verteidigung von G.________ im US- Verfahren 1 bereits erbracht haben soll. Gestützt auf diese Ausführungen erschliesst sich aber nicht und die Beschwerdeführerin legt im bundesgerichtlichen Verfahren auch nicht nachvollziehbar dar, weshalb es ihr trotz des hängigen US-Verfahrens 9 zwar möglich gewesen sein soll, betreffend die angefallenen Verteidigungskosten im US-Verfahren 8 eine Leistungsklage zu erheben (Rechtsbegehren 2), nicht aber hinsichtlich der von ihr in den US-Verfahren 1 und 8 bezahlten Vergleichssumme. Träfe ihr Einwand der fehlenden Fälligkeit zu, müsste dies grundsätzlich auch für die angefallenen Verteidigungskosten im US-Verfahren 8 gelten. Diesbezüglich hat sie aber eine Leistungsklage erhoben.  

 

5.3.4.2. Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz habe unberücksichtigt gelassen, dass die Parteien übereinstimmend behauptet bzw. bestätigt hätten, dass der Vergleichsbetrag im Vergleich nicht rechnerisch auf die beiden US-Verfahren 1 und 8 aufgeteilt worden sei, und die Beschwerdegegnerin behauptet habe, es sei allein gestützt auf den Vergleich nicht möglich, den Vergleichsbetrag auf die beiden Verfahren aufzuteilen. Dabei übergeht die Beschwerdeführerin, dass sie selbst diese Bedenken der Beschwerdegegnerin entkräftet hat. Die Beschwerdegegnerin verweist diesbezüglich zutreffend auf die Stellungnahme der Beschwerdeführerin zur Duplik (act. 51 Rz. 77). Dort führte die Beschwerdeführerin folgendes aus:  

 

"Der Umstand, dass für die Verfahren HWD 1 und HWD 2 [US-Verfahren 1 und 8] keine separaten Beträge in den Vergleichsvertrag hineingeschrieben wurden (vgl. Duplik Rz. 136) ist für das vorliegende Verfahren vollständig irrelevant. Zum einen haftet die Beklagte für sämtliche Kosten im Zusammenhang mit beiden Verfahren, zum anderen beträfe die Aufteilung höchstens die Höhe des Ersatzanspruchs, der nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens ist, und schliesslich ist eine Aufteilung auch möglich, ohne dass der Betrag spezifisch im Vergleich enthalten ist." 

 

Die Beschwerdeführerin stellte sich im vorinstanzlichen Verfahren somit selbst auf den Standpunkt, die Beschwerdegegnerin hafte aufgrund der Risikoteilung im MSPA für sämtliche Kosten im Zusammenhang mit den US-Verfahren 1 und 8. Es erschliesst sich daher nicht, weshalb eine behaupteterweise fehlende Möglichkeit, den Vergleichsbetrag rechnerisch auf die beiden Verfahren aufzuteilen, überhaupt von Relevanz bzw. der Erhebung einer Leistungsklage entgegenstehen sollte. 

 

5.3.4.3. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin im bundesgerichtlichen Verfahren ergibt sich insgesamt nicht, weshalb nicht auch betreffend die Vergleichssumme in den US-Verfahren 1 und 8 eine Leistungsklage hätte erhoben werden können.  

 

5.3.5. Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass sie bei entsprechender Gewährung des rechtlichen Gehörs vor der Vorinstanz hinreichend dargelegt hätte, weshalb es ihr trotz des erfolgten Vergleichs in den US-Verfahren 1 und 8 nicht möglich gewesen sein sollte, ihre diesbezüglichen Forderungen zu beziffern und eine Leistungsklage zu erheben. Damit kann - selbst wenn man mit der Beschwerdeführerin von einer überraschenden Rechtsanwendung ausginge - eine Rückweisung unterbleiben.  

 

5.4. Im vorliegenden Fall ist naheliegend, dass der Abschluss des Vergleichs die Bezifferung der Entschädigungskosten aus den dem Vergleich zugrunde liegenden Verfahren erlaubt und die Möglichkeit schafft, eine Leistungsklage zu erheben. Aus dem Umstand, dass die Vorinstanz den genauen Inhalt des Vergleichs nicht gekannt haben soll, lässt sich jedenfalls nicht ableiten, dass sie geradezu in Willkür verfällt, wenn sie allein aufgrund des Vergleichs betreffend die US-Verfahren 1 und 8 ein weiterhin bestehendes Feststellungsinteresse verneint. Die Beschwerdeführerin vermag auch nicht darzutun, dass die Annahme der Vorinstanz - eine Bezifferung der Entschädigungskosten wäre möglich gewesen - auf einer offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung beruht. Ebenso wenig vermag sie eine Verletzung von Bundesrecht darzutun. Sie legt nicht hinreichend dar (vgl. hiervor E. 2.1), dass die Vorinstanz ein Feststellungsinteresse trotz des Vergleichs - mangels Fälligkeit der Forderung - weiterhin hätte bejahen sollen, zumal sie (wie erwähnt) selbst betreffend die Verteidigungskosten im US-Verfahren 8 eine Leistungsklage unter Nachklagevorbehalt erhoben hat. Ohnehin ist davon auszugehen, dass eine erfolgte Leistung der Versicherung I.________ an die Erstattungspflicht anzurechnen bzw. bei bereits erfolgter Leistung entsprechend zu erstatten wäre.  

 

5.5. Nach dem Gesagten sind die vorinstanzlichen Abschreibungsbeschlüsse betreffend die US-Verfahren 1 und 8 nicht zu beanstanden. Damit muss nicht auf die Frage eingegangen werden, ob der Erstattungsanspruch für das US-Verfahren 8 - entgegen der Vorinstanz - rechtzeitig angezeigt worden ist, wie die Beschwerdeführerin behauptet.  

 

6.  

Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die Abweisung ihrer Feststellungsklage betreffend die EPA-Notifikation bzw. das EPA-Verfahren. 

 

6.1. Die Vorinstanz erwog, der Abschluss des MSPA sei in Kenntnis der umweltrechtlichen Risiken erfolgt, die eine allfällige Haftung bzw. Pflicht zur Altlastensanierung auslösen könnten. Diesem Umstand sei in Ziffer 12.1.1 MSPA Rechnung getragen worden.  

 

6.2. Ziffer 12.1.1 des MSPA lautet wie folgt:  

 

"12.1 Selected US Environmental Matters 

12.1.1 Risk Sharing 

Seller agrees to indemnify and reimburse Purchaser lndemnitees for the following percentages (the "Seller Environmental Loss Percentages") of the Loss incurred by the Purchaser lndemnitees arising out of the Environmental Cost-sharing Matters set forth in Section 12.1.7 (b) ("Relevant Environmental Loss") : 

 

(a) of the total Relevant Environmental Loss, if any, up to CHF 10,000,000: 50%, and 

 

(b) of the total Relevant Environmental Loss, if any, exceeding CHF 10,000,000, unless covered by Environmental lnsurance: 50% 

 

up to a total maximum amount of indemnification and reimbursement under item (a) and (b) of CHF 20,000,000. 

 

To the extent that any Relevant Environmental Loss whatsoever incurred by Seller arising in connection with the Environmental Cost-Sharing Matters, together with any Relevant Environmental Loss which Seller is obliged to reimburse and indemnify pursuant to the preceding sentence, does not exceed the amount of CHF 20'000'000, Seller agrees to release and covenant not to sue any Purchaser lndemnitees for such Relevant Environmental Loss. " 

 

Um den Erstattungsanspruch geltend zu machen, sieht das MSPA folgendes Verfahren vor: 

 

"12.1.2 Procedures regarding Environmental Cost-sharing Matters 

(a) A Purchaser lndemnitee shall promptly make a claim for indemnification and reimbursement pursuant to Section 12.1.1 (a "Reimbursement Claim") by delivering written notice to Seller specifying the basis for such claim; provided that failure to give such notification shall not affect Seller's obligations hereunder except to the extent Seller is materially prejudiced by such failure. Seller shall have no obligation to indemnify or reimburse any Purchaser lndemnitee for any Seller Environmental Loss Percentage of the Relevant Environmental Loss unless Seller receives the relevant Reimbursement Claim on or before the eighth (8th) anniversary of the Closing Date. Seller's obligation to indemnify and reimburse for any Seller Environmental Loss Percentage of the Relevant Environmental Loss shall continue beyond the eighth (8th) anniversary of the Closing Date, provided that the Purchaser lndemnitee commences judicial proceedings in respect of the relevant Reimbursement Claim in accordance with Section 17.8 within such eight-years period." 

 

 

6.3.  

 

6.3.1. Die Vorinstanz hielt fest, die Parteien seien sich darüber einig, dass sie eine Risikoteilung für die im Rahmen der Due Diligence offengelegten umweltrechtlichen Risiken ("Environmental Cost-sharing Matters") vereinbart hätten, die sich in einem Schaden realisierten (sogenannter "Relevant Environmental Loss"; Ziffer 12.1.1 MSPA). Liege ein Erstattungsanspruch vor, habe die käuferseitig entschädigungsberechtigte Person (sogenannter "Purchaser Indemnitee", welcher der Beschwerdeführerin zuzurechnen sei) ihren Anspruch unverzüglich schriftlich bei der Beschwerdegegnerin anzuzeigen und die Anspruchsgrundlage bekanntzugeben. Die Gewährleistung der Beschwerdegegnerin sei auf acht Jahre nach Closing beschränkt. Sie bestehe fort, wenn die Beschwerdeführerin innerhalb dieses Zeitraums ein Gerichtsverfahren über den Anspruch eingeleitet habe (Ziffer 12.1.2 lit. a MSPA).  

Die Parteien seien sich hingegen nicht einig, wann gemäss der vertraglichen Regelung ein Anspruch der Beschwerdeführerin begründet werde. Insbesondere seien sie sich uneinig, ob sich der Schaden schon realisiert haben müsse ("Loss" oder "Loss incurred"). Weiter sei strittig, ob die Einreichung der Feststellungsklage die vertraglich vorgesehene Beschränkung der Haftung auf acht Jahre unterbrochen habe oder ob allfällige Ansprüche infolge Fristablaufs verwirkt seien. 

Mangels Vorliegens eines übereinstimmenden tatsächlichen Willens seien die Ziffern 12.1.1 f. MSPA objektiviert nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. Die Beschwerdegegnerin hafte der Beschwerdeführerin demnach nur für tatsächlich entstandenen Schaden. Der Erstattungsanspruch sei aber anzuzeigen, sobald die Beschwerdeführerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften in ein konkretes, aktuelles Verfahren involviert würden, wobei die Anzeige des Erstattungsanspruchs und die Einleitung eines Gerichtsverfahrens gegen die Beschwerdegegnerin innert acht Jahren seit dem Closing zu erfolgen habe. 

 

6.3.2. Die EPA-Notifikation sei (noch) nicht geeignet, eine Haftung der Beschwerdegegnerin zu begründen, da noch nicht absehbar sei, ob und in welchem Umfang die Beschwerdeführerin überhaupt in Anspruch genommen werde.  

 

6.4. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze mit ihrer Annahme, das EPA-Verfahren stelle kein Verfahren im Sinne des MSPA dar, den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO). Eventualiter stelle sie den Sachverhalt willkürlich fest. Sie widerspreche sich selbst, wenn sie einerseits behaupte, es sei in Bezug auf die Anzeige der EPA noch kein konkretes Verfahren eingeleitet worden, andererseits die Anzeige der EPA als "US Verfahren 7" definiere und festhalte, der Kompromiss im MSPA bestehe in einer Mithaftung der Beschwerdegegnerin für sämtliche bis dahin bekannten Verfahren. Weiter setze sich die Vorinstanz nicht mit ihren Ausführungen zur Qualifikation des EPA-Verfahrens "als konkretes, gegen die G.________ geführtes Umweltverfahren und dem dazu eingereichten Rechtsgutachten" auseinander, womit sie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletze.  

 

6.4.1. Die Vorinstanz hat die Notifikation der EPA an H.________ (Potentially Responsible Party) vom 31. Juli 2013 als "US Verfahren bzw. Notifikation 7" (mit Hervorhebung) definiert. Damit hat sie dem Umstand Rechnung getragen, dass zwischen den Parteien umstritten war bzw. weiterhin umstritten ist, ob die entsprechende Notifikation der EPA als Verfahren im Sinne des MSPA zu qualifizieren ist. Die Beschwerdeführerin übergeht in ihrer Beschwerde den zweiten Teil der von der Vorinstanz verwendeten Definition. Der Vorwurf eines Widerspruchs ist unbegründet.  

 

6.4.2. Die Vorinstanz ist in Auslegung des MSPA zum Schluss gelangt, dass eine Anzeige aller möglichen umweltrechtlichen Risiken nicht als Basis für die Anzeige eines Erstattungsanspruchs genüge, sondern erforderlich sei, dass die Beschwerdeführerin bzw. eine ihrer Tochtergesellschaften konkret ins Recht gefasst werde. Damit definierte sie die Voraussetzungen der Anzeige eines Erstattungsanspruchs generell und nicht einzig in Bezug auf die EPA-Notifikation.  

Die Vorinstanz gelangte sodann zum Schluss, die EPA-Notifikation erfülle diese Voraussetzungen nicht, da noch kein konkretes Verfahren gegen die Beschwerdeführerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften eingeleitet worden sei, womit nicht absehbar sei, ob und in welchem Umfang sie überhaupt in Anspruch genommen werde. 

Entscheidend war für die Vorinstanz somit, ob durch die EPA-Notifikation die Beschwerdeführerin bzw. eine ihrer Tochtergesellschaft konkret und aktuell ins Recht gefasst wird. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin nahelegt, ging es der Vorinstanz gerade nicht um eine strikte Dichotomie zwischen Verfahren einerseits und Nichtverfahren andererseits. Entsprechend zielt die Beschwerdeführerin an der Sache vorbei, wenn sie geltend macht, die Notifikation der EPA habe eine eigene Verfahrensnummer gehabt, es seien rechtliche Konsequenzen angedroht worden und die EPA-Notifikation sei im Rahmen eines mehrstufigen Verfahrens erfolgt. Die diesbezügliche Rüge einer Verletzung der Verhandlungsmaxime ist unbegründet. 

 

6.4.3. Unbegründet ist auch der Vorwurf einer Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV).  

Dieser verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (BGE 136 I 184 E. 2.2.1; 134 I 83 E. 4.1). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 142 III 433 E. 4.3.2; 136 I 184 E. 2.2.1; je mit Hinweisen). 

Die Vorinstanz hat hinreichend begründet, wie sie zum Ergebnis gelangt, die EPA-Notifikation qualifiziere nicht als Verfahren im Sinne des MSPA. Eine sachgerechte Anfechtung im Sinne der obigen Anforderungen war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich. 

 

6.4.4. Die Beschwerdeführerin vermag insgesamt nicht darzutun, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hätte oder in Willkür verfallen wäre, indem sie die EPA-Notifikation im Ergebnis als blosse Ankündigung und nicht als konkretes aktuelles Verfahren im Sinne des MSPA betrachtete.  

 

6.5. Eventualiter beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Vertragsauslegung. Sie macht geltend, selbst wenn man in Bezug auf das EPA-Verfahren nicht von einem Verfahren im Sinne des MSPA ausginge, wäre ihre Feststellungsklage gutzuheissen, weil die Vorinstanz die Schwelle für einen Erstattungsanspruch gegenüber der Beschwerdegegnerin zu hoch ansetze. Erforderlich sei nicht das Vorliegen eines " (Gerichts-) Verfahrens", sondern einzig eine innert der Frist von acht Jahren seit Closing erhobene Drittforderung, auch wenn deren Höhe noch nicht feststehe und sie noch nicht in einem Verfahren gegen sie (die Beschwerdeführerin) bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften anhängig gemacht worden sei.  

 

6.5.1. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechts frage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist. Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der objektivierten Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen).  

Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (BGE 146 V 28 E. 3.2; 142 III 671 E. 3.3; 140 III 391 E. 2.3). Die Erklärungen der Parteien sind so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 146 V 28 E. 3.2; 145 III 365 E. 3.2.1; 144 III 327 E. 5.2.2.1). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl. BGE 133 III 61 E. 2.2.1; 131 III 280 E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1; 126 III 119 E. 2c). 

 

6.5.2. Die Rüge geht fehl. Die Vorinstanz hat sich an die bundesgerichtlichen Auslegungsregeln gehalten und ist zu Recht davon ausgegangen, dass Ziffer 12.1.1 MSPA dahingehend verstanden werden musste, dass die Anzeige eines Erstattungsanspruchs voraussetzt, dass gegen die Beschwerdeführerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften ein konkretes, aktuelles Verfahren eingeleitet wird, mithin eine beliebige Drittforderung nicht ausreicht.  

 

6.5.2.1. Der Beschwerdeführerin ist zwar insoweit zuzustimmen, als sich dies aus dem Wortlaut von Ziffer 12.1.2 lit. a MSPA nicht explizit ergibt. Entscheidend ist aber vorliegend insbesondere der Zweck der Bestimmung. Diesbezüglich erwog die Vorinstanz, der Umstand, wonach der Erstattungsanspruch schriftlich - unter Angabe der Anspruchsgrundlage - anzuzeigen sei, mache deutlich, dass der Anspruch habe eingegrenzt werden sollen. Eine generelle Anzeige aller möglichen umweltrechtlichen Risiken und die Einleitung einer Feststellungsklage auf dieser Basis genüge nicht. Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz daraus ableitet, es sei für die Anzeige eines Erstattungsanspruchs erforderlich, dass bereits ein konkretes aktuelles Verfahren gegen die Beschwerdeführerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften eingeleitet worden sein müsse. Denn erst in diesem Stadium ist der von Dritten geltend gemachte Anspruch derart konkret, dass sich eine Eingrenzung der Forderung ergibt. Die blosse Anzeige einer Drittpartei, dass sie allenfalls künftig gegen die Beschwerdeführerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften vorgehen könnte, reicht hingegen nicht, wie die Vorinstanz zutreffend erwog.  

 

6.5.2.2. Unbegründet ist auch der Einwand der Beschwerdeführerin, wonach das vorinstanzliche Auslegungsergebnis der Systematik von Ziffer 12.1.2 lit. b ff. MSPA widerspreche.  

Die Vorinstanz erwog, gemäss Ziffer 12.1.2 lit. b ff. MSPA habe die Beschwerdegegnerin das Recht, Verfahren und Verhandlungen im Zusammenhang mit umweltrechtlichen Risiken selbst zu führen, wobei die Pflichten der Parteien in Ziffer 12.1.2. lit. c-h näher ausgeführt würden. Damit diese Bestimmung nicht ihres Sinngehalts entleert werde, sei erforderlich, dass der Erstattungsanspruch durch die Beschwerdeführerin angezeigt werde, bevor die (von dritter Seite geltend gemachten) Ansprüche aus den umweltrechtlichen Risiken definitiv feststünden und klar sei, ob der Beschwerdeführerin effektiv ein Schaden entstanden sei. 

Die Beschwerdeführerin macht geltend, diese systematischen Überlegungen hätte die Vorinstanz auch in Bezug auf das von ihr aufgestellte Erfordernis eines eingeleiteten " (Gerichts-) Verfahrens" anstellen müssen. Damit vermag sie die vorinstanzliche Auslegung nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Im Gegenteil setzen die betreffenden Klauseln gemäss Ziffer 12.1.1 lit. b ff. MSPA notwendigerweise voraus, dass die Beschwerdeführerin oder deren Tochtergesellschaften in den USA in ein konkretes aktuelles Verfahren involviert werden. 

 

6.5.2.3. Die EPA Notifikation war beiden Parteien bei Abschluss des MSPA bereits bekannt. Wären sie - wie die Beschwerdeführerin geltend macht - davon ausgegangen, eine Anzeige im Sinne der EPA-Notifikation solle für die Geltendmachung eines Erstattungsanspruchs genügen, ist nicht wirklich ersichtlich, weshalb es diesbezüglich überhaupt noch das Verfahren gemäss Ziffer 12.1.2 lit. a MSPA (Anzeige eines Erstattungsanspruchs) bedurft hätte. Vielmehr hätten sich die Parteien diesfalls darauf beschränken können, die Haftung der Beschwerdegegnerin für die künftigen Kosten betreffend die EPA-Notifikation direkt im MSPA festzuhalten.  

 

6.5.3. Fehl geht der Einwand der Beschwerdeführerin, wonach keine Partei das von der Vorinstanz ermittelte Verständnis von Ziffer. 12.1.2 lit. a MSPA gehabt habe. Die Vorinstanz hat die Interessenlage der Parteien in ihrem Entscheid (dort S. 35) nachvollziehbar dargelegt. Sie erwog namentlich, die Beschwerdeführerin habe ein Interesse daran, dass die Beschwerdegegnerin möglichst lange hafte und sie die Anzeige von Erstattungssansprüche möglichst generell halten könne, um ein möglichst breites Spektrum von Ersatzansprüchen abzudecken, für das die Beschwerdegegnerin mithafte. Die Beschwerdegegnerin habe ihre Haftung demgegenüber sowohl zeitlich als auch inhaltlich möglichst stark begrenzen wollen. Ein Kompromiss sei in der achtjährigen Frist gefunden worden, während derer die Beschwerdeführerin konkrete Erstattungsansprüche anzuzeigen habe. Die Beschwerdeführerin legt nicht hinreichend dar, dass diese von der Vorinstanz festgestellte Interessenlage im Widerspruch zum Ergebnis der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip stünde.  

 

6.6. Zusammenfassend ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zum Ergebnis gelangte, die Anzeige der EPA sei (noch) nicht geeignet, eine Haftung der Beschwerdegegnerin zu begründen, da noch nicht absehbar sei, ob und in welchem Umfang die Beschwerdeführerin überhaupt in Anspruch genommen werde.  

 

7.  

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diese Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 16'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtlichen Verfahren mit Fr. 18'000.-- zu entschädigen. 

 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 29. April 2026 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Der Präsident: Hurni 

 

Der Gerichtsschreiber: Gross