Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_520/2025
Urteil vom 4. Mai 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiberin Säuberli.
Verfahrensbeteiligte
A.________ FZE,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Claudius Triebold und Rechtsanwältin Monika McQuillen,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Simon Vorburger
und Dr. Pierre-Yves Marro,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit; rechtliches Gehör,
Beschwerde gegen das Schiedsgerichtsurteil des ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Genf vom 11. September 2025 (ICC Case Nr. 28503/FJT).
Sachverhalt
A.
A.________ FZE (nachstehend "A.________"; Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz in U.________ erbringt Beratungsdienstleistungen im Bereich "management consultancy, business consultancy, oil and gaz consultancy".
B.________ SA (nachstehend "B.________"; Beklagte, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in V.________ bezweckt "the trading and supply of all raw materials, in particular crude oil, petroleum products, natural gas, electricity, and coal, as well as the storage, transportation, and distribution of such products or raw materials, together with all transactions involving financial instruments or contracts related to such products or raw materials, and all related activities and services".
Die Parteien traten in gewisse Kontakte betreffend die Vermittlung von entsprechenden Handelsgeschäften. Dabei unterbreitete B.________ A.________ am 29. Oktober 2018 namentlich einen Entwurf für ein Agreement betreffend "Consulting Services in relation to trading opportunities". Die von beiden Parteien unterzeichnete ("eventually signed by both Parties") Fassung vom 29. Oktober 2018 (nachstehend "Agreement") weicht inhaltlich in wichtigen Punkten erheblich vom Entwurf ab, insbesondere was die allfällige Entschädigung anbelangt. Mit Schreiben vom 4. Juni 2019 teilte B.________ A.________ mit, dass sie im Nachgang zu den Gesprächen im März 2019 entschieden habe, das Agreement förmlich zu beenden, dies mit Wirkung per 4. September 2019.
B.
Mit Eingabe vom 4. März 2024 leitete die Klägerin ein ICC-Schiedsverfahren gegen die Beklagte ein. Sie stützte sich auf die in Art. 20 des "letter agreement - Re: Consulting Services in relation to trading opportunities" vom 29. Oktober 2018 enthaltene Schiedsklausel. Sie machte einen unbezifferten Anspruch auf Entschädigung für die Vermittlungstätigkeit geltend, die sie für die Beklagte gestützt auf das Agreement angeblich erbracht haben wollte.
Dabei ersuchte sie um Zweiteilung des Schiedsverfahrens ("Bifurcation"). In einer ersten Phase verlangte sie gestützt auf einen materiellen Auskunftsanspruch Informationen, mit denen sie in der zweiten Phase ihren Entschädigungsanspruch zu beziffern anstrebte. Die Beklagte beantragte, alle Rechtsbegehren der Klägerin abzuweisen und verlangte widerklageweise die Feststellung, dass die Klägerin keine Informationsansprüche habe und die Beklagte der Klägerin nichts schulde. Zudem stellte sie einen Antrag auf frühzeitige Abweisung ("request for early dismissal"), mithin dass die ganze Klage sogleich abzuweisen sei, weil sie offensichtlich unbegründet sei. Mit Prozessverfügung vom 17. Januar 2025 ("Procedural Order No. 3"; nachstehend "Order Nr. 3") gab das Schiedsgericht dem Antrag auf Zweiteilung des Verfahrens wie folgt statt:
"Phase 1: The Claimant's Information Claims and the Respondent's related counterclaims, including the request for early dismissal
Phase 2: Other Claims (if any) and the Respondent's counterclaims"
In der Folge konnten sich die Parteien mehrmals schriftlich äussern. Am 22. Mai 2025 führte das Schiedsgericht per Videokonferenz ein Hearing durch.
Mit Schiedsentscheid ("Final Award") vom 11. September 2025 wies das Schiedsgericht alle Klageansprüche der Klägerin mit Rechtskraftwirkung ("with prejudice") ab. Damit erübrigte sich Phase 2. Das Dispositiv lautet wie folgt:
" (a) Decides that it has no jurisdiction over B.________ SA's sister and affiliated companies;
(b) Declares that all sections of the A.________ FZE's Rejoinder to Counterclaim are admissible;
(c) Dismisses with prejudice all A.________ FZE's claims;
(d) Declares that B.________ SA does not have any outstanding payment obligation towards A.________ FZE;
(e-g) [...]
(h) AIl other claims are rejected."
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, (1) es sei der Schiedsspruch bezüglich der materiellen Ansprüche, die Gegenstand der Phase 2 des gemäss Prozessverfügung Nr. 3 Ziff. 29 aufgeteilten Schiedsverfahrens sein sollten (i.e., "Other Claims [if any] and the Respondent's counterclaims"), aufzuheben und die Abweisung der Ansprüche der Beschwerdeführerin auf die in den Klagebegehren (A) und (B) der Widerklageduplik geltend gemachten Informationsansprüche der Beschwerdeführerin zu beschränken. (2) Es sei das Schiedsgericht anzuweisen, Phase 2 des gemäss Prozessverfügung Nr. 3 Ziff. 29 aufgeteilten Schiedsverfahrens vollständig durchzuführen. (3) Es seien Ziff. 289 lit. (d) bis lit. (h) des Schiedsspruchs aufzuheben und in Phase 2 des aufgeteilten Schiedsverfahrens neu zu verlegen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, bzw. sie sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vernehmlassung der Einzelschiedsrichterin wurde innert Frist nicht gültig unterzeichnet und bleibt daher unberücksichtigt.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
D.
Mit Verfügung vom 8. Januar 2026 hiess das präsidierende Mitglied das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung im Umfang von Fr. 30'000.-- gut. In der Folge wurde dieser Betrag der Bundesgerichtskasse geleistet.
Gleichzeitig wies das präsidierende Mitglied das Gesuch der Beschwerdegegnerin, die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, den Nachweis für die Erneuerung ihrer Geschäftslizenz zu erbringen, zurzeit ab. In der Folge wurde das Gesuch nicht erneuert. Hingegen reichte die Beschwerdeführerin mit der Replik von sich aus die erneuerte Geschäftslizenz, gültig bis 13. März 2027, zu den Akten.
Erwägungen
1.
Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde (BGE 142 III 521 E. 1).
2.
Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der
2.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Genf. Eine der Parteien hatte im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).
2.2. Die Beschwerde nach Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 149 III 277 E. 3.3; 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_478/2025 vom 10. Februar 2026 E. 2.2; 4A_315/2025 vom 27. Januar 2026 E. 3.2; 4A_313/2025 vom 27. Januar 2026 E. 3.2, zur Publikation vorgesehen).
Mit Blick auf diese Regeln erweisen sich die über die teilweise Aufhebung des schiedsgerichtlichen Entscheids hinausgehenden Anträge der Beschwerdeführerin, mit denen sie vom Bundesgericht verlangt, dem Schiedsgericht konkrete Anweisungen zu geben, als unzulässig. Darauf ist von vornherein nicht einzutreten.
2.3. Da die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, kann auf die Aufhebungsanträge grundsätzlich eingetreten werden, allerdings unter Vorbehalt einer hinreichenden Beschwerdebegründung.
3.
3.1. Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 150 III 280 E. 4.1; 146 III 358 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind. Diese Bestimmung sieht das Rügeprinzip und damit eine ähnliche Obliegenheit vor wie Art. 106 Abs. 2 BGG für die Rüge der Verletzung von Grundrechten oder von kantonalem und interkantonalem Recht (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Die Anforderungen an die Begründung der Schiedsbeschwerde sind demnach erhöht. Die beschwerdeführende Partei muss einen der abschliessend aufgeführten Beschwerdegründe geltend machen und ausgehend vom angefochtenen Schiedsspruch präzise aufzeigen, inwiefern der geltend gemachte Grund die Gutheissung der Beschwerde rechtfertigen soll. Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 150 III 280 E. 4.1).
Da die Begründung in der Beschwerdeschrift enthalten sein muss, kann die beschwerdeführende Partei nicht auf die Behauptungen, Beweise und Beweisangebote verweisen, die in den Rechtsschriften des Schiedsverfahrens enthalten sind. Ebenso wenig darf die beschwerdeführende Partei die Replik dazu benutzen, tatsächliche oder rechtliche Gründe geltend zu machen, die sie nicht rechtzeitig - d.h. vor Ablauf der nicht erstreckbaren Beschwerdefrist (Art. 190 Abs. 4 IPRG i.V.m. Art. 47 Abs. 1 BGG) - vorgebracht hat, oder um nach Fristablauf eine ungenügende Begründung zu ergänzen (BGE 150 III 280 E. 4.1; Urteile 4A_359/2025 vom 15. Januar 2026 E. 2.3; 4A_235/2025 vom 14. Oktober 2025 E. 2.3).
Soweit die Beschwerdeführerin diese strengen Begründungsanforderungen verfehlt und stattdessen in appellatorischer Weise ihre Sicht der Dinge darstellt, kann auf ihre Ausführungen nicht eingetreten werden.
3.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des schiedsgerichtlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 150 III 238 E. 4.2; BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 149 III 131 E. 6.4.1; 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1).
Die Beschwerdeführerin geht in ihrer Beschwerdebegründung teilweise über die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid hinaus, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Die entsprechenden Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben.
4.
4.1. Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG), indem es ihr verwehrt habe, sich in Phase 2 zu äussern und stattdessen in der Phase 1 überraschend alle Klageansprüche mit Präjudizwirkung abgewiesen habe, so dass es gar nicht mehr zu Phase 2 gekommen sei. Damit sei ihr das Recht abgeschnitten worden, sich zu den eingeklagten Entschädigungsansprüchen, die einzig Gegenstand von Phase 2 gebildet hätten, eingehend zu äussern und hierzu ihre Beweisanträge zu präsentieren.
4.2. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht. Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig angebotenen Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 150 III 238 E. 4.1; 147 III 379 E. 3.1, 586 E. 5.1; 142 III 360 E. 4.1.1; je mit Hinweisen).
Das Schiedsgericht kann daher auf eine Beweisabnahme verzichten, wenn der entsprechende Beweisantrag eine nicht rechtserhebliche Tatsache betrifft, wenn das angebotene Beweismittel offensichtlich untauglich ist oder wenn das Gericht aufgrund der bereits abgenommenen Beweise seine Überzeugung gebildet hat und in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde. Die antizipierte Würdigung von Beweisen durch ein internationales Schiedsgericht kann im Beschwerdeverfahren nur unter dem beschränkten Blickwinkel einer Verletzung des Ordre public überprüft werden (BGE 142 III 360 E. 4.1.1).
Das rechtliche Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach Art. 182 Abs. 3 und
4.3. Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Vorbringen keine Verletzung des Gehörsanspruchs aufzuzeigen.
Da das Schiedsgericht mit Order Nr. 3 die Phase 1 dem Informationsanspruch der Beschwerdeführerin und den diesbezüglichen Widerklagen der Beschwerdegegnerin widmete, aber auch explizit den Antrag auf frühzeitige (definitive) Abweisung der Klage einschloss ("including the request for early dismissal"), oblag es der Beschwerdeführerin, in Phase 1 aufzuzeigen, weshalb sie eine unbezifferte Forderungsklage einzureichen berechtigt war. Sodann musste sie alles vorbringen, womit sie den Antrag der Beschwerdegegnerin auf frühzeitige Abweisung der Klage abwehren wollte. Nachdem der request for early dismissal damit begründet worden war, dass der Hauptklageanspruch auf Entschädigung unter dem Agreement offensichtlich unbegründet sei, hatte die Beschwerdeführerin bereits in der ersten Phase allen Grund, ihren Hauptanspruch zumindest glaubhaft zu machen und das Schiedsgericht davon zu überzeugen, dass dieser nicht offensichtlich unbegründet sei. Ohnehin gehörte dies bereits in der ersten Phase zu ihrem Behauptungs- und Beweisthema. Denn nur wenn überhaupt ein Entschädigungsanspruch aus dem Agreement ernsthaft in Betracht käme, könnten diesbezüglich materiellrechtliche Informationsansprüche geltend gemacht werden. Einzig die konkrete Bezifferung des Entschädigungsanspruchs wäre gegebenenfalls ausschliesslich der Phase 2 vorbehalten gewesen. Mithin hatte die Beschwerdeführerin allen Anlass, von Anfang an den eingeklagten Entschädigungsanspruch zu substanziieren. Dazu konnte sie sich dreimal schriftlich und zudem am Hearing mündlich äussern.
Der Vorwurf, sie habe sich wegen des Wegfalls der Phase 2 zu ihrem materiellen Hauptklageanspruch nicht hinreichend vernehmen lassen können, entbehrt damit der Grundlage.
4.4. Die Substanziierung der angeblich unter dem Agreement erbrachten Tätigkeiten gelang ihr jedoch nach der Würdigung des Schiedsgerichts nicht im Ansatz, obwohl sie - und nicht die Beschwerdegegnerin - im Besitz dieser Informationen sein sollte. Entsprechend schied auch ein diesbezüglicher Informationsanspruch aus, und das Schiedsgericht hiess den Antrag der Beschwerdegegnerin auf sofortige Abweisung aller Klageansprüche gut, womit die Phase 2 folgerichtig entfiel.
Das war entgegen der Beschwerdeführerin keineswegs überraschend: Vielmehr war sie sich dieser möglichen Folge bewusst und zog sie selber in Betracht, führte sie doch gemäss den verbindlichen Feststellungen des Schiedsgerichts in ihrem Antrag auf Zweiteilung aus, dass ihr "remuneration (main) claim may become obsolete and [in case no information was obtained in Phase 1] the unspecified claim could still be withdrawn without prejudice". Zwar dachte sie dabei an einen unpräjudiziellen Rückzug der Klage, falls sie die gewünschten Informationen nicht würde erhältlich machen können. Nachdem die Beschwerdegegnerin aber ihrerseits die definitive Abweisung der Klage, also nicht allein des Informations-, sondern auch des Hauptanspruchs, beantragte und das Schiedsgericht diesem Antrag in Order Nr. 3 insofern Rechnung trug, als es ihn explizit zum Streitgegenstand von Phase 1 erklärte, musste sich die Beschwerdeführerin im Klaren sein, dass Phase 2 deshalb entfallen könnte, weil sie in Phase 1 einen Entschädigungsanspruch aus dem Agreement nicht hinlänglich würde substanziieren können und daher die Klage bereits in Phase 1 mit Rechtskraftwirkung abgewiesen werden würde.
Eine Gehörsverletzung scheidet daher auch unter dem Titel einer überraschenden Rechtsanwendung aus.
4.5. Die Beschwerdeführerin will die Formulierung des Gegenstands von Phase 1 im Order Nr. 3 ("The Claimant's Information Claims and the Respondent's
related counterclaims, including the request for early dismissal") dahingehend verstanden wissen, dass nur die
auf den Informationsanspruch bezogenen Widerklagen der Beschwerdegegnerin gemeint seien, und zwar auch, was den request for early dismissal anbelangt, dass mithin in der Phase 1 nur bezüglich der Informationsansprüche die definitive Abweisung in Betracht kam.
Sie widerspricht damit dem Verständnis des Schiedsgerichts, das unter "request for early dismissal" die sofortige Abweisung aller Klageansprüche verstand, also nicht einzig der Informationsansprüche. So führte es aus, die Beschwerdegegnerin verlange gestützt auf Art. 22 der ICC-Rules, dass das Schiedsgericht von seiner Kompetenz Gebrauch mache, die Klage auf dem Weg der frühzeitigen Entscheidung mit Präjudizwirkung abzuweisen. Diesem Antrag der Beschwerdegegnerin gab es im Order Nr. 3, mit dem es antragsgemäss die Zweiteilung anordnete, ebenfalls statt und machte damit die sofortige Abweisung aller Klageansprüche mit zum Gegenstand von Phase 1. Indem die Beschwerdeführerin diesem Verständnis des Schiedsgerichts ihre abweichende Auffassung entgegenhält, zeigt sie keine Gehörsverletzung im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG auf, sondern kritisiert in unzulässiger Weise eine Feststellung zum Prozesssachverhalt und die schiedsgerichtliche Interpretation der Prozesserklärung der Beschwerdegegnerin, die mit ihrem request for early dismissal die sofortige Abweisung der ganzen Klage begehrte. Mit dieser unzulässigen Kritik kann sie nicht gehört werden (E. 3.2).
Selbst wenn auf diese Ausführungen einzutreten wäre,
quod non, könnte ihnen nicht gefolgt werden. Denn einzig das Verständnis des Schiedsgerichts ist objektiv sinnvoll. Würde sich Phase 1 aufgrund der Formulierung "related counterclaims" nur auf die Informationsansprüche beziehen, hätte der zusätzlich in Phase 1 inkludierte request for early dismissal keinerlei Tragweite. Bezüglich der Informationsansprüche erhob die Beschwerdegegnerin bereits eine Widerklage bzw. negative Feststellungsklage. Diese sind mit "related counterclaims" abgedeckt. Der request for early dismissal hat nur eine darüber hinausgehende Bedeutung, wenn er nicht auf die Informationsansprüche beschränkt ist, sondern eben alle Klageansprüche erfasst.
4.6. Richtig besehen wendet sich die Beschwerdeführerin unter dem Deckmantel einer Gehörsverletzung gegen die materielle Beurteilung ihrer Klageansprüche. Darauf ist nicht einzutreten (E. 4.2
in fine). Mit ihren weitläufigen Vorbringen übt sie unzulässige Kritik an der schiedsgerichtlichen Würdigung, dass es der Beschwerdeführerin nicht gelungen sei, einen Entschädigungsanspruch unter dem Agreement zu substanziieren und sie entsprechend auch keinen Informationsanspruch geltend machen könne, weshalb das Schiedsgericht den Antrag der Beschwerdegegnerin auf frühzeitige Abweisung der Klage mit Präjudizwirkung guthiess. Darin liegt weder eine Gehörsverletzung noch eine überraschende Urteilsfindung. Im Gegenteil: Die Beschwerdegegnerin hat diesen Antrag gestellt, die Beschwerdeführerin konnte sich dazu äussern und das Schiedsgericht hat im Order 3 angekündigt, dass es darüber befinden werde.
4.7. Damit erweist sich die Rüge der Gehörsverletzung als unbegründet, soweit sie überhaupt hinreichend motiviert ist und sich nicht in unzulässiger appellatorischer Kritik an der schiedsgerichtlichen Beurteilung erschöpft.
5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen. Diese Entschädigung wird aus der an die Bundesgerichtskasse bezahlten Sicherheitsleistung ausgerichtet.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem ICC Schiedsgericht mit Sitz in Genf schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 4. Mai 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Die Gerichtsschreiberin: Säuberli