4A 556/2012 — Vertragsrecht

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_556/2012, 4A_564/2012

Urteil vom 9. April 2013

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Klett, Präsidentin,

Bundesrichter Corboz,

Bundesrichterin Kiss,

Gerichtsschreiber Widmer.

Verfahrensbeteiligte

4A_556/2012

X.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Adrian Rüesch,

Kläger und Beschwerdeführer,

gegen

1. A.Z.________,

2. Z.________ AG,

beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Jürg Simon und Dr. Dirk Spacek,

Beklagte und Beschwerdegegner,

und

4A_564/2012

1. A.Z.________,

2. Z.________ AG,

beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Jürg Simon und Dr. Dirk Spacek,

Beklagte und Beschwerdeführer,

gegen

X.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Adrian Rüesch,

Kläger und Beschwerdegegner.

Gegenstand

Forderung aus partnerschaftlichem Zusammenarbeitsverhältnis,

Beschwerden gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 13. August 2012.

Sachverhalt:

Die Z.________ AG (Z.________ AG, Beschwerdeführerin 2, Beschwerdegegnerin 2, Beklagte 2 [nachfolgend Beklagte 2]) ist eine Tochtergesellschaft der Z.T.________ Holding AG, die Prof. Dr. A.Z.________ (Beschwerdeführer 1, Beschwerdegegner 1, Beklagter 1 [nachfolgend: Beklagter 1]) gehört. Die Z.________ AG, deren Verwaltungsratspräsident Prof. Dr. A.Z.________ ist, und ihre Tochtergesellschaften bezwecken die Schulung und Beratung von Führungskräften aller Stufen in Wirtschaft und Staat. Die Z.________ AG gliederte sich für ihre Tätigkeiten in zwei Geschäftsfelder, nämlich in den Bereich CCD (oder Hauptbereich A) mit der Marktverantwortung für das Consulting sowie in den Bereich MED (oder Hauptbereich B) mit der Marktverantwortung für die innerbetriebliche Schulung.

X.________ (Beschwerdeführer, Beschwerdegegner, Kläger [nachfolgend: Kläger]) war seit 1987 im Bereich CCD der Z.________ AG tätig. Die Zusammenarbeit zwischen den Parteien war durch zwei Verträge und diverse Reglemente geregelt. So bestanden ein Basisvertrag zwischen dem Kläger und der Z.________ AG sowie ein Partnerschaftsvertrag zwischen dem Kläger und dem Beklagten 1 aus dem Jahre 1994. Der Kläger und auch der Beklagte 1 waren Managing Partner (MP oder Partner I) und bis Ende 1999 progressiv am Erfolg des von ihnen geleiteten Bereichs beteiligt. Ab dem 1. Januar 2000 wurde der Kläger nicht mehr wie bis anhin progressiv entschädigt. Der Gesamterfolg des Hauptbereichs A sowie der Tochtergesellschaften wurde neu unter dem Beklagten 1 sowie dem Kläger 1 und Y.________ - ein weiterer "Alt-Partner" - im Verhältnis 40/30/30 aufgeteilt.

Der Kläger erhob am 15. Januar 2004 beim Kreisgericht St. Gallen Klage gegen die Beklagten, in der er geltend machte, die Beklagte 2 habe ihm mit Schreiben vom 25. Juni 2003 auf den 31. Dezember 2003 ohne Grund vorzeitig gekündigt, obwohl vereinbart gewesen sei, dass er bis zur Vollendung des 63. Altersjahres (d.h. bis Ende 2005) in der Beklagten 2 hätte verbleiben sollen. Er forderte die Gehaltszahlungen für 2004 und 2005, die Erfolgsanteile für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 sowie eine Entschädigung nach richterlichem Ermessen wegen missbräuchlicher/ungerechtfertigter Kündigung gemäss folgendem Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagten seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, dem Kläger als Gehaltszahlung für 2004 und 2005 CHF 12'500.-- (brutto) pro Monat (inkl. 13. Monatslohn), insgesamt somit aufgerechnet über die ganze Zeitperiode CHF 300'000.-- (brutto), nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2004 - eventualiter seit mittlerem Verfalltag - zu bezahlen, und es seien die Beklagten zu verpflichten, darauf die Sozialversicherungsabgaben sowie die Pensionskassenprämien im gesetzlichen respektive bisherigen Rahmen abzuführen.

Eventualiter sei festzustellen (...).

2. Die Beklagten seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, dem Kläger, soweit im Urteilszeitpunkt die Fälligkeit eingetreten ist, als Erfolgsanteil für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 einen nach Durchführung des Beweisverfahrens zu beziffernden Betrag nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2004 (Geschäftsjahr 2003), seit 1. Januar 2005 (Geschäftsjahr 2004) respektive seit 1. Januar 2006 (Geschäftsjahr 2005) zu bezahlen, zahlbar zuzüglich 7.6 % MwSt. an die V.________ AG.

Eventualiter sei festzustellen (...)

3. Die Beklagte 2 sei zu verpflichten, dem Kläger wegen missbräuchlicher/ungerechtfertigter Kündigung einen Betrag nach richterlichem Ermessen zu bezahlen, nebst Zins zu 5 % seit 25. Juni 2003.

4. (...)."

Das Kreisgericht kam mit Urteil vom 17. August 2009 zum Schluss, dass die Beklagte 2 das Vertragsverhältnis mit Schreiben vom 25. Juni 2003 unter Verletzung der im Basisvertrag vereinbarten Kündigungsfrist von 12 Monaten vorzeitig auf Ende 2003 gekündigt habe und eine Kündigung frühestens auf Ende Dezember 2004 möglich gewesen wäre. Entsprechend verpflichtete es die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit, dem Kläger als Gehaltszahlung für das Jahr 2004 Fr. 150'000.-- brutto nebst Zins zu bezahlen. Darüber hinaus verpflichtete es die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit, dem Kläger als Erfolgsanteil für die Geschäftsjahre 2003/2004 insgesamt Fr. 1'306'216.-- nebst Zins zu 5 % seit 30. März 2004 auf Fr. 644'198.-- (Geschäftsjahr 2003) resp. seit 31. März 2005 auf Fr. 662'018.-- (Geschäftsjahr 2004) bezahlen. Wegen ungerechtfertigter Kündigung sprach das Kreisgericht dem Kläger Fr. 138'736.30 nebst Zins zu. Die vom Kläger geltend gemachten Ansprüche für das Jahr 2005 wies es ab, weil der Kläger die behauptete Abmachung der festen Anstellungsdauer bis Ende 2005 nicht habe beweisen können.

Gegen dieses Urteil erhoben beide Parteien Berufung an das Kantonsgericht St. Gallen. Der Kläger beantragte, es sei ihm in Abänderung des erstinstanzlichen Entscheids als Erfolgsanteil für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 ein Betrag vom mehr als Fr. 1'306'216.-- und wegen ungerechtfertigter vorzeitiger und wegen missbräuchlicher Kündigung eine Entschädigung von mehr als Fr. 138'736.30 zu bezahlen. Die Beklagten schlossen auf vollumfängliche Abweisung der Klage.

Das Kantonsgericht vereinigte die beiden Berufungsverfahren und zog die Akten eines Parallelverfahrens OV.2003.70-SG2K-JOS bzw. BZ.2009.75-K3 i.S. Kläger und Y.________ gegen die Beklagten bei, einschliesslich der in jenem Verfahren eingeholten Expertisen (s. zu jenem Verfahren das mit heutigem Datum im bundesgerichtlichen Parallelverfahren 4A_566/2012 ergangene Urteil). Es kam mit Urteil vom 13. August 2012 zum Schluss, die Beklagten hätten dem Kläger bereits mit Schreiben vom 29. November 2002 mit Wirkung per 31. Dezember 2003 ordentlich gekündigt. Der Antrag des Klägers auf Zusprechung einer Entschädigung wegen einer ungerechtfertigten vorzeitigen und auch missbräuchlichen Kündigung sei abzuweisen. Es verpflichtete die Beklagten daher einzig, dem Kläger einen von ihm auf Fr. 811'780.-- bezifferten Erfolgsanteil für das Geschäftsjahr 2003 zuzüglich 7.6 % Mehrwertsteuer und 5 % Verzugszins seit 1. Januar 2004 zu bezahlen, unter solidarischer Haftbarkeit. Im Mehrumfang wies es die Klage mithin ab.

Der Kläger führt gegen dieses Urteil des Kantonsgerichts mit Eingabe vom 20. September 2012 Beschwerde in Zivilsachen und verlangt dessen Aufhebung (Verfahren 4A_556/2012). Er beantragt, es seien die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, ihm als Erfolgsanteil für das Jahr 2003 Fr. 1'644'748.-- nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2004 und als Erfolgsanteil für das Jahr 2004 Fr. 1'682'968.-- nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2005 zu bezahlen, zahlbar je zuzüglich 7.6 % Mehrwertsteuer an die V.________ AG. Ferner seien die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, ihm als Partnergehalt für 2004 einen Betrag von Fr. 150'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2004 und wegen ungerechtfertigter vorzeitiger und wegen missbräuchlicher Kündigung eine Entschädigung von Fr. 25'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 25. Juni 2003 zu bezahlen, und auf dem erstgenannten Betrag die Sozialversicherungsabgaben und die Pensionskassenprämien im gesetzlichen bzw. im bisherigen Rahmen abzuführen. Eventuell sei die Streitsache zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Am 24. September 2012 erhoben auch die Beklagten Beschwerde in Zivilsachen mit den Anträgen, das Urteil des Kantonsgerichts vom 13. August 2012 aufzuheben und die Klage abzuweisen, eventuell die Angelegenheit an die Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen (Verfahren 4A_564/2012).

Die Parteien beantragen mit Vernehmlassungen vom 29. Oktober 2012 bzw. vom 5. November 2012 je, die gegnerische Beschwerde abzuweisen. Das Kantonsgericht verzichtete auf eine Vernehmlassung zu den Beschwerden.

Mit Präsidialverfügung vom 22. Oktober 2012 wurde beiden Beschwerden die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

Die Beschwerden in den Verfahren 4A_556/2012 und 4A_564/2012 richten sich gegen das gleiche Urteil des Kantonsgerichts St. Gallen vom 13. August 2012 und betreffen das selbe Rechtsverhältnis. Es rechtfertigt sich demnach, die beiden Verfahren zu vereinigen und die beiden Beschwerden in einem einzigen Entscheid zu beurteilen.

Die Sachurteilsvoraussetzungen nach Art. 72 ff. BGG sind hinsichtlich von beiden erhobenen Beschwerden erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenügenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und 106 Abs. 2 BGG; vgl. dazu die Erwägung 1 im Parallelverfahren 4A_566/2012) ist somit auf die Beschwerden einzutreten.

Die Vorinstanz kam im angefochtenen Urteil zum Schluss, die vertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien (partnerschaftliches Zusammenarbeitsverhältnis) seien mit Schreiben des Beklagten 1 vom 29. November 2002 mit Wirkung per Ende 2003 aufgelöst und der Kläger sei mit Schreiben vom 25. Juni 2003 freigestellt worden. Die Beklagten hätten den Kläger damit für das Jahr 2003, d.h. bis zum Ende der Kündigungsfrist, gemäss den bisherigen Bedingungen zu entschädigen. Für die Geschäftsjahre 2004/2005 sprach die Vorinstanz dem Kläger demzufolge keine Gehaltszahlungen oder Erfolgsanteile zu. Ferner hielt sie dafür, die ausgesprochene Kündigung sei entgegen den Erwägungen der Erstinstanz nicht als (ungerechtfertigte) fristlose Kündigung im Sinne von Art. 337c OR mit entsprechenden Konsequenzen zu verstehen, sondern nur als auf einen zu kurzen Termin erfolgte (ordentliche) Kündigung. Ebenso verneinte die Vorinstanz das Vorliegen einer missbräuchlichen Kündigung im Sinne von Art. 336 OR und einen Anspruch des Klägers auf eine Entschädigung im Sinne von Art. 336a OR.

Den vom Kläger für das Jahr 2003 einzig geforderten Erfolgsanteil (sog. Partnerschaftsentschädigung) bestimmte die Vorinstanz - als Anspruch auf diejenige Vergütung, die er als hypothetisches Einkommen erzielt hätte, wenn ihm die Beklagte 2 vertragsgemäss (d.h. termingerecht) gekündigt hätte - grundsätzlich auf der Grundlage der im Beweisverfahren des Parallelverfahrens überprüften und korrigierten Partnerschaftsabrechnung bzw. Ergebnisse für das Jahr 2002 (vgl. dazu das im Verfahren 4A_566/2012 ergangene Urteil des Bundesgerichts). Dabei ging sie in Berücksichtigung der Vorjahreseinkommen 1998-2001 (diese wurden für die Jahre 2000-2001 wiederum auf der Grundlage der im Beweisverfahren des Parallelverfahrens überprüften und korrigierten Partnerschaftsabrechnungen bzw. Ergebnisse dieser Jahre festgestellt [vgl. das Urteil 4A_566/2012]) sowie des Einkommens 2003 nach Darstellung des Klägers davon aus, dass der Kläger 2003 rund Fr. 1 Mio. verdient hätte.

Um die hypothetische Erfolgsbeteiligung u.a. auf der Basis der Ergebnisse 2000-2002 berechnen zu können, hatte die Vorinstanz verschiedene kontrovers diskutierte Fragen im Zusammenhang mit den vertraglichen Beziehungen der Parteien und der Behauptungs- und Beweislast für vom Kläger behauptete Unkorrektheiten der Partnerschaftsabrechnungen für die Jahre 2000-2002 zu klären. Unter den Stichworten "Abrechnungsmodus", "Vertragshierarchie", "Stichentscheid/Zustimmung von Gesellschaftsorganen", "System der Partnerschaftsabrechnungen", "Beweislast der Kläger/Bestreitungslast der Beklagten" stellte sie dazu identische Erwägungen wie im Parallelverfahren an. Sodann verwies sie unter den Titeln "Bestimmung des Erfolgsanteils 2002" und "Erfolgsbeteiligung 2000 und 2001" vollumfänglich auf ihre Ausführungen im Parallelverfahren zu einzelnen auf Verlangen des Klägers und von Y.________ vorgenommenen Korrekturen der Partnerschaftsabrechnungen.

3.1 Die Beklagten wenden sich mit ihrer Beschwerde 4A_564/2012 hauptsächlich gegen die entsprechenden Beurteilungen und Erfolgsanteilsberechnungen für die Jahre 2000-2002, indem sie gegen die entsprechenden Erwägungen der Vorinstanz ausschliesslich und praktisch wortwörtlich die gleichen Rügen wie im Parallelverfahren 4A_566/2012 erheben bzw. indem sie - soweit die Vorinstanz auf ihre im entsprechenden Parallelverfahren angestellten Erwägungen über die Bestimmung der Erfolgsanteile 2000-2002 verwies - ihrerseits auf ihre in der Beschwerde 4A_566/2012 erhobenen Rügen verweisen. Da auch der Kläger dazu in seiner Beschwerdevernehmlassung identische Ausführungen macht wie im Parallelverfahren 4A_566/2012, kann vorliegend zum Ganzen auf die Erwägungen 2 und 3 des Urteils 4A_566/2012 verwiesen werden. Nach diesen ist die Beschwerde der Beklagten insoweit gutzuheissen, als die Vorinstanz den Beklagten 1 solidarisch mit der Beklagten 2 verpflichtete, die geschuldeten Beträge zu bezahlen (vgl. Urteil 4A_566/2012 E. 2.4.3). Die Klage ist insoweit abzuweisen und das vorinstanzliche Urteilsdispositiv entsprechend neu zu fassen. Im Übrigen ist die Beschwerde 4A_564/2012 in den genannten Punkten abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

3.2 Der Kläger rügt in seiner Beschwerde 4A_556/2012, die Vorinstanz habe zu Unrecht entschieden, dass das Vertragsverhältnis zwischen den Parteien bereits per Ende 2003 und nicht erst per Ende 2004 beendet wurde und dass keine ungerechtfertigte vorzeitige bzw. missbräuchliche Kündigung vorliege (dazu nachfolgende Erwägungen 4 und 5). Ferner habe die Vorinstanz ihr Ermessen bei der Festlegung des hypothetischen Einkommens des Klägers für das Jahr 2003 missbräuchlich auf der Grundlage einer offensichtlich falschen tatsächlichen Feststellung und unter Verletzung des Gehörsanspruchs ausgeübt (dazu nachfolgende Erwägung 6). Schliesslich habe sie zu Unrecht verneint, dass eine einfache Gesellschaft zwischen dem Kläger und dem Beklagten 1 sowie Y.________ bestanden habe, mit der Folge, dass der Erfolgsanteil Y.________s nach dessen Ausscheiden ab 1. Januar 2003 allein dem Beklagten 1 zufalle (dazu nachfolgende Erwägung 7).

Was die Frage des Zeitpunkts der Beendigung der vertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien angeht, rügt der Kläger zunächst, die Vorinstanz habe das Schreiben des Beklagten 1 vom 29. November 2002 zu Unrecht nach Treu und Glauben als Kündigung qualifiziert. In der Folge, sei sie unzutreffenderweise von einer Vertragsaufhebung per Ende 2003 ausgegangen, mit der Konsequenz, dass der Anspruch des Klägers auf das Partnergehalt 2004 und auf die Erfolgsbeteiligung 2004 abgewiesen worden sei.

4.1 Nach den vorinstanzlichen Feststellungen ist in Ziffer 11.3 des Basisvertrags die Auflösung/Kündigung der Zusammenarbeit geregelt, indem die Zusammenarbeit von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 12 Monaten auf das Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden könne. Der Beklagte 1 habe dem Kläger mit einem eingeschriebenen Brief auf Geschäftspapier der Beklagten 2 vom 29. November 2002 folgendes mitgeteilt:

"Bezugnehmend auf dein Mail vom 2. November 2002 und auf Basis unserer bisherigen Gespräche muss ich dir mitteilen, dass ich deine Vorschläge nicht für eine ausreichende Basis für eine Zusammenarbeit auf den bisherigen Grundlagen und mit der bisherigen finanziellen Regelung ansehen kann.

Ich möchte diese bisherige Art der Zusammenarbeit einschliesslich der damit zusammenhängenden Ergebnisbeteiligung daher, wie bei Y.________, zum Ende dieses Jahres beendigen.

Gleichzeitig offeriere ich dir aber eine neue Lösung, die wie folgt aussieht: ..."

In der folgenden Korrespondenz zwischen den Parteien stellte sich der Kläger nach den weiteren Feststellungen der Vorinstanz - anders als vorliegend - auf den Standpunkt, dieses Schreiben sei als Kündigung zu verstehen, während Frau Dr. W.________, Rechtsvertreterin und Verwaltungsrätin der Beklagten 2, die Auffassung vertrat, das Schreiben beinhalte keine Kündigung der Zusammenarbeit, sondern die Mitteilung, dass der Kläger per Ende 2002 aus dem operativen Geschäft ausscheiden und neue Aufgaben übernehmen sollte. Sie stellte sich auf den Standpunkt, dass die alten Verträge bereits am 18. Dezember 1999 einvernehmlich aufgehoben und durch eine neue Lösung ersetzt worden seien.

Die Vorinstanz erwog dazu, der Beklagte 1 habe dem Kläger mit dem Schreiben vom 29. November 2002 als einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der Beklagten 2 ohne Wenn und Aber mitgeteilt, dass er die bisherige Art der Zusammenarbeit einschliesslich der damit zusammenhängenden Ergebnisbeteiligungen zum Ende dieses Jahres beendigen möchte. Das Schreiben sei mit eingeschriebener Post versandt worden, dies im Gegensatz zu allen vorangegangenen Schreiben, in denen sich der Beklagte 1 und der Kläger über die weitere Zusammenarbeit unterhalten hätten. Es falle auch auf, dass der Beklagte 1 das Geschäftspapier der Beklagten 2 verwendet habe, was zuvor nicht der Fall gewesen sei. Durch die Verwendung des Geschäftspapiers und der eingeschriebenen Form habe der Beklagte 1 wohl die Bedeutung seiner Willenserklärung unterstreichen wollen. Entsprechend habe der Kläger das Schreiben denn auch als Kündigung aufgefasst und sich entsprechend überrascht und hart getroffen gezeigt. Er habe das Schreiben so verstanden, wie es nach Treu und Glauben zu verstehen gewesen sei. Zwar habe der Beklagte 1 dem Kläger eine neue Lösung offeriert. Dadurch sei aber der Wille zur Vertragsauflösung nicht in Frage gestellt worden. Das Schreiben stelle eine unbedingte Kündigung unter gleichzeitiger Anbietung eines neuen, geänderten Zusammenarbeitsvertrages dar. Diesen geänderten Vertrag habe der Kläger nicht angenommen, sondern er habe vielmehr auf die Erfüllung des bestehenden Vertrages gepocht. Eine Übereinstimmung zwischen den Parteien, zu welchen Konditionen und Bedingungen die Weiterbeschäftigung erfolgen solle, habe es in der Folge nicht gegeben. Die Beklagten hätten zwar immer davon geschrieben, dass keine Kündigung vorliege, hätten aber auch nie eine Offerte unterbreitet, zu den bisherigen Konditionen weiterzuarbeiten. Es sei deshalb kein neuer Vertrag zustande gekommen, was aber Voraussetzung gewesen wäre, um die Kündigung rückgängig zu machen.

4.2 Der Kläger rügt, die Vorinstanz habe verkannt, dass das Schreiben vom 29. November 2002 die Anforderungen an eine Kündigung nicht erfüllte, nach denen diese vorbehaltlos zu erfolgen habe, d.h. bedingungsfeindlich sei, und dem Erfordernis der Eindeutigkeit und Klarheit genügen müsse.

Die Kündigung ist ein Gestaltungsrecht, das durch ein einseitiges Rechtsgeschäft ausgeübt wird. Weil mit der Kündigung das Rechtsverhältnis einseitig umgestaltet wird, ist sie grundsätzlich bedingungsfeindlich und unwiderruflich (BGE 128 III 129 E. 2a mit Hinweisen; vgl. auch BGE 135 III 441 E. 3.3 S. 444; 133 III 360 E. 8.1.1 S. 364). Für die Gegenpartei muss aufgrund der Kündigung feststehen, ob das Vertragsverhältnis beendet werden soll. Sie hat einen Anspruch darauf, während der ganzen Kündigungsfrist ohne Einschränkung zu wissen, dass das Vertragsverhältnis beendet wird. Ein Schwebezustand ist ihr nicht zumutbar (vgl. BGE 128 III 129 E. 2b). Im Zeitpunkt des Empfangs der Erklärung muss der Empfänger nach dem Vertrauensprinzip erkennen können, dass der Erklärende den Vertrag mittels der Erklärung (ex nunc) aufheben will (Urteil 4C.308/2004 vom 10. November 2004 E. 3.2).

Entgegen dem Kläger verletzte die Vorinstanz diese Grundsätze nicht, indem sie das Schreiben vom 29. November 2002 nach dem Vertrauensprinzip als Kündigung verstand. Es trifft zwar zu, dass im Schreiben davon die Rede ist, der Beklagte 1 "möchte diese bisherige Zusammenarbeit (...) beendigen", wie der Kläger vorbringt, und dass der Beendigungswille noch klarer ausgedrückt würde, wenn der Kläger davon geschrieben hätte, er werde die Zusammenarbeit beenden. Die Vorinstanz schöpfte aber ihr Auslegungsergebnis nicht bloss aus dem Wortlaut, sondern auch aus dem Umstand, dass der Beklagte 1 das Schreiben vom 29. November 2009 dem Kläger entgegen den bisherigen Umgangsformen als eingeschriebenen Brief auf Geschäftspapier der Beklagten 2 zugehen liess. Angesichts dieses vom Kläger unberücksichtigt gelassenen Umstands ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz schloss, der Kläger habe nach Treu und Glauben klar erkennen müssen, dass eine Erklärung von erheblicher Tragweite vorlag, mithin der Beklagte 1 ihm trotz der gewählten Worte seinen Willen zur Vertragsauflösung eröffnen wollte. Dagegen vermag der Kläger auch nicht aufzukommen, indem er vorbringt, eine Kündigung auf den 31. Dezember 2002 hätte die einjährige Kündigungsfrist nicht respektiert.

Der Kläger bringt sodann vor, von einer vorbehaltlosen, bedingungslosen Kündigung könne keine Rede sein, nachdem im Schreiben weiter ausgeführt worden sei, "Über eine allfällige Beendigung der Zusammenarbeit auf Ende 2003 müsse dann ab dem dritten Quartal 2003 erst noch diskutiert werden, wenn sich sein Vorschlag für eine neue Zusammenarbeit als unzweckmässig oder unrealisierbar erweisen sollte". Damit erweitert er indessen den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt, ohne dazu eine Sachverhaltsrüge zu substanziieren, die dem Bundesgericht gegebenenfalls eine Ergänzung des Sachverhalts erlauben könnte. Er kann damit nicht gehört werden (Erwägung 2 vorne). Unabhängig davon ist dazu zu bemerken, dass die Vorinstanz die Kündigung zutreffend als Änderungskündigung qualifizierte, nachdem die Beklagten dem Kläger im betreffenden Schreiben zugleich eine Weiterführung der Zusammenarbeit zu geänderten Konditionen anboten. Auch dabei handelt es sich um eine vorbehaltlose und bedingungslose Kündigung, deren Besonderheit einzig darin liegt, dass dem Gekündigten mit dem Kündigungsschreiben zugleich eine Offerte für den Abschluss eines neuen Vertrages über eine Weiterführung der Zusammenarbeit zu geänderten Bedingungen angeboten wird (vgl. BGE 128 III 246 E. 3 S. 248 f.; vgl. auch BGE 130 III 19 E. 3.1.2.2 S. 24; 125 III 70 E. 2a S. 72). Einzig auf die allfällige Beendigung einer solchen Zusammenarbeit per Ende 2003 nahm der Beklagte mit der vom Kläger angerufenen Passage des Schreibens vom 29. November 2002 Bezug, wenn diese in ihrem Kontext betrachtet wird, nicht auf die Beendigung des bestehenden Zusammenarbeitsverhältnisses zu den bisherigen Bedingungen.

Die erhobene Rüge ist demnach unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.

4.3 Der Kläger versucht sodann die vorinstanzliche Feststellung, wonach er das Schreiben vom 29. November 2002 bei Erhalt selber als Kündigung verstanden habe, als offensichtlich unrichtig (Art. 105 Abs. 2 BGG) auszugeben; den Akten (kläg. act. 124, 130, 133) sei sofort zu entnehmen, dass der Kläger die Willenserklärung des Beklagten 1 nie als Kündigung, sondern immer nur als Versuch zu einer vorzeitigen Vertragsauflösung eines gemäss seiner damaligen Rechtsauffassung fest bis Ende 2005 vereinbarten Vertragsverhältnisses verstanden habe.

Diese Rüge ist nicht hinreichend begründet, weshalb darauf nicht einzutreten ist. Es reicht nicht aus, wenn der Kläger bloss behauptet, die kritisierte Feststellung stehe mit bestimmten Akten im Widerspruch, ohne im Einzelnen darzulegen, inwiefern dies der Fall sein soll (Erwägung 2 vorne). Ohnehin erschiene es nicht unhaltbar, wenn die Vorinstanz ein Verständnis des strittigen Schreibens als "Versuch" zu einer vorzeitigen Vertragsauflösung im vorliegenden Fall dahingehend wertete, dass der Kläger das Schreiben als Kündigung verstanden hatte. Denn eine Kündigung, welche die Kündigungsfrist oder den Kündigungstermin nicht einhält, bleibt nach den von der Vorinstanz auf das vorliegende Zusammenarbeitsverhältnis unangefochtenerweise analog angewandten arbeitsrechtlichen Grundsätzen nicht einfach wirkungslos, sondern wird als Kündigung auf den nächsten gemäss Gesetz oder Vertrag zulässigen Zeitpunkt uminterpretiert (Urteile 4C.155/2006 vom 23. Oktober 2006 E. 5.2, JAR 2007 S. 329; 4C.346/2005 vom 29. November 2005 E. 3.1; 4C.71/2002 vom 31. Juli 2002 E. 3.1, ARV 2003 S. 22). Auch die Kündigung eines auf feste Dauer vereinbarten Vertragsverhältnisses ohne wichtigen Grund führt bei analoger Anwendung arbeitsvertragsrechtlicher Grundsätze zur vorzeitigen Beendigung des Vertrages (vgl. BGE 133 III 360 E. 8.1.3; 125 III 14 E. 2a; vgl. auch BGE 135 III 405 E. 3.1).

4.4 Weiter beruft sich der Kläger darauf, er habe die Kündigung nicht als solche verstehen dürfen, nachdem die Beklagten durch die Verwaltungsrätin und Rechtsvertreterin Dr. W.________ mehrfach klargestellt habe, im Schreiben vom 29. November 2009 sei keine Kündigung zu sehen.

Auch darin kann ihm nicht gefolgt werden. Zunächst sind nachträgliche Parteierklärungen über den Sinn einer Willenserklärung bei deren Auslegung nach dem Vertrauensprinzip unbeachtlich (vgl. BGE 133 III 61 E. 2.2.2.2 S. 69; 129 III 675 E. 2.3 S. 680). Massgeblich ist einzig, wie der Adressat die (unwiderrufliche) Erklärung im Zeitpunkt ihres Empfangs nach den damaligen Umständen verstehen durfte und musste (vgl. BGE 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2). Nach den vorinstanzlichen Feststellungen erfolgte die Klarstellung von Frau Dr. W.________ überdies in der unrichtigen, vorliegend nicht mehr umstrittenen Annahme, die alten Vertragsbeziehungen seien bereits am 18. Dezember 1999 aufgehoben und durch eine neue Lösung ersetzt worden. Daran, dass mit dem Schreiben vom 29. November 2002 der Wille zur Vertragsauflösung kommuniziert worden war, wenn - wie vom Kläger vertreten - vom Weiterbestand der alten Vertragsbeziehungen nach dem 18. Dezember 1999 ausgegangen wird, durfte der Kläger demnach auch nach der Erklärung von Frau Dr. W.________ nicht zweifeln.

Nachdem die Beklagten den Kündigungscharakter des mit Schreiben vom 29. November 2002 Erklärten im Anschluss an das Schreiben davon ausgehend bestritten, die Vertragsbeziehungen seien bereits 1999 beendet worden, und feststeht, dass dies nicht der Fall war, kann ihnen ferner kein rechtsmissbräuchliches, da widersprüchliches Verhalten vorgeworfen werden, wenn sie sich heute auf den Standpunkt stellen, das Schreiben vom 29. November 2002 sei eine Kündigung gewesen. Der entsprechende Vorwurf des Klägers geht fehl.

4.5 Der Kläger bringt ferner vor, die Parteien hätten das Schreiben vom 29. November 2002 übereinstimmend nicht als Kündigung gesehen. Die Vorinstanz habe Art. 18 OR verletzt, indem sie den Parteien trotz einer solchen Konstellation durch das Vertrauensprinzip einen Sinn aufgezwungen habe, den beide Parteien damals gar nicht so gewollt hätten.

Die Rüge entbehrt der Grundlage. Nach dem Dargelegten ist nicht davon auszugehen, die Parteien hätten das Schreiben vom 29. November 2002 übereinstimmend nicht als Kündigung gesehen. Der Kläger beruft sich für seinen Standpunkt darauf, dass die Beklagten am 25. Juni 2003 ohne jede Bezugnahme auf das Schreiben vom 29. November 2002 mitgeteilt hätten, hiermit werde gekündigt, und damit werde das Vertragsverhältnis per Ende 2003 aufgelöst. Er legt indessen nicht dar, inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein soll, wenn sie in Anbetracht dieses Umstandes nicht darauf schloss, die Parteien hätten das Schreiben vom 29. November 2002 übereinstimmend nicht als Kündigung verstanden, so dass nicht weiter darauf einzugehen ist (Erwägung 2 vorne).

4.6 Der Kläger rügt sodann, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie ausführe, das Zustandekommen eines neuen Vertrages wäre Voraussetzung dafür gewesen, um die Kündigung einvernehmlich wieder rückgängig zu machen. Das Kantonsgericht übersehe, dass der Gekündigte einfach nur dem Widerruf zustimmen könne, und zwar auch stillschweigend, wenn der Kündigende die Kündigung als solche widerrufe. Vorliegend hätten die Beklagten die Kündigung widerrufen, indem sie erklärt hätten, es liege gar keine Kündigung vor. Der Kläger habe dem Widerruf stillschweigend als auch in einem Schreiben vom 26. Februar 2003 (kläg. act. 133) ausdrücklich zugestimmt und über die Änderungsvorschläge habe nach Rücknahme der Kündigung nicht mehr verhandelt werden müssen.

Es trifft zwar zu, dass eine Kündigung einvernehmlich rückgängig gemacht werden kann, wenn der Gekündigte einem Widerruf des Kündigenden zustimmt (Urteil 4C.222/2005 vom 27. Oktober 2005 E. 3.3 mit Hinweis auf BGE 128 III 70 E. 2 S. 75 f.). Dies hilft dem Kläger indessen vorliegend nicht. Nach dem Ausgeführten erklärten die Beklagten mit ihrem Schreiben vom 29. November 2002 bedingungslos, die bisherige Zusammenarbeit bzw. die Zusammenarbeit zu den bisherigen Konditionen beenden zu wollen. Auch wenn sie in der Folge in der unrichtigen Annahme, die alten Vertragsbeziehungen seien bereits 1999 aufgelöst worden, die Qualifikation des Schreibens als Kündigung bestritten, kann darin kein Widerruf der objektiv (Erwägung 4.2 vorne) als Kündigung zu verstehenden Willensäusserung vom 29. November 2002 in dem Sinn gesehen werden, als sie dem Kläger eine Weiterführung der Zusammenarbeit zu den bisherigen Bedingungen angeboten hätten. Nach den verbindlichen vorinstanzlichen Feststellungen ist vielmehr davon auszugehen, dass sie eine solche gerade ausschlossen. Auf die Behauptung des Klägers, er habe den Widerruf angenommen, braucht bei dieser Sachlage nicht eingegangen zu werden.

4.7 Zusammenfassend verletzte die Vorinstanz kein Bundesrecht, indem sie entschied, das Vertragsverhältnis sei aufgrund des Schreibens vom 29. November 2002 per Ende 2003 beendet worden, und die Ansprüche des Klägers für das Jahr 2004 abwies.

Der Kläger wendet sich sodann dagegen, dass die Vorinstanz eine ungerechtfertigte vorzeitige Entlassung bzw. eine missbräuchliche Kündigung verneinte und ihm keine Entschädigung nach Art. 337c Abs. 3 OR bzw. nach Art. 336a OR zusprach. Die Beschwerde genügt indessen in diesem Punkt den Begründungsanforderungen nicht, weshalb darauf nicht einzutreten ist (Erwägung 2 vorne):

5.1 Soweit der Kläger eine ungerechtfertigte vorzeitige Entlassung geltend macht, führt er lediglich aus, es sei ihm, wie von der Erstinstanz entschieden, eine Entschädigung nach Art. 337c Abs. 3 OR zuzusprechen, nachdem nachgewiesen sei, dass die Beklagten das Vertragsverhältnis am 25. Juni 2003 frühestens auf Ende Dezember 2004 ordentlich hätten kündigen können. Er setzt sich damit in keiner Weise mit der Erwägung der Vorinstanz auseinander, dass die ausgesprochene Kündigung vorliegend nicht als fristlose Kündigung im Sinne von Art. 337c OR zu verstehen sei, da es vorliegend an der sofortigen Auflösung eines Arbeitsverhältnisses mangle, die Beklagten keinen wichtigen Grund geltend machten und der Kläger seine Tätigkeit auch nicht fristlos und sofort habe beenden müssen. Unabhängig von der ungenügenden Beschwerdebegründung kann dazu festgehalten werden, dass der vorinstanzliche Entscheid in diesem Punkt offensichtlich nicht zu beanstanden ist, wird doch, wie schon ausgeführt (Erwägung 4.3 mit Hinweisen), eine ordentliche Kündigung, welche die Kündigungsfrist oder den Kündigungstermin nicht einhält, von der Praxis nicht als fristlose, sondern als ordentliche Kündigung behandelt, die ihre Wirkung erst auf den nächsten gesetzlich oder vertraglich möglichen Termin entfaltet.

5.2 Für seinen Standpunkt, es sei eine missbräuchliche Kündigung erfolgt, beruft sich der Kläger auf die vorinstanzliche Feststellung, die Vorgehensweise der für die Z.________ AG zuständigen Personen im Zusammenhang mit der Kündigung des Klägers sei als chaotisch zu bezeichnen, entspreche nicht einem geordneten Geschäftsverkehr und sei der langjährigen Zusammenarbeit mit dem Kläger als Managing Partner unwürdig. Er macht in der Folge, ohne dies mit einem Wort zu begründen, geltend, es sei somit von einer missbräuchlichen Kündigung auszugehen. Er unterlässt es mithin, sich mit den einlässlichen Erwägungen, mit denen die Vorinstanz eine missbräuchliche Kündigung trotz der angerufenen Feststellung verneinte, auseinanderzusetzen und aufzuzeigen, inwiefern diese Bundesrecht verletzen sollen. Damit begründet er die Beschwerde in diesem Punkt nicht hinreichend (Erwägung 2).

Nach den vorinstanzlichen Erwägungen (mit Hinweisen auf STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH, Praxiskommentar zum Arbeitsvertrag, 7. Aufl. 2012, N. 13 zu Art. 324 OR S. 396 und auf STAEHELIN, Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 1996, N. 23 zu Art. 337c OR) hat der Kläger aufgrund der auf einen zu kurzen Termin (Ende 2002) erfolgten Kündigung und auch der späteren Freistellung in analoger Anwendung von Art. 337c Abs. 1 und 2 OR Anspruch auf diejenige hypothetische Vergütung, die er erzielt hätte, falls ihm die Beklagte 2 vertragsgemäss gekündigt hätte, d.h. unter Einhaltung der zwölfmonatigen Frist auf Ende 2003. Dies ist vorliegend unbestritten. Strittig ist indessen die Bemessung des hypothetischen Einkommens des Klägers für das Jahr 2003. Der Kläger rügt, die Vorinstanz sei dabei aus verschiedenen Gründen in Willkür verfallen und habe seinen Gehörsanspruch verletzt.

6.1 Die Berechnung des Anspruchs nach Art. 337c Abs. 1 OR kann Schwierigkeiten bereiten, wenn nicht ein fester Monats- oder Stundenlohn geschuldet ist, sondern sich die Entschädigung nach dem tatsächlich erzielten Umsatz richtet. Ähnlich wie bei der Bestimmung des Ferienlohns (Art. 329d OR) oder der Lohnfortzahlungspflicht bei Arbeitsverhinderung (Art. 324a OR) besteht die Problematik, dass der Arbeitnehmer als Folge der vorzeitigen Vertragsbeendigung in der fraglichen Periode keine umsatzwirksamen Tätigkeiten entfalten kann. Zweckmässigerweise wird in diesen Fällen für die Bestimmung der entsprechenden Entschädigungen auf die in der Vergangenheit erzielten Durchschnittswerte abgestellt, auch wenn grundsätzlich nicht der in der Vergangenheit durchschnittlich erzielte Verdienst, sondern das hypothetische Einkommen während der Kündigungsfrist massgebend ist (BGE 125 III 14 E. 2b S. 16; Urteil 4C.127/2002 vom 3. September 2002 E. 4.1). Voraussetzung eines solchen Vorgehens ist allerdings stets, dass damit möglichst genau und konkret bestimmt werden kann, was der Arbeitnehmer tatsächlich verdient hätte, wenn ihm ordentlich gekündigt worden wäre und er während der Kündigungsfrist weitergearbeitet hätte. Im Einzelfall ist in analoger Anwendung von Art. 42 Abs. 2 OR eine Schätzung vorzunehmen (Urteile 4C.173/2004 vom 7. September 2004 E. 4.2 und 4C.100/2001 vom 12. Juni 2001 E. 6d). Dabei handelt es sich um Beweiswürdigung bzw. um Sachverhaltsfeststellung, die das Bundesgericht nur auf offensichtliche Unrichtigkeit bzw. auf Willkür überprüft (BGE 128 III 271 E. 2b/aa S. 277; 126 III 388 E. 8a; 122 III 219 E. 3b S. 222; Urteil 4A_474/2010 vom 12. Januar 2011 E. 2.2.1; Erwägung 2 vorne).

6.2 Die Vorinstanz erachtete es bei der Bestimmung des vom Kläger für das Jahr 2003 geforderten hypothetisch erzielten Erfolgsanteils in Anlehnung an die in BGE 125 III 14 publizierte Rechtsprechung (vgl. Erwägung 6.1) als gerechtfertigt, auf die in vergleichbaren Perioden in der Vergangenheit erzielten Entschädigungen abzustellen und das hypothetische Einkommen 2003 auf der Grundlage der Partnerschaftsabrechnung 2002 zu bestimmen, soweit diese Zahlen für das Vertragsverhältnis typisch seien. Sie erwog dazu, dem Kläger sei aufgrund der einseitigen Abänderung der vertraglichen Pflichten durch die Beklagte 2 und durch die spätere Freistellung die Möglichkeit genommen worden, in der fraglichen Periode eine umsatzwirksame Tätigkeit zu entfalten. Deshalb lehnte es die Vorinstanz ab, auf das 2003 effektiv erzielte Ergebnis abzustellen. Sie erachtete es als nicht sachgerecht, sich auf einen Umsatz abzustützen, der vom Anspruchsberechtigten gar nicht beeinflusst worden sei. Anders zu entscheiden würde - so die Vorinstanz - für den Anspruchsberechtigten bedeuten, dass er von einer negativen Entwicklung betroffen sein könnte, die vielleicht gerade deshalb entstanden sei, weil er nicht mehr die Möglichkeit gehabt hatte, auf den Umsatz einzuwirken. Es könne aber auch nicht sein, dass er von einer überdurchschnittlich positiven Entwicklung profitiere, ohne etwas dazu beigetragen zu haben. Dabei sei es aber angezeigt, gewisse Veränderungen, die erheblich seien und offensichtlich von den Verhältnissen in der Vergangenheit abwichen, bei der Berechnung ermessensweise zu berücksichtigen. In Betracht falle ferner, dass der Kläger in einem Team tätig gewesen sei und daher der Erfolg, den er durch seine Tätigkeit bewirkt habe, schwierig zu ermitteln sei.

Die Vorinstanz prüfte in der Folge, ob das Ergebnis des Geschäftsjahres 2002 (mit einem Gesamtanspruch des Klägers nach Korrekturen der Partnerschaftsabrechnung von Fr. 1'221'979.--) als typisches Ergebnis bezeichnet werden könne und somit im Sinne einer Schätzung davon auszugehen sei, der Kläger hätte im Jahre 2003 unter den früheren Rahmenbedingungen ungefähr gleich viel verdient wie 2002. Dabei berücksichtigte sie neben den Vorjahreseinkommen 1998-2001 auch die Erfolgsbeteiligung für das Jahr 2003, wie sie dem Kläger nach seiner provisorischen Darstellung im Prozess für das Jahr 2003 zustehen solle (Fr. 1'073'462.--). Sie ging in der Folge "vor allem auch in Berücksichtigung der Vorjahreseinkommen" ermessensweise davon aus, dass der Kläger 2003 rund Fr. 1 Mio. verdient hätte, entsprechend dem Durchschnitt der Vorjahre.

6.3 Der Kläger rügt, die vom Kantonsgericht für die Bestimmung seines hypothetischen Einkommens 2003 vorgenommene Reduktion seines Verdienstes 2002 um rund 20 % (von Fr. 1'221'979.-- auf Fr. 1 Mio.) stelle einen Ermessensmissbrauch dar, da mit sachlichen Argumenten nicht zu vertreten.

6.3.1 Er macht zunächst geltend, die Feststellung der Vorinstanz, dass gemäss seiner Darstellung sein Verdienst 2003 lediglich Fr. 1'073'462.-- (was immer noch mehr als Fr. 1 Mio. sei) betragen hätte, sei offensichtlich falsch. Es sei willkürlich für 2003 die offenkundig zu tiefen Fr. 1'073'462.-- in die Vergleichsbetrachtung einzubeziehen, zumal die Vorinstanz selber festgestellt habe, die Jahresrechnung 2003 erscheine nicht als geeignet, Grundlage für die Berechnung des Anspruchs des Klägers zu bilden.

Der Kläger scheint insoweit den angefochtenen Entscheid falsch zu verstehen. Die Vorinstanz reduzierte das als Basis herangezogene Einkommen 2002, weil sie zum Schluss kam, es handle sich dabei nicht um ein "typisches Ergebnis". Dabei berücksichtigte sie vor allem, dass die Vorjahreseinkommen 2000 (Fr. 766'134.--) und 2001 (Fr. 993'949.--) sowie das Einkommen 2002 (Fr. 1'221'979.--) eine durchschnittliche Höhe von Fr. 1 Mio. aufwiesen. Das - bloss auf der provisorischen Darstellung des Klägers beruhende und nicht feststehende - Jahreseinkommen 2003 zog die Vorinstanz lediglich deshalb in ihre Betrachtungen mit ein, weil der Kläger im vorinstanzlichen Verfahren den Standpunkt vertreten hatte, es sei sein hypothetisches Einkommen 2003 auf der Basis des effektiv erzielten Ergebnisses 2003 festzulegen, was die Vorinstanz ablehnte (vgl. vorstehende Erwägung 6.2), zumal die Jahresrechnung 2003 im vorliegenden Fall aus verschiedenen Gründen nicht geeignet sei, Grundlage für die Berechnung des hypothetischen Anspruchs des Klägers zu bilden. Aus dem Zusammenhang ihrer Erwägungen ergibt sich, dass die Vorinstanz das nicht feststehende Ergebnis bzw. das Einkommen 2003 im Zusammenhang mit der Berechnung des massgebenden Durchschnittseinkommens der Vorjahre nur erwähnte, um aufzuzeigen, dass sich auch bei dessen Berücksichtigung keine signifikante Erhöhung des durchschnittlichen Einkommens der Vorjahre resultieren würde. Es ist damit nicht ersichtlich, dass die Vorinstanz das Einkommen 2003 in bestrittener Höhe von Fr. 1'073'462.-- bei der Ausübung ihres Tatbestandsermessens in massgeblicher Weise berücksichtigte. Die erhobene Willkürrüge geht daher fehl und es braucht auch nicht näher auf die Sachverhaltsrüge eingegangen werden, es sei offensichtlich falsch, dass der Verdienst 2003 nach Darstellung des Klägers lediglich Fr. 1'073'462.-- betragen hätte.

6.3.2 Weiter macht der Kläger geltend, er habe Anspruch auf das, was er verdient hätte, wenn die Beklagten den Vertrag mit ihm ordentlich erfüllt hätten. Es dürfe danach überhaupt nicht zu bedenken sein, dass nicht eruierbar sei, welche Tätigkeit des Klägers zu welchen Erträgen geführt habe, und es verletze die Aussage der Vorinstanz Bundesrecht, wonach nicht sein könne, dass der Kläger von einer überdurchschnittlich positiven Entwicklung profitieren würde, ohne etwas dazu beigetragen zu haben. Der Kläger habe Anspruch darauf, so gestellt zu werden, wie wenn er während der Kündigungsfrist weitergearbeitet hätte. Die Vorinstanz habe das Willkürverbot (Art. 9 BV) und den Gehörsanspruch (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt, indem sie in diesem Zusammenhang die "nichtssagende Behauptung der Beklagten", es sei eine faire Verteilung des während der Kündigungsfrist erzielten Unternehmensgewinns zwischen dem Kläger und den Beklagten anzustreben, ohne jegliche sachliche Rechtfertigung oder Begründung übernommen habe. Fairness könne nicht darin bestehen, den Kläger freizustellen und ihn so von einer positiven Entwicklung des Unternehmens auszuschliessen, von der er profitiert hätte, wenn die Gegenseite den Vertrag erfüllt hätte. Weiter habe die Vorinstanz den Gehörsanspruch verletzt, indem sie mit keinem Wort auf den geltend gemachten Umstand eingegangen sei, dass die für die Situation eines Agenten durchaus überzeugenden Überlegungen in BGE 125 III 14 nicht mit der Situation des Klägers gleichgesetzt werden könnten, könne es für ihn doch durchaus sachgerecht sein, auf einen Umsatz abzustellen, der von ihm gar nicht beeinflusst worden sei, ergebe sich dieser doch nicht nur aus seinen eigenen Leistungen, sondern aus dem Gesamtergebnis des Bereichs CCD.

Die Vorinstanz stellte die kritisierten Erwägungen im Zusammenhang mit der von ihr verneinten Frage an, ob das hypothetische Einkommen des Klägers auf der Grundlage des Ergebnisses für das Jahr 2003 zu berechnen sei (vgl. Erwägung 6.2 vorne). Der Kläger richtet sich mit seinen Rügen mithin gegen den entsprechenden Entscheid der Vorinstanz. Auf der anderen Seite akzeptiert er ausdrücklich, dass für die Bemessung seines Anspruchs 2003 auf die Abrechnung 2002 abgestellt werde, für die im Gegensatz zu 2003 verlässliche und durch einen Experten erhobene Zahlen vorlägen. Er lässt damit die betreffende Begründung der Vorinstanz dafür, dass sie das hypothetische Einkommen 2003 nicht auf der Basis desselben Jahres bemass, unangefochten, nämlich, dass die Jahresrechnung 2003 nicht geeignet erscheine, Grundlage für die Berechnung des Anspruchs zu bilden. Da schon diese Begründung für sich allein dazu führt, dass das Jahresergebnis 2003 als Berechnungsgrundlage entfällt, sind die vom Kläger beanstandeten Erwägungen der Vorinstanz im Rahmen von deren Ermessensausübung nicht von entscheiderheblicher Bedeutung. Es erübrigt sich damit, näher darauf einzugehen.

6.3.3 Weiter beruft sich der Kläger darauf, dass seine Verdienstkurve seit der Einführung des neuen Abrechnungsmodells im Zeitraum von 2000 bis 2002 eine jährliche Steigerung um jeweils rund Fr. 230'000.-- aufgewiesen habe, was die Folge der von ihm in Millionenhöhe mitfinanzierten Expansionskosten der Beklagten 2 gewesen sei. Nur schon eine "faire Verteilung des während der Kündigungsfrist erzielten Unternehmensgewinns" hätte es nahegelegt, die Kurve unverändert weiterzuführen, und es wäre sachgerecht gewesen, die Kurve weiter ansteigen zu lassen. Mindestens aber hätte keine Reduktion des Anspruchs für 2003 unter die für 2002 verbindlich festgestellten Fr. 1'221'979.-- erfolgen dürfen.

Soweit der Kläger in diesen Vorbringen nicht den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt unzulässigerweise erweitert und damit überhaupt zu hören ist (Erwägung 2 vorne), vermag er damit keine Willkür dazutun. Es erscheint jedenfalls nicht als unhaltbar, wenn die Vorinstanz bei der Prüfung, ob das Ergebnis 2002 ein typisches sei, nicht die jährliche Steigerung des Einkommens in den Vordergrund stellte, sondern den Durchschnitt der Vorjahreseinkommen berücksichtigte. Dies gilt umso mehr, als sie auch die Einkommenszahlen aus den Jahren 1998 (Fr. 829'597.--) und 1999 (Fr. 1'877'417.--) berücksichtigte, was zu einer schwankenden Verdienstkurve über die entsprechenden fünf Jahre führt, während die Annahme, die Steigerung in den Jahren 2000-2002 hätte sich weiter fortgesetzt, weitgehend spekulativen Charakter hat. Ein Ermessensmissbrauch seitens der Vorinstanz ist auch insoweit nicht dargetan.

6.3.4 Zusammenfassend verletzt die Schätzung des hypothetischen Einkommens des Klägers für das Jahr 2003 auf Fr. 1 Mio. kein Bundesrecht. Die Beschwerde des Klägers erweist sich in diesem Punkt als unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.

In einem weiteren Punkt rügt der Kläger, die Vorinstanz habe das Bestehen einer aus den Partnerschaftsverträgen abgeleiteten einfachen Gesellschaft zwischen ihm, dem Beklagten 1 und Dr. Y.________ bzw. von zwei parallelen einfachen Gesellschaften zwischen ihm und dem Beklagten 1 einerseits und zwischen Y.________ und dem Beklagten 1 andererseits zu Unrecht verneint mit der Konsequenz, dass mit dem Austritt von Dr. Y.________ ab 1. Januar 2003 dessen bisheriger Anteil von 30 % am Gesamterfolg des Bereichs CCD einfach dem Beklagten 1 zufalle.

7.1 Die Beklagten machen zunächst geltend, der Kläger habe im Parallelverfahren keine Beschwerde erhoben und die Beklagten hätten das Nichtvorliegen einer einfachen Gesellschaft in ihrer Beschwerde gegen den betreffenden Entscheid der Vorinstanz (4A_566/2012) nicht angefochten. Die materiellen Erwägungen der Vorinstanz zum Nichtvorliegen einer einfachen Gesellschaft für die Jahre 2000-2002 seien somit definitiv in materielle Rechtskraft erwachsen bzw. bildeten nicht Beschwerdegegenstand. Wenn der Kläger die Befunde der Vorinstanz im Parallelverfahren nicht angefochten habe, müsse er sich dies auch inhaltlich entgegenhalten lassen.

Dem kann nicht gefolgt werden. Der Kläger und Y.________ fochten im Rahmen ihrer Beschwerdeantwort im Verfahren 4A_566/2012 die Erwägungen der Vorinstanz zum Nichtvorliegen einer einfachen Gesellschaft sehr wohl an, doch musste das Bundesgericht darauf mangels Relevanz für den Ausgang jenes Verfahrens nicht eingehen. Vor allem aber handelt es sich bei den Entscheiden der Vorinstanz, die dem vorliegenden Verfahren und dem Verfahren 4A_566/2012 vorangingen, um zwei unabhängig voneinander anfechtbare Entscheide, deren Rechtskraft, soweit sie eingetreten ist, sich nur auf deren Dispositive ersteckt; die in den Entscheiden angestellten Erwägungen (Sachverhaltsfeststellungen und rechtlichen Erwägungen) müssen zuweilen zugezogen werden, um deren Tragweite zu erfassen, haben aber abgesehen davon in einer anderen Streitsache keine bindende Wirkung (BGE 128 III 191 E. 4a S. 195; 123 III 16 E. 2a). Einer Beurteilung der Frage im vorliegenden Verfahren steht nichts entgegen.

7.2 Die Vorinstanz erachtete es für die Frage, ob zwischen dem Beklagten 1, dem Kläger und Y.________ eine einfache Gesellschaft bestand, unter anderem als entscheidend, dass der Beklagte 1 mit dem Kläger sowie mit Y.________ je einen Einzelvertrag abschloss (Partnerschaftsverträge). Es hätten somit zwei bilaterale Partnerschaftsverträge des Klägers und von Y.________ mit dem Beklagten 1 bestanden, jedoch habe zwischen dem Kläger und Y.________ kein Partnerschaftsvertrag existiert. Es habe auch keinen Gesamtvertrag zwischen den Parteien gegeben. Die Vorinstanz verneinte u.a. deshalb das Bestehen einer aus drei Partnern bestehenden einfachen Gesellschaft. In der Folge verneinte sie, dass das Ausscheiden von Y.________ gestützt auf Art. 533 Abs. 1 OR eine Aufteilung des bisherigen Erfolgsanteils von Y.________ zur Hälfte auf den Kläger und den Beklagten 1 zur Folge gehabt habe. Im Weiteren verneinte sie mit eingehender Begründung, dass der Kläger aufgrund der zwischen dem Beklagten 1 und Y.________ einerseits und zwischen dem Beklagten 1 und dem Kläger andererseits geschlossenen Partnerschaftsverträge, die insoweit keine Regelung enthielten, Anspruch auf einen Teil des Erfolgsanteils des ausgeschiedenen Y.________ erheben könne bzw. auf eine Aufteilung von dessen Erfolgsanteil auf die verbleibenden Managing Partners. Die Erfolgsbeteiligung des austretenden Managing Partners verbleibe bei der Beklagten 2. Die Beteiligung des Klägers betrage demnach auch nach dem Ausscheiden von Y.________ 30 %.

7.2.1 Der Kläger rügt, die Vorinstanz habe zu Unrecht verneint, dass zwischen dem Beklagten 1 und ihm einerseits und zwischen dem Beklagten 1 und Y.________ andererseits aufgrund der durch die Partnerschaftsverträge begründeten "Leistungs- und Interessengemeinschaft" einfache Gesellschaften begründet worden seien.

Es kann offen bleiben, wie es sich damit verhält. Denn es ist nicht nachvollziehbar und nicht hinreichend dargelegt, weshalb in diesem Fall das Ausscheiden von Y.________ aus der einen einfachen Gesellschaft zu einem Anwachsen von dessen Erfolgsanteil bei einer anderen, mit dem Kläger bestehenden einfachen Gesellschaft führen sollte. Der Kläger hält bloss dafür, bei Annahme von zwei parallelen einfachen Gesellschaften wäre der einfachen Gesellschaft des Klägers mit dem Beklagten 1 ab 1. Januar 2003 der 30 %-Anteil von Y.________ angewachsen, ansonsten die Verteilung des Gesamterfolgs des Bereichs CCD nicht mehr vollständig geregelt gewesen wäre. Den verbindlichen vorinstanzlichen Feststellungen ist indessen nicht zu entnehmen, dass der Erfolg des Bereichs CCD nach den vertraglichen Regelungen gesamthaft verteilt werden muss, weshalb die darauf gestützte Argumentation des Klägers nicht gehört werden kann (Erwägung 2). Auf der Grundlage ihrer Feststellung, dass die Partnerschaftsverträge keine Regelung über die Verwendung des Erfolgsanteils eines ausscheidenden Partners enthielten, ist die Vorinstanz zutreffend von einem Verbleib des entsprechenden Anteils bei der Beklagten 2 ausgegangen.

7.2.2 Der Kläger hält dafür, dass spätestens mit Wirkung ab 1. Januar 2000, d.h. mit der Einführung des Abrechnungsmodells 40/30/30 gemessen am Gesamterfolg des Bereichs CCD anstelle der früheren progressiven Aufteilung gemessen am Erfolg nur des persönlich geleiteten MP-Bereichs, zwingend eine einzige einfache Gesellschaft zwischen den drei Partnern bestanden haben müsse.

Auch die Frage nach dem Bestehen einer entsprechenden einfachen Gesellschaft kann indessen offen bleiben. Denn der Kläger vermag nicht aufzuzeigen, dass die Annahme, es habe ab dem 1. Januar 2000 eine entsprechende, stillschweigend gebildete Gesellschaft bestanden und Y.________ sei per Ende 2002 aus dieser ausgeschieden, gestützt auf Art. 533 Abs. 1 OR zur Aufteilung von dessen Rechten auf einen Erfolgsanteil auf die verbleibenden Partner führen würde. Das Ausscheiden eines Gesellschafters hat nach Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 OR grundsätzlich die Auflösung einer einfachen Gesellschaft zur Folge. Eine Auflösung kann verhindert werden, wenn die verbleibenden Gesellschafter vertraglich - allenfalls durch stillschweigende Übereinkunft - vorsehen, die Gesellschaft trotz Ausscheidens eines Gesell-schafters unter den verbleibenden Gesellschaftern weiterzuführen. Nur im Fall der Weiterführung der einfachen Gesellschaft gestützt auf eine solche Vereinbarung führt das Ausscheiden eines Gesellschafters dazu, dass dessen Anteile bzw. dessen Rechte den verbleibenden Gesellschaftern anwachsen (BGE 116 II 49 E. 4b S. 53). Dem angefochtenen Urteil lassen sich indessen keine tatsächlichen Feststellungen entnehmen, nach denen von einem Konsens über die Weiterführung einer Gesellschaft zwischen dem Beklagten 1 und dem Kläger ausgegangen werden könnte, mit der Folge, dass der Anteil von Y.________, bestehend in einem Anrecht auf 30 % des unter den Partnern zu verteilenden Erfolgsanteils des Bereichs CCD, zu gleichen Teilen dem Kläger und dem Beklagte 1 anwächst. Im Gegenteil war der Beklagte 1 schon vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Y.________ Ende 2002 bestrebt, die Zusammenarbeit auch mit dem Kläger zu beenden. Eine Übereinstimmung zwischen den Parteien, zu welchen Konditionen und Bedingungen eine Weiterbeschäftigung des Klägers erfolgen solle, gab es im Anschluss an das Kündigungsschreiben vom 29. November 2002 nicht. Im Rahmen der hier vorzunehmenden Bestimmung des hypothetischen Einkommens, das der Kläger bei einer Weiterbeschäftigung zu den bisherigen Bedingungen im Jahre 2003 erzielt hätte, kann nicht davon ausgegangen werden, dass der Beklagte 1 dem Kläger durch eine Weiterführungsvereinbarung im Ergebnis eine höhere Erfolgsbeteiligung zugestanden hätte, als sie diesem im Rahmen einer bisher bestehenden einfachen Gesellschaft mit drei Partnern zustand. Dabei ist auch zu beachten, dass die Einigung über eine Erfolgsaufteilung im Verhältnis 40/30/30 zwischen den ursprünglichen drei Partnern in Verbindung mit der Änderung des Abrechnungssystems erfolgte, indem der Kläger und Y.________ nicht mehr am Erfolg bloss des von ihnen geleiteten Bereichs, sondern am Gesamterfolg des Hauptbereichs A sowie der Tochtergesellschaften beteiligt wurden. Dass die Funktionen von Y.________ nach dessen Austritt in einer Weise vom Kläger und dem Beklagten 1 übernommen worden wären, dass sich nunmehr, wie vom Kläger gefordert, eine Aufteilung des Gesamterfolgs des Bereichs CCD zwischen dem Kläger und dem Beklagten 1 im Verhältnis 55/45 aufgedrängt hätte, lässt sich den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz nicht entnehmen. Eine bestehende einfache Gesellschaft wäre daher mit dem Austritt von Y.________ aufgelöst worden und es kann nicht von einem Anwachsen des Erfolgsanteils von Y.________ bei den verbleibenden Partnern ausgegangen werden, wie der Kläger geltend macht.

Die Vorinstanz hat damit jedenfalls im Ergebnis kein Bundesrecht verletzt, wenn sie entschied, der Erfolgsanteil des ausgetretenen Y.________ verbleibe bei der Beklagten 2. Die Beschwerde ist auch in diesem Punkt unbegründet, ohne dass auf die weiteren Erwägungen der Vorinstanz in diesem Zusammenhang und die dagegen erhobenen Rügen eingegangen zu werden braucht.

Umstritten ist schliesslich, ob die Vorinstanz den dem Kläger für das Jahr 2003 geschuldeten Erfolgsanteil zu Recht zuzüglich Mehrwertsteuer zugesprochen hat. Die Vorinstanz stellte zu dieser Frage identische Erwägungen wie im Parallelverfahren an, zu denen die Beklagten identische Rügen erheben wie im Verfahren 4A_566/2012. Bei dieser Sachlage kann auch in diesem Punkt vollumfänglich auf die Ausführungen des Bundesgerichts im Urteil 4A_566/2012 (E. 4) verwiesen werden. Die Beschwerde der Beklagten erweist sich demnach in diesem Punkt als unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.

9.1 Zusammenfassend ist die Beschwerde des Klägers im Verfahren 4A_556/2012 abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Diesem Ausgang entsprechend wird der Kläger für dieses Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG).

9.2 Die Beschwerde der Beklagten im Verfahren 4A_564/2012 ist teilweise gutzuheissen und der angefochtene Entscheid aufzuheben, soweit die Vorinstanz den Beklagten 1 solidarisch mit der Beklagten 2 verpflichtete, den zugesprochenen Betrag zu bezahlen. Die Klage ist insoweit abzuweisen und das vorinstanzliche Dispositiv entsprechend neu zu fassen. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Sache ist zur Neuverlegung der Kosten des kantonalen Verfahrens an die Vorinstanz zurückzuweisen (Art. 68 Abs. 5 BGG).

Die Beklagten obsiegen damit im entsprechenden Verfahren teilweise, soweit sie die solidarische Mithaftung des Beklagten 1 bestritten, unterliegen aber in allen übrigen Beschwerdepunkten. Bei diesem Ausgang und unter Berücksichtigung des Umstands, dass der Beklagte 1 über seine Z.T.________ Holding AG die Aktienmehrheit der Beklagten 2 hält, rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten dieses Verfahrens zu zwei Dritteln den Beklagten, unter solidarischer Haftbarkeit, und zu einem Drittel dem teilweise unterliegenden Kläger aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und Abs. 5 BGG). Im gleichen Verhältnis sind die Parteikosten aufzuteilen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Die Beklagten haben demnach dem Kläger für das bundesgerichtliche Verfahren eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 4'000.-- zu bezahlen, unter solidarischer Haftbarkeit (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Verfahren 4A_556/2012 und 4A_564/2012 werden vereinigt.

Die Beschwerde des Klägers im Verfahren 4A_556/2012 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

Die Beschwerde der Beklagten im Verfahren 4A_564/2012 wird teilweise gutgeheissen. Das angefochtene Urteil des Kantonsgerichts St. Gallen vom 13. August 2012 wird aufgehoben und in Ziffer 1 des Dispositivs wie folgt neu gefasst:

"1. Die Z.________ AG wird verpflichtet, X.________ Fr. 811'780.-- zuzüglich 7.6 % Mehrwertsteuer und Zins zu 5 % ab 1. Januar 2004 zu bezahlen. Die Klage gegen A.Z.________ wird abgewiesen."

Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten des kantonalen Verfahrens an die Vorinstanz zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Verfahrens 4A_556/2012 von Fr. 20'000.-- werden dem Kläger auferlegt.

Dieser hat die Beklagten für dieses bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 22'000.-- zu entschädigen.

Die Gerichtskosten des Verfahrens 4A_564/2012 von Fr. 10'000.-- werden im Umfang von Fr. 6'667.-- unter solidarischer Haftbarkeit den Beklagten und im Umfang von Fr. 3'333.-- dem Kläger auferlegt.

Die Beklagten haben den Kläger für dieses bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 4'000.-- zu entschädigen, unter solidarischer Haftbarkeit.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. April 2013

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Widmer

Vertragsrecht

Notes

Citations (17)

Articles de loi (22)

Arrêts connexes