4A_607/2024 — Droit des sociétés

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_607/2024; 4A_613/2024; 4A_615/2024; 4A_617/2024

Arrêt du 30 décembre 2025

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et May Canellas.

Greffier : M. Esteve.

Participants à la procédure

4A_607/2024

A.A.________,

représenté par Me Swan Monbaron, avocat,

recourant,

contre

1. J.________,

2. K.________ SA,

tous deux représentés par Me Julien Fivaz, avocat,

intimés,

4A_613/2024

B.A.________,

représenté par Me Malek Adjadj, avocat,

recourant,

contre

1. J.________,

2. K.________ SA,

tous deux représentés par Me Julien Fivaz, avocat,

intimés,

4A_615/2024

C.A.________,

représenté par Me Malek Adjadj, avocat,

recourant,

contre

1. J.________,

2. K.________ SA,

tous deux représentés par Me Julien Fivaz, avocat,

intimés,

4A_617/2024

D.A.________,

représenté par Me Malek Adjadj, avocat,

recourant,

contre

1. J.________,

2. K.________ SA,

tous deux représentés par Me Julien Fivaz, avocat,

intimés.

Objet

convention d'actionnaires; droit de sortie,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 15 octobre 2024 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/5275/2021; ACJC/1280/2024).

Faits :

A.a. L.________ SA (anciennement L.________ SA; ci-après: la société), sise à U.________, est une société qui a pour but social l'import, la torréfaction, le conditionnement et la vente de café ainsi que le commerce et le courtage de café, thé, boissons et autres denrées alimentaires.

A.b. Jusqu'en 2014, la société était exclusivement gérée et possédée par les membres de la famille A.________, soit C.A.________, feu son épouse, E.A.________, et le père de celle-ci, feu F.________.

En 2014, C.A.________ a procédé, en faveur de la société, à une levée de fonds auprès d'une entité tierce, à savoir K.________ SA (ci-après: la société investisseuse), laquelle a notamment pour but la prise de participations dans des entreprises, et dont G.________ et H.________ sont administrateurs.

Le capital-actions de la société a ainsi été augmenté de 100'000 à 165'000 fr. par l'émission de 65 actions nominatives de 1'000 fr. chacune, portant leur total à 165. C.A.________ détenait 54 actions, E.A.________ 66, F.________ 25 et la société investisseuse en avait acquises 20 contre versement de 270'000 fr.

A.c. Au moment de cet investissement, G.________ a, pour le compte de la société investisseuse, négocié la conclusion, avec les autres membres de l'actionnariat de l'époque, d'une convention d'actionnaires, qui a été signée les 1eret 3 mai 2014.

Cette convention établit deux catégories de parties, auxquelles s'attachent différents droits et obligations, soit, d'une part, l'"Actionnaire Majoritaire", défini à l'art. 1 comme étant "la personne qui détient au moins 50 % des actions plus une, ou un groupe d'Actionnaires qui détient collectivement au moins 50 % des actions plus une constitué même temporairement en vue de l'exercice d'un des droits prévus ci-après, si l'un ou l'autre existe" et, d'autre part, l'"Actionnaire Minoritaire", décrit au même article comme "une personne qui détient moins de 50 % des Actions et qui fait partie de la présente Convention".

Outre de lui permettre de désigner certains membres et le président du conseil d'administration de la société (complètement d'office selon l'art. 105 al. 2 LTF), la convention offre à l'"Actionnaire Majoritaire" un "droit de préemption" sur les actions des "autres parties". L'exercice de ce droit est prévu en ces termes à l'art. 7 al. 2 de la convention: "La partie qui désire, sous réserve du respect des dispositions de l'art. 12 al. 1, céder à un tiers de bonne foi, à titre gratuit ou onéreux et sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de ses actions (la "Partie cédante") communiquera cette intention à l'Actionnaire Majoritaire par un avis de cession adressé par courrier recommandé. Cet avis de cession indiquera de manière détaillée toutes les clauses essentielles de l'offre de cession, soit notamment l'acquéreur envisagé, le nombre d'actions offertes à l'acquisition, les stipulations relatives au prix et aux modalités de paiement ainsi que d'éventuelles autres clauses essentielles, et sera accompagné d'une confirmation écrite de l'acquéreur envisagé."

L'art. 7 al. 5 de la convention d'actionnaires précise: "Le prix de cession est déterminé selon l'Annexe 2 de la présente Convention mais ne pourra pas être en-dessous [ sic] du prix auquel la Partie a souscrit ses actions. Ce prix doit être payé par l'Actionnaire Majoritaire selon les modalités suivantes: 60 jours au plus tard à compter du moment où le prix aura été fixé conformément à cette annexe, l'Actionnaire Majoritaire versera une première tranche de 10 % du prix; le solde du prix est payable en quatre tranches de 22,5 % chacune, qui arrivent à échéance à un rythme annuel à compter du paiement de la première tranche. Les Actions ainsi cédées ne donnent plus droit ni au vote ni aux dividendes, par contre le solde à payer par l'Actionnaire Majoritaire porte un intérêt annuel de 3,5 %. Le non-paiement du prix ne donne pas droit à la résolution du contrat, mais uniquement aux actions en exécution et/ou en dommages-intérêts."

À son art. 12, la convention offre à l'"Actionnaire Minoritaire" un "droit de sortie ou de cession d'Actions" dont l'exercice n'est permis "qu'à partir du 5ème anniversaire de l'entrée en force de la [...] Convention" (al. 1) et selon la procédure suivante: "Un Actionnaire Minoritaire, ou un groupe d'Actionnaires Minoritaires, pourra demander au Conseil d'Administration de lui fournir une évaluation de la valorisation du groupe L.________ sur la base de la méthode décrite dans l'Annexe 2 et il pourra demander par écrit dans les trente (30) jours suivant réception de la valorisation l'exercice d'un droit de sortie sur la base du prix évalué. L'Actionnaire Majoritaire devra exercer son droit de préemption selon l'art. 7. Si, de bonne foi, ses capacités financières ne le permettent pas, l'Actionnaire Majoritaire recherchera activement, et en collaboration avec l'Actionnaire Minoritaire ou le groupe d'Actionnaires Minoritaires ayant notifié l'exercice de son droit, un repreneur aux conditions de valorisation précitées." (al. 2).

En outre, la convention d'actionnaires stipule à son art. 20 que notamment "[l]e décès d'une Partie ne met pas fin à la présente Convention; l'entité qui acquiert les Actions par voie successorale (soit d'abord l'hoirie, puis, après partage, un ou plusieurs héritiers) sont subrogées [ sic] aux droits et obligations de la Partie décédée".

Finalement, les parties contractantes se déclarent, à l'art. 21, "conscientes que les stipulations de la présente Convention, qui consacrent une situation dans laquelle un Actionnaire Majoritaire, historique, est en présence d'un ou plusieurs Actionnaires Minoritaires, pourraient ne plus se révéler adaptées dans l'hypothèse d'une restructuration du capital - suite à une cession de parts, une augmentation de capital, ou une fusion, par exemple - à l'issue de laquelle aucune des Parties à la présente Convention ne détiendrait plus la majorité absolue des Actions".

Pour déterminer le prix de cession des actions en cas, notamment, d'exercice du droit de préemption par "l'Actionnaire Majoritaire", l'annexe 2 à la convention d'actionnaires se réfère à la "méthode dite des praticiens", consistant en "la moyenne arithmétique pondérée de la valeur substantielle réelle des comptes consolidés [...], comptant pour une fois, et de la valeur de rendement du groupe [...] comptant pour deux fois".

A.d. Avant la signature de la convention, en avril 2014, un échange écrit a eu lieu entre les cocontractants, afin de discuter de la formulation de ses clauses.

S'agissant de la notion d'"Actionnaire majoritaire" au sens de l'art. 1 de la convention, l'avocat en charge de l'élaboration de celle-ci a indiqué que "cette définition [...] [avait] l'avantage d'être souple. Elle [pouvait] cependant poser quelques difficultés lors de l'exercice de certains mécanismes prévus par la convention car il n'[était] pas précisé à qui s'adresser lorsqu'une Partie doit traiter avec l'Actionnaire Ma[joritaire]. Il [était] également envisageable de désigner spécifiquement les membres composant le groupe. Par exemple, "l'Actionnaire Majoritaire" désigne C.A.________, E.A.________, F.________ et Hoirie I.________ agissant conjointement et solidairement. Cela [était] cependant peu flexible et exige[ait] l'unanimité des membres de ce groupe". G.________ a indiqué sur le projet que c'était en ordre pour lui.

En outre, concernant le droit de préemption de l'"Actionnaire majoritaire" et la détermination du prix de cession, l'avocat susmentionné a posé la question suivante relativement à l'art. 7 al. 5 de la convention: "est-ce ce prix dans tous les cas ou seulement si le prix offert au tiers est inférieur au prix de souscription?", ce à quoi G.________ a répondu: "c'est ce prix à moins que la valorisation soit inférieure au prix de souscription, si tel était le cas, le prix serait le prix de souscription".

A.e. En janvier 2015, la société a décidé de procéder à une nouvelle augmentation de capital en intégrant un nouvel actionnaire, J.________ (ci-après: l'investisseur).

Par courriel du 13 janvier 2015, C.A.________ a fait savoir à G.________ que F.________ ne pourrait pas bloquer "la vente" puisque lui-même, E.A.________ et l'hoirie de I.________, détenaient la majorité. Il a ajouté à propos de l'art. 7 de la convention: "ce prix ne pourra pas être en-dessous [ sic] du prix auquel la Partie a souscrit ses actions" et "avec J.________ qui entre, cette disposition - prévue pour toi en tant que premier entré - commence à être excessive. Non ? Si un nouveau entre plus tard à 30'000, je devrais aussi acheter à ce prix minimum là ! La notion économique du rendement lié au risque + ou - grand disparaît".

En mars 2015, la société a émis 16 nouvelles actions de même valeur nominale que les précédentes (cf. supra consid. A.b), dont 14 ont été souscrites par l'investisseur et 2 par la société investisseuse. La prime d'émission était de 18'000 fr. par action et les fonds propres libérés se sont élevés à 304'000 fr. (19'000 fr. x 16).

A.f. Suite à cette augmentation de capital-actions, la société, C.A.________, E.A.________, F.________, la société investisseuse et l'investisseur ont signé, en mars 2015, un avenant à la convention d'actionnaires. L'art. 3 de cet avenant remplaçait l'art. 12 de la convention de mai 2014, dont les termes étaient toutefois repris à l'identique, si ce n'est que la phrase introductive voulant que "Le droit de sortie ou de cession d'Actions par un Actionnaire Minoritaire ne pourra s'exercer qu'à partir du 5ème anniversaire de l'entrée en force de la présente Convention" était assortie de la précision selon laquelle "cette restriction ne s'appliqu[ait] pas à toute cession d'Actions au sein du groupe d'Actionnaires composé de C.A.________, E.A.________ et F.________".

A.g. Après le décès de E.A.________, l'hoirie de celle-ci et C.A.________ ont conclu le 23 juin 2017 un contrat de vente d'actions avec la société investisseuse et l'investisseur, par lequel ces derniers ont acquis respectivement 9 et 13 actions supplémentaires de la société au prix de 1 fr. chacune.

Ainsi, au 10 janvier 2018, C.A.________ détenait 43 actions, l'hoirie de feu E.A.________ 55 actions, l'hoirie de F.________ 25 actions, la société investisseuse 31 actions et l'investisseur 27 actions.

Le partage ultérieur de la succession de E.A.________ entraînera l'entrée de ses enfants - D.A.________, B.A.________ et A.A.________ - à l'actionnariat de la société.

A.h. Une ultime augmentation de capital a eu lieu en août 2019, lors de laquelle 250 actions supplémentaires ont été émises, lesquelles ont été souscrites exclusivement par des membres de la famille A.________. Sur les 431 actions que la société comptait à l'issue de cette opération, C.A.________ en détenait 73, la société investisseuse 31, l'investisseur 27, D.A.________ 128, B.A.________ 129, A.A.________ 18 et l'hoirie de F.________ 25.

Les actions de feu F.________ seront ensuite cédées à C.A.________, qui détiendra donc 98 actions de la société en date du 18 février 2020.

A.i. Sur la base des comptes annuels de la société pour 2020, l'administration fiscale cantonale genevoise a déterminé, le 15 octobre 2021, que la valeur fiscale des actions était nulle, puisque la valeur de rendement et la valeur substantielle de l'entreprise étaient inexistantes, la société ayant enregistré une perte de 359'854 fr. en 2018 et de 151'998 fr. en 2019 et dégagé un bénéfice de seulement 16'866 fr. en 2020.

A.j. Par lettre recommandée du 16 septembre 2020, la société investisseuse et l'investisseur ont fait part à B.A.________, D.A.________, C.A.________ et A.A.________, en tant qu'"Actionnaire Majoritaire de L.________ SA", ainsi qu'au conseil d'administration de la société, de leur volonté d'exercer leur droit de sortie, en leur qualité d'"Actionnaires Minoritaires", selon l'art. 3 de l'avenant à la convention d'actionnaires du 1er mai 2014 et les termes définis par l'art. 7 al. 5 de ladite convention.

A.k. Le 13 octobre 2020, s'est tenu par voie de circulation un conseil d'administration, qui a approuvé par trois voix et une abstention la valorisation à 0 fr. des actions de la société, laquelle était alors surendettée.

A.l. D.A.________, A.A.________, C.A.________ et B.A.________ ont envoyé en commun, le 13 novembre 2020, un courrier à la société investisseuse et à l'investisseur dans lequel ils ont pris note de la volonté de ces derniers d'exercer leur droit de sortie et fait part de ce que leur capacité financière ne leur permettait pas de racheter leurs actions selon les termes définis par l'art. 7 al. 5 de la convention d'actionnaires.

Par courriel du même jour adressé aux quatre membres de la famille A.________ et à G.________ en copie, l'investisseur leur a fait savoir qu'une première tranche de rachat de 10 % lui était due, ainsi qu'à la société investisseuse, au 16 novembre 2020.

Le 11 décembre 2020, par courriers adressés à B.A.________, D.A.________, C.A.________ et A.A.________, en tant qu'"Actionnaire Majoritaire de L.________ SA", et au conseil d'administration de la société, l'investisseur et la société investisseuse ont réitéré leur demande et indiqué à quels échéances devait intervenir le paiement des tranches de rachat.

Par deux courriers du 24 décembre 2020 adressés respectivement à la société investisseuse et à l'investisseur avec pour intitulé "Sortie de l'Actionnaire Minoritaire", C.A.________, D.A.________ et B.A.________ ont notamment fait valoir que la réserve du prix minimal ne s'appliquait qu'au droit de préemption et non au droit de sortie de l'"Actionnaire Minoritaire". Ils précisaient encore: "le droit de sortie prévoit qu'il faut procéder à une évaluation, ce qui n'a pas eu lieu formellement, puisqu'une fois le prix défini, si l'Actionnaire Majoritaire n'est pas en mesure d'acquérir en raison de sa situation financière, il faut trouver un repreneur, ce à quoi, en particulier, il vous incombe de collaborer activement [...]; il n'existe en aucun cas de droit direct de votre part vis-à-vis de l'Actionnaire Majoritaire et encore moins de créance [...]".

B.a. Ensuite de l'échec de la tentative de conciliation, l'investisseur et la société investisseuse (ci-après: les demandeurs ou les intimés) ont, par demande du 16 mars 2021, portée devant le Tribunal de première instance du canton de Genève, conclu au paiement par D.A.________, B.A.________, A.A.________ et C.A.________ (ci-après: les défendeurs ou les recourants), conjointement et solidairement, des sommes suivantes:

- en faveur de l'investisseur, 26'600 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2020, 59'850 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2021, 59'850 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2022, 14'663 fr. 25 au titre d'intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2020 sur les tranches 3 à 5 de l'échéancier de paiement;

- en faveur de la société investisseuse, 30'800 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2020, 69'300 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2021, 69'300 fr. avec intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2022 et 16'978 fr. 50 au titre d'intérêts à 3,5 % l'an dès le 16 novembre 2020 sur les tranches 3 à 5 de l'échéancier de paiement.

Dans leurs plaidoiries finales, les demandeurs amplifieront leurs conclusions, en ce sens que les intérêts moratoires soient fixés à 5 % l'an (complètement d'office selon l'art. 105 al. 2 LTF).

Les défendeurs ont pour leur part contesté leur qualité d'"Actionnaire Majoritaire". Ils ont en outre fait valoir que les actions de la société n'auraient plus de valeur, qu'ils auraient entrepris tous les efforts nécessaires pour trouver une solution permettant aux demandeurs de sortir de la société et que leurs situations économiques ne leur permettaient pas de racheter les actions des demandeurs. Parmi eux, seul A.A.________ a produit des pièces à l'appui de ses allégués relatifs à sa situation financière.

Par jugement du 18 décembre 2023, le Tribunal de première instance du canton de Genève a fait intégralement droit aux conclusions originelles des demandeurs, considérant leur amplification comme tardive (complètement d'office selon l'art. 105 al. 2 LTF).

B.b. Statuant sur appel des défendeurs, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé, par arrêt du 15 octobre 2024, le jugement entrepris.

C.a. Le 18 novembre 2024, A.A.________ a formé un recours en matière civile contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 18 octobre 2024, en concluant à son annulation et au déboutement des demandeurs de toutes leurs conclusions, subsidiairement au renvoi de l'affaire à la cour cantonale. Il a simultanément sollicité l'octroi de l'assistance judiciaire.

Aucun échange d'écritures n'a été ordonné sur ce recours.

C.b. Contre le même arrêt cantonal, qu'ils avaient reçu le 21 octobre 2024, D.A.________, B.A.________ et C.A.________ ont également déposé, le 20 novembre 2024, un recours en matière civile chacun. Par ces écritures de même teneur, ils concluent principalement à la réforme de l'arrêt cantonal, en ce sens que la demande soit rejetée et, subsidiairement, à ce qu'il soit constaté que la cession des actions de la société ne peut se faire qu'au prix calculé selon l'annexe 2 de la convention d'actionnaires des 1eret 3 mai 2014 et qu'il soit donné acte aux demandeurs que le prix actuel des actions de la société est de 0 fr. Ils sollicitent en tout état de cause le renvoi de l'affaire à l'instance précédente pour nouvelle décision.

Dans leurs réponses, les intimés ont conclu à l'irrecevabilité de chacun de ces recours et subsidiairement à leur rejet. La cour cantonale s'est, quant à elle, référée aux considérants de son arrêt.

Dans leurs répliques respectives, les recourants ont maintenu leurs conclusions.

Considérant en droit :

Vu la connexité des causes dirigées contre le même jugement et impliquant les mêmes parties, il se justifie de joindre les procédures (art. 24 de la loi fédérale du 4 décembre 1947 sur la procédure civile fédérale [PCF; RS 273], applicable par analogie vu le renvoi de l'art. 71 LTF; cf. ATF 149 III 81 consid. 1.2; 142 II 293 consid. 1.2).

Interjetés, dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 cum art. 45 al. 1 LTF), par les défendeurs, qui ont succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), les recours en matière civile sont en principe recevables. Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs invoqués par les recourants.

3.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4).

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). Dès lors qu'une question est discutée, il n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 140 III 86 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.4; 134 III 102 consid. 1.1).

Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4; 139 I 229 consid. 2.2).

3.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

Par le premier moyen de leurs recours respectifs, B.A.________, C.A.________ et D.A.________ se plaignent de ce que la cour cantonale aurait, sans motivation, écarté de ses constatations certaines circonstances, qu'ils auraient alléguées et prouvées. Aussi, requièrent-ils que l'état de fait soit complété sur ces points, tenants, d'une part, à leurs différences de vote - en réalité, l'abstention de deux membres de la famille A.________ - lors d'une assemblée générale intervenue le 7 juillet 2022 et, d'autre part, à l'absence de connaissances des affaires de la société, dont A.A.________ a fait état au cours de son audition par la juridiction de première instance.

L'argumentaire des recourants susnommés ne fait pas apparaître que la prise en compte de ces éléments isolés, postérieurs à l'introduction d'instance, serait décisive pour l'issue du litige. En effet, contrairement à ce qu'ils avancent, les faits invoqués ne sont nullement susceptibles de mettre en question les considérations de l'autorité d'appel, selon lesquelles les défendeurs se sont comportés comme des actionnaires majoritaires et leurs allégations quant à ce qu'ils agiraient individuellement ont été émises pour les besoins de la cause.

Il n'y a partant pas lieu de procéder au complètement sollicité et il ne sera donc pas tenu compte des références que font les recourants susmentionnés à ces circonstances étrangères à l'état de fait cantonal à l'appui de leurs autres griefs. En outre, si tant est que l'on doive comprendre de la présente critique que ces mêmes recourants invoquent également une violation de leur droit d'être entendu, ce moyen tombe à faux, eu égard au défaut de pertinence des faits dont ils se prévalent.

Le coeur du présent litige a trait à l'interprétation de l'art. 3 de l'avenant de mars 2015 à la convention d'actionnaires de mai 2014 et de l'art. 7 de ladite convention, tous deux actes juridiques, licites dans leur principe (cf. not. ATF 109 II 43 consid. 3; arrêt 4C.5/2003 du 11 mars 2003 consid. 2.1.2), dont il ne fait pas débat qu'ils sont valides et lient les parties en présence.

Ceci étant posé, les juges cantonaux ont écarté les moyens que les recourants opposaient aux prétentions des intimés en trois temps.

5.1. En premier lieu, l'instance précédente a retenu que les volontés réelles et concordantes des parties étaient que l'expression "Actionnaire Majoritaire" utilisée dans la convention d'actionnaires désigne le groupe formé par la famille A.________, qui constituait l'actionnaire historique de la société avant la conclusion de la convention comme l'exprimait l'art. 21 de celle-ci.

En effet, au cours des négociations, l'avocat chargé de la rédaction de la convention d'actionnaires avait attiré l'attention des cocontractants sur le fait que les membres de ce groupe d'actionnaires - à savoir, à l'époque, C.A.________, son épouse E.A.________, le père de celle-ci, F.________, et l'hoirie de l'épouse de ce dernier - pourraient aussi être désignés nommément dans la convention, mais que cette solution serait moins flexible. Or, pour la cour cantonale, le fait que les parties aient renoncé à une telle désignation n'impliquait pas un changement dans la composition du groupe d'actionnaires majoritaires. L'art. 3 de l'avenant de mars 2015 confirmait d'ailleurs que, un an plus tard, ce groupe était toujours composé des mêmes personnes puisque chaque membre y était nommément désigné. Après le décès de E.A.________, ses héritiers - D.A.________, B.A.________ et A.A.________ - subrogés dans les droits de leur mère, avaient intégré le groupe de l'"Actionnaire Majoritaire", conformément à l'art. 20 de la convention.

En outre, après la conclusion de la convention d'actionnaires et de son avenant, les défendeurs s'étaient comportés, aux yeux de l'autorité d'appel, comme l'"Actionnaire Majoritaire", dès lors qu'ils n'avaient en particulier pas contesté agir comme tel au moment où les intimés avaient exercé leur droit de sortie et qu'ils avaient fait valoir leurs droits en commun. Ce n'était que dans le cadre de la présente procédure qu'ils avaient pour la première fois contesté leur qualité d'"Actionnaire Majoritaire", en soutenant "agir individuellement", affirmation qui, pour les juges cantonaux, répondait aux besoins de la cause.

5.2. Secondement, étant donné que les parties s'accordaient à dire que le prix de cession des actions des intimés, déterminé selon l'art. 2 de la convention, était nul, il fallait, d'après la cour cantonale, retenir le prix de souscription, conformément à l'art. 7 al. 5 de la convention, auquel l'art. 12, réglementant le droit de sortie des actionnaires minoritaires, renvoyait expressément. Pour l'instance précédente, C.A.________ avait parfaitement compris ce mécanisme puisqu'il avait relevé, dans un courriel à G.________ remontant à janvier 2015, que ces dispositions l'obligeaient à acheter les actions au prix minimum de souscription, ce qui avait pour effet de faire disparaître pour les actionnaires minoritaires la notion de risque lié à l'achat d'actions. C.A.________ avait du reste confirmé quelques mois plus tard qu'il acceptait ce mécanisme en dépit des risques que cela pouvait comporter pour les actionnaires majoritaires en signant l'avenant à la convention d'actionnaires dont l'art. 3 reprenait les termes de l'art. 12 de la convention. Ainsi, selon les juges cantonaux, les parties avaient librement choisi les modalités applicables au remboursement des investissements des défendeurs et aucun élément du dossier ne permettait de retenir que les conventions conclues, qui n'avaient pas été remises en cause pendant plusieurs années, ne correspondaient pas aux volontés réelles des parties.

5.3. En dernier lieu, la cour cantonale a considéré que les défendeurs formaient, du fait qu'ils étaient parties à une convention d'actionnaires, une société simple, ce qui signifiait qu'ils étaient solidairement responsables des dettes de celle-ci, conformément à l'art. 544 al. 3 CO. Ceci était confirmé par le fait que l'avocat chargé de la rédaction de la convention avait précisé que les membres composant l'"Actionnaire Majoritaire" - au singulier, ce qui le désignait en tant que groupe à l'égard de tiers - agissaient conjointement et solidairement. Aussi, la capacité financière réservée comme motif de dispense de paiement à l'art. 3 de l'avenant à la convention d'actionnaires devait s'analyser comme celle du groupe dans son ensemble, et non comme celle de chacun de ses membres pris individuellement. Il n'était donc pas nécessaire d'examiner la portée des pièces produites en appel par B.A.________ et D.A.________ et celle des titres versés en première instance par A.A.________, dès lors que les documents remis par les demandeurs établissaient que C.A.________ disposait de moyens conséquents et que celui-ci n'avait pas produit de pièces démontrant le contraire. À cela s'ajoutait que les recourants n'avaient formulé aucune allégation relative au seuil à partir duquel il faudrait considérer que leurs capacités financières étaient insuffisantes, ils n'avaient a fortiori pas prouvé que leurs moyens étaient inférieurs à ce seuil et, conformément à l'art. 8 CC, ils devaient supporter les conséquences de cette omission.

Il suit de ce qui précède que les juges cantonaux ont procédé à une interprétation subjective des contrats litigieux, recherchant la réelle et commune intention des parties, si bien que les conclusions auxquelles est parvenue l'instance précédente constituent des constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (cf. ATF 147 III 153 consid. 5.1; 144 III 93 consid. 5.2.2; 135 III 410 consid. 3.2).

C'est à la démonstration d'un tel arbitraire que s'essaient les recourants.

6.1. S'agissant de la notion d'"Actionnaire Majoritaire", les différents recourants avancent qu'il ressortirait des faits qu'ils auraient volontairement exclu de circonscrire ce terme à la famille A.________, par souci de flexibilité, en ce sens que les personnes incluses sous cette dénomination auraient été appelées à évoluer en fonction des circonstances, au gré de décisions individuelles d'actionnaires. Ils prétendent également qu'il serait insoutenable de tirer des conclusions de leur réponse commune au courrier des intimés leur annonçant l'exercice de leur droit de sortie, puisqu'il serait naturel qu'ils aient répondu ensemble à ce seul et même pli.

B.A.________, C.A.________ et D.A.________ ajoutent qu'il n'aurait existé aucun "Actionnaire Majoritaire" historique au sein de la société. Quant à A.A.________, il fait encore valoir que la remarque de l'avocat qui a rédigé la convention au sujet de l'art. 1 de celle-ci ne devrait pas orienter l'interprétation, puisque cet avocat aurait cité les membres de la famille A.________ à titre d'exemple de groupe d'actionnaires uniquement. A.A.________ estime aussi que la référence au "groupe d'Actionnaires composé de C.A.________, E.A.________ et F.________" à l'art. 3 de l'avenant au lieu du terme d'"Actionnaire Majoritaire", mentionné ailleurs dans la même disposition, indiquerait que les membres de la famille A.________ ne forment précisément pas l'"Actionnaire Majoritaire". Il serait en outre aberrant que ce même art. 3 précise que les membres de la famille A.________ peuvent exercer le droit de sortie de l'"Actionnaire Minoritaire", si ceux-ci étaient l'"Actionnaire Majoritaire". A.A.________ soutient par ailleurs que la cour cantonale se serait contredite en appuyant son raisonnement sur le fait que les défendeurs se seraient comportés comme des actionnaires majoritaires alors qu'elle affirmerait dans le même temps que la notion d'"Actionnaire Majoritaire" correspondrait intrinsèquement aux membres de la famille A.________.

Par leurs critiques, les recourants ne font à la vérité qu'opposer leur appréciation des faits de la cause à celle des juges cantonaux, sans parvenir à démontrer que le résultat auquel ceux-ci sont parvenus serait insoutenable.

L'on relèvera ainsi que le fait que les parties aient pu souhaiter permettre une évolution dans la composition de l'"Actionnaire Majoritaire" ne signifie pas que cette position n'auraient pas été conçue pour les membres de la famille A.________ et que ceux-ci ne l'auraient pas effectivement occupée. A.A.________ reconnaît d'ailleurs que sa famille formait un groupe d'actionnaires, dont il perd de vue que ce groupe a toujours détenu plus de la moitié des actions de la société et répond par conséquent à la définition conventionnelle d'"Actionnaire Majoritaire". Ensuite, qu'il soit ou non "naturel" que les recourants aient répondu par une même missive à la demande des intimés d'exercer leur droit de sortie ne saurait faire oublier que les recourants ne se sont alors pas défendus d'être l'"Actionnaire Majoritaire", bien que les intimés se soient adressés à eux en cette qualité. Les recourants se sont bien plus prévalus de leur prétendue incapacité financière, soit d'une circonstance qui, au regard des conventions litigieuses, n'intéresse que l'"Actionnaire Majoritaire". Enfin, l'indication selon laquelle la limite temporelle à l'exercice du droit de sortie de l'"Actionnaire Minoritaire" ne s'applique pas aux cessions qui interviendraient au sein du groupe composé des membres de la famille A.________ (cf. supra consid. A.f) n'exclut nullement que ces derniers forment l'"Actionnaire Majoritaire".

Partant, c'est sans arbitraire que la cour cantonale a constaté, sur la base des déclarations antérieures à la conclusion des contrats et des faits postérieurs à celle-ci, que la réelle et commune intention des parties était d'appréhender les membres de la famille A.________ sous le terme d'"Actionnaire Majoritaire".

Ce premier grief doit donc être rejeté.

6.2. S'agissant du prix auquel le rachat des actions des intimés doit s'effectuer, les recourants font valoir que, contrairement à ce qu'ont retenu les juges cantonaux, C.A.________ n'aurait pas exprimé, par son courriel du 13 janvier 2015, avoir compris que le droit de sortie de l'"Actionnaire Minoritaire" entraînait automatiquement un rachat au minimum à la valeur de souscription. Ils invoquent à cet égard le fait que C.A.________ ne s'est référé qu'à l'art. 7 de la convention d'actionnaires, relatif au droit de préemption, et non à l'art. 12, relatif au droit de sortie.

Au surplus, B.A.________, C.A.________ et D.A.________ se prévalent de ce que l'interprétation de la convention par l'un des actionnaires n'engagerait pas les autres, tandis que les preuves administrées établiraient qu'ils auraient pour leur part compris que le prix de réserve minimal ne s'appliquait qu'au droit de préemption et non au droit de sortie. En outre, à leurs yeux, le renvoi stipulé dans la convention d'actionnaires de l'art. 12 à l'art. 7 ne porterait que sur des questions formelles d'exercice du droit de préemption.

A.A.________ soutient, quant à lui, qu'il ressortirait sans équivoque de la lettre de l'art. 3 de l'avenant à la convention d'actionnaires que la méthode de calcul du prix applicable en cas d'exercice du droit de sortie est celle décrite à l'annexe 2 de la convention, et non celle de l'art. 7. Il serait, selon lui, contradictoire que les parties aient prévu que l'exercice du droit de sortie s'effectuerait sur la base du prix évalué selon l'annexe 2 et convenu dans le même temps que le droit de sortie s'exercerait nécessairement sur la base du prix prévu à l'art. 7. D'après lui, la seule compréhension possible par les parties de l'art. 3 de l'avenant à la convention d'actionnaires serait que l'"Actionnaire Minoritaire" disposerait d'une faculté de sortir sans chercher un acheteur, auquel cas il procéderait selon la méthode de calcul de l'annexe 2, et que, pour le cas où cet actionnaire sortirait en cédant ses actions à un tiers, l'"Actionnaire Majoritaire" pourrait exercer son droit de préemption selon l'art. 7. Au surplus, A.A.________ affirme qu'il serait un non-sens de tirer la moindre conclusion de ce que les parties n'ont pas remis en cause les termes des conventions pendant plusieurs années, car la question litigieuse ne se serait jamais posée avant la présente procédure. Il fait enfin valoir que, si les parties avaient souhaité garantir de manière pérenne le remboursement en tout temps du prix minimal des actions, elles auraient opté pour un emprunt convertible et non pour un système aussi complexe que celui retenu par la cour cantonale.

Une fois encore, les recourants se bornent à contredire les constatations querellées par l'exposé de leur propre vision des faits de la cause, leurs critiques ne révélant aucunement que l'interprétation faite par l'instance précédente du renvoi de l'art. 3 de l'avenant à l'art. 7 de la convention serait arbitraire. Il est à cet égard frappant de relever que la lecture préconisée par les recourants ne tient nullement compte de la lettre entière des dispositions susmentionnées, au contraire de celle retenue dans l'arrêt attaqué. Il n'y a en particulier pas de contradiction évidente dans le fait que les parties aient pu vouloir assurer aux intimés un prix plancher au cas où le prix de cession convenu à l'annexe 2 de la convention, en principe plus favorable, se révélerait inférieur au montant de leur investissement. Enfin, étant donné que C.A.________ est le seul membre de la famille A.________ signataire des conventions litigieuses en vie à ce jour, il ne saurait être reproché à la cour cantonale de s'être notamment fondée sur la compréhension de ce dernier - et en particulier sur la teneur parfaitement explicite de son courriel à G.________ (cf. supra consid. A.e) - pour déterminer la réelle et commune volonté des parties.

Ce second grief doit donc, lui aussi, être rejeté.

6.3. S'agissant du motif de dispense de paiement tenant à la capacité financière de l'"Actionnaire Majoritaire", A.A.________ prétend que la mention de l'avocat en charge de la rédaction de la convention, selon laquelle les membres de la famille A.________ agiraient conjointement et solidairement n'aurait été formulée que dans le cadre d'une suggestion de modification de la clause querellée. Or, selon lui, le fait que les parties aient renoncé à ladite modification impliquerait qu'elles soient convenues, en faveur de l'"Actionnaire Majoritaire", d'une dérogation au régime de solidarité prévu à l'art. 544 al. 3 CO. A.A.________ avance, par ailleurs, qu'il heurterait de façon choquante le sentiment de la justice qu'il se voie imposer une obligation de rachat par une partie qui détient plus du triple de ses actions sur simple décision de cette dernière.

À nouveau, le recourant susnommé échoue à faire la démonstration de ce que la solution consacrée par l'arrêt querellé serait insoutenable. En effet, il ne met en avant aucun élément factuel qui attesterait de ce que les parties auraient stipulé leurs propres modalités de règlement des dettes de l'"Actionnaire Majoritaire", étant observé que la considération en vertu de laquelle les membres de ce groupe formeraient une société simple ne se trouve pas remise en cause devant la Cour de céans (cette qualification trouve au demeurant un certain appui dans la jurisprudence et la doctrine, cf. ATF 116 II 707 consid. 2a; 109 II 43 consid. 2; 88 II 172 consid. 2b; FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations II, 3e éd. 2024, n o 22 ad art. 530; FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, n o 283 ad art. 530 CO; TERCIER/CARRON, Les contrats spéciaux, 6e éd. 2025, p. 1277 n. 7743; MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 13e éd. 2023, p. 410 n. 152; CHENAUX/PHILIPPIN/BLANC, Droit suisse de la société anonyme, 2025, p. 400 s. n. 1840 s.; FORSTMOSER/KÜCHLER, Aktionärbindungsverträge, 2015, p. 49 s. n. 145 s. et p. 69 n. 202 s.). En ces circonstances l'on ne peut, sauf à vider de son sens le principe de fidélité contractuelle, appréhender comme arbitraire - ou plutôt contraire à la bonne foi - que les intimés requièrent la condamnation solidaire des recourants au rachat de leurs actions.

Partant, ce grief doit lui aussi être rejeté.

Au vu de l'issue des griefs examinés ci-avant, visant le résultat de l'interprétation subjective, c'est sans succès que B.A.________, C.A.________ et D.A.________ se plaignent de ce que l'instance précédente n'aurait pas procédé à une interprétation objective des contrats, celle-ci n'intervenant qu'à titre subsidiaire (cf. ATF 147 III 153 consid. 5.1; 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).

Pareillement, le grief de violation de l'art. 8 CC soulevé par A.A.________ en raison de ce qu'il aurait prouvé sa propre incapacité financière à racheter les actions des intimés n'est d'aucune portée, eu égard aux considérations qui précèdent (cf. supra consid. 6.3). Il en va de même de sa critique selon laquelle le montant réclamé par les intimés ne serait pas suffisamment déterminé du fait qu'il n'existerait pas de solidarité entre les recourants.

Ces moyens seront dès lors rejetés.

Le recourant A.A.________ reproche finalement à la cour cantonale d'avoir balayé l'argument selon lequel les intimés n'avaient pas pris de conclusion en remise de leurs actions aux recourants. Il décèle dans le raisonnement de l'instance précédente, aux termes duquel il aurait incombé aux défendeurs de prendre des conclusions dans ce sens, une violation de l'art. 58 al. 1 CPC. Selon lui, si tant est qu'il faille considérer que les intimés sont fondés à exercer un droit de sortie, il serait impensable que les recourants soient contraints de payer le prix d'une prestation que les intimés n'auraient pas été condamnés à fournir. À ses yeux, les conclusions des intimés ne seraient donc pas exécutables.

Ce faisant, A.A.________ ne discute pas la motivation indépendante, suffisante à sceller cette partie du litige, par laquelle les juges cantonaux ont considéré qu'il n'était pas déterminant que les demandeurs n'aient pas conclu au transfert de leurs actions, compte tenu de ce que les défendeurs avaient expressément indiqué qu'ils n'entendaient pas s'opposer à l'annotation d'un tel transfert sur le registre des actionnaires.

Il s'ensuit l'irrecevabilité du présent grief (cf. ATF 142 III 364 consid. 2.4; arrêt 4A_207/2025 du 20 novembre 2025 consid. 4.2).

Partant, le recours de A.A.________ doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. Les autres recours, formés respectivement par B.A.________, C.A.________ et D.A.________, doivent eux aussi être rejetés.

La demande d'assistance judiciaire formulée par A.A.________ est rejetée, sa cause s'avérant dénuée de chances de succès (art. 64 al. 1 LTF). Les recourants assumeront donc les frais judiciaires liés à leurs recours respectifs (art. 66 al. 1 LTF). D.A.________, B.A.________ et C.A.________ doivent chacun des dépens à leurs adverses parties, créancières solidaires (art. 68 al. 1 et 2 LTF). A.A.________ n'a pour sa part pas de dépens à verser, puisque ses adverses parties n'ont pas été invitées à se déterminer.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

Les causes 4A_607/2024, 4A_613/2024, 4A_615/2024 et 4A_617/2024 sont jointes.

Le recours formé par A.A.________ dans la cause 4A_607/2024 est rejeté dans la mesure où il est recevable.

La demande d'assistance judiciaire formée par A.A.________ est rejetée.

Les recours formés par B.A.________, C.A.________ et D.A.________ dans les causes 4A_613/2024, 4A_615/2024 et 4A_617/2024 sont rejetés.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 4A_607/2024, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de A.A.________.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 4A_613/2024, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de B.A.________.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 4A_615/2024, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de C.A.________.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 4A_617/2024, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de D.A.________.

B.A.________ versera à J.________ et K.________ SA, créanciers solidaires, une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.

10.

C.A.________ versera à J.________ et K.________ SA, créanciers solidaires, une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.

11.

D.A.________ versera à J.________ et K.________ SA, créanciers solidaires, une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.

12.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 décembre 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Esteve